股權架構稅收籌劃方案精選(九篇)

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第1篇：股權架構稅收籌劃方案范文

關鍵詞：股份制企業(yè)；收益分配；稅收

近年來，股權投資的政策出臺促使股份制企業(yè)呈現(xiàn)健康良性發(fā)展，而股權投資也是資本市場中的組成部分。投資者的生命周期中分配利潤是資本運營的關鍵部分。對于股東們來說，他們不僅關注收益的分配，也同樣關注稅收的問題。進行合理的稅收籌劃可以促使企業(yè)的納稅人在法律的許可上，利用優(yōu)惠政策，選擇最佳的納稅方案，實現(xiàn)利益的最大化［1］。

一、收益分配相關概念

（一）股份制企業(yè)收益分配會計學認為收益是企業(yè)在定期內(nèi)實現(xiàn)的收入與支出費用之間的差額。會計收益有兩種意義：稅前的利潤與稅后的凈額。根據(jù)收益的內(nèi)涵差異，收益分配的內(nèi)容也就存在差異，而根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論中的觀點闡述：企業(yè)是一系列的契約的有機結合，包括了利益相關人，基于此，本文的收益分配范圍將包括內(nèi)部與外部分配，分配主體架構包括國家、所有者、企業(yè)以及股東，分配內(nèi)容包括物質(zhì)與精神利益［2］。

（二）股份制企業(yè)的收益分配范圍1.收益的外部分配外部分配主要是國家，本質(zhì)上是稅收的問題，通過這種硬性分配比例，增加國家的財政收入。國家對股份制企業(yè)先征收所得稅，再進行稅后收益的分配，這種稅利的分流可以促使企業(yè)實現(xiàn)獨立經(jīng)營，在相對公平的環(huán)境下進行競爭，促進財政政策的深化改革。此外稅后的收益的對外分配，部分股份制企業(yè)還存在銀行貸款問題，需要進行稅后還貸，促使企業(yè)的投資行為的合理性以及貸款的效益提高。2.收益的內(nèi)部分配稅后的收益分配主要為彌補虧損、盈余的公積金提取、公益金提取、優(yōu)先股股利的支付、任意盈余公積金的提取以及普通股的股利分配。如果存在不足需要用利潤彌補舊年度虧損的，如果當前年度沒有實現(xiàn)盈利的股份公司不能提取儲備基金與獎勵基金。公積金指企業(yè)發(fā)展的風險基金，在進行企業(yè)內(nèi)部的收益分配之前需要確保公司的法定公積金達到規(guī)定金額。公司法規(guī)定分配稅后利潤需要將利潤的10%納入法定公積金，且累計金額達到注冊資本的一半以上就可以不需要納入。因此分配需要滿足上述條件后才能進行股利的分配。公益金指員工的福利基金。對提取公積金與彌補虧損后的利潤按照股東的優(yōu)先股與普通股以及股份比例進行分配［3］。

二、收益分配的現(xiàn)狀及對策

（一）收益分配體制中存在的問題1.收益上繳比例不夠合理交通行業(yè)是屬于壟斷行業(yè)，相較國外壟斷企業(yè)的上繳達到35％，目前我國的企業(yè)征收稅率還處于一個較低的水平，尤其是對于扶持的產(chǎn)業(yè)稅率更低，像2017年的中國工行的稅后凈利可以達到2875億元，而上繳國家的紅利僅10%左右。因此未來股份制企業(yè)需要逐步實現(xiàn)提高上繳比例，政策上根據(jù)不同行業(yè)、壟斷性質(zhì)進行劃分，實現(xiàn)內(nèi)部的具體細化，落實到每個企業(yè)身上，促進收益上繳比例的分行業(yè)、分企業(yè)。不同的企業(yè)規(guī)模、盈利不同，上繳的比例相同是不合理，也是不公平的，而企業(yè)所處的省份也會造成利率的差額，因此地方也需要制定不同的收益上繳比，促進收益上繳的合理性［4］。2.股份制企業(yè)的分紅比例不合理股份制公司往往是在進行利潤虧損補足、公司的發(fā)展基金等提取后才進行股份的股份比例分配，這就導致公司分紅比例偏低。不同規(guī)模的公司盈利能力也有所區(qū)別，這就容易造成小規(guī)模股份制公司承擔風險能力較弱，投融資較低，發(fā)展始終不能趕超大規(guī)模的股份制企業(yè)。與此同時股份制企業(yè)的股東常常是不參與決策，只在重大事件決議時出現(xiàn)，對于具體的利潤報表基本只能在年度中看到，不利于他們對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生自信。

（二）合理的收益分配對策1.科學的收益分配比例股份制企業(yè)類型較多，有國有企業(yè)轉成股份制企業(yè)，以及私企的股份制企業(yè)，需要根據(jù)壟斷性與競爭力較低的企業(yè)進行分類，根據(jù)國家的體制以及改革，制定相關比例。對于管理體制不完善、內(nèi)部還不能實現(xiàn)自負盈虧的企業(yè)制定固定比例的模式，對于體制成熟、壟斷性的企業(yè)可以選擇固定聯(lián)合變動的模式，根據(jù)地區(qū)的差異、行業(yè)整體情況、當前年度的形式由國家規(guī)定比例。2.促進企業(yè)收益的再分配國家對企業(yè)上繳的稅進行分配，提高民眾的幸福指數(shù)，提高人民的消費水平，促使經(jīng)濟的快速發(fā)展。。因此對于小規(guī)模的股份制企業(yè)需要進行扶持，制定股份制企業(yè)的收益分配監(jiān)督與審核的完善。而國資委主要負責國有資本收益分配的監(jiān)督和審核等事項。

三、稅收籌劃及風險

稅收籌劃是基于合法合規(guī)的情況下，企業(yè)結合內(nèi)外部的有效資源，比如國家的稅收優(yōu)惠政策等進行篩選方案選擇效益最大化的納稅方案實行。市場自由化促使企業(yè)之間的競爭越發(fā)激烈，為了實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)性發(fā)展，需要通過企業(yè)內(nèi)部的戰(zhàn)略部署來打開外部市場，而稅收成本也會影響到股份制企業(yè)的經(jīng)濟總收益以及股東們的個人權益，利用合適的方案減稅可以在處理多繳稅、漏稅問題后的降低成本。在稅收籌劃中，需要實現(xiàn)方案的靈活性，定期進行修正，不僅只考慮避稅收益，還要考慮防范有可能出現(xiàn)的財務風險［5］。

（一）分析股份制企業(yè)稅收籌劃存在的問題1.負責稅收籌劃工作的人員綜合素質(zhì)欠缺稅收籌劃工作需要工作人員不僅對于稅收政策的相當了解，對于相關公司法律也要有一定的知曉，有較全面的專業(yè)理論知識，還需要具有一定的經(jīng)驗，能夠減少出現(xiàn)風險的可能性。同時因為國家的稅收政策不斷在改進，稅收的環(huán)境比較不穩(wěn)定，因此籌劃風險系數(shù)較高，專業(yè)人才需要及時進行風險管控，減少公司的損失。目前這方面的人才企業(yè)較為稀缺，綜合型的人才大多被大型公司給招納了，也造成了大部分的股份制企業(yè)的稅收籌劃工作不能開展，凈利潤也不能得到提高［6］。2.股份制企業(yè)對于稅收優(yōu)惠政策應用的靈活度不高股份制企業(yè)實現(xiàn)稅收籌劃的目的是降低稅收的成本，達到總效益的增加。但是由于企業(yè)內(nèi)部自身結構、管理模式、人員構成等多方面因素，涉及不同立場的利益相關體較多，也就造成了在多個財務活動的階段，如進行投融資項目等可以合理運用稅收優(yōu)惠政策的時候卻沒有使用的局面，這種結果形成的關鍵在于企業(yè)自身對于政策與財務活動內(nèi)容的不夠了解，所以不能靈活運用，從而不能有效平衡各利益相關體之間的稅負問題。目前來說大部分股份制企業(yè)還存在對于優(yōu)惠政策的不熟悉，相關人員不能熟練掌握并合理運用，也沒有建立比較完善的稅收籌劃管理體系，導致稅收籌劃工作不能有效進行。3.股份制企業(yè)對于稅收籌劃缺乏合理性與前瞻性我國的經(jīng)濟發(fā)展與稅收政策正不斷改革中，新的條例與法規(guī)正在逐漸規(guī)范市場。而股份制企業(yè)因為自身的特性，涉及較廣的法律法規(guī)面積，更需要注意內(nèi)部的操作的合法合規(guī)性，同時財務制度等相關行業(yè)制度也在逐漸完善，迫使不少股份制企業(yè)內(nèi)部跟不上行業(yè)的變化，也跟不上國家政策的發(fā)展，其原因還是在于企業(yè)對于行業(yè)法規(guī)等沒有清晰認識，稅收籌劃的整體水平比較欠缺，需要更加系統(tǒng)性、全面的稅收籌劃系統(tǒng)，整理相關的政策與企業(yè)自身的信息。片面的納稅籌劃容易造成短暫的利益增高，從長遠來看，容易出現(xiàn)稅收風險。

（二）提高企業(yè)稅收籌劃能力的對策1.股份制企業(yè)稅收籌劃整體水平的提高股份制企業(yè)的逐漸擴大規(guī)模，業(yè)務與利益的不斷擴增，如果不能建立專業(yè)的稅收籌劃成員進行統(tǒng)籌，整個企業(yè)沒有稅收籌劃的意識，將會出現(xiàn)多余的稅收資金的浪費，對于企業(yè)的長遠穩(wěn)定發(fā)展是不利的。而招納一批專業(yè)的人才，不僅提高了企業(yè)的稅收籌劃的整體水平，更能夠合理統(tǒng)籌企業(yè)的資源，降低稅收成本以及稅收風險，從而促使企業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展，提高股東及企業(yè)的整體收益，實現(xiàn)一個良性循環(huán)。2.股份制企業(yè)對稅收政策進行整合與靈活性運用稅收的環(huán)境不斷的變化，且具備許多不確定性，因此企業(yè)內(nèi)部在制定稅收統(tǒng)籌計劃的時候是處于動態(tài)調(diào)整的，需要根據(jù)當前的現(xiàn)狀以及企業(yè)的發(fā)展進行及時調(diào)整，捕捉有效的稅收變更信息，進行歸納整合，從而達到預期的目標。因此企業(yè)需要對于稅收政策信息進行及時把握與應用，根據(jù)整合的優(yōu)惠稅收政策進行差異化的稅收管理，根據(jù)不同項目的稅收標準進行充分運用，制定出靈活的方案并可及時調(diào)整，實現(xiàn)優(yōu)惠稅收政策的使用價值的最大化。3.建立稅收管理的提前介入，提高稅收籌劃的前瞻性股份制企業(yè)需要在實行納稅義務之前就需要對企業(yè)內(nèi)部的財務活動與項目進行安排與統(tǒng)籌，不能只看到短期的利益，而應該立足于長期發(fā)展，因此需要建立稅收管理的提前介入體制，實現(xiàn)對稅收風險的提前預警，在進行稅收籌劃時需要具備前瞻性的眼光，考慮到企業(yè)的未來發(fā)展以及行業(yè)政策的未來改革方向，從源頭上實現(xiàn)對稅務的監(jiān)管，即將稅收統(tǒng)籌人員放進企業(yè)未來規(guī)劃中的重要板塊中，實現(xiàn)資金運營與稅收籌劃的協(xié)同發(fā)展，相互促進。

第2篇：股權架構稅收籌劃方案范文

關鍵詞：非房地產(chǎn)企業(yè) 物業(yè) 稅收籌劃

基于相關稅收籌劃的理論，結合非房地產(chǎn)企業(yè)的處置存量物業(yè)活動的特點，本文通過構造企業(yè)兼并重組間接轉讓模式，給出較傳統(tǒng)直接處置操作較為復雜、但具有明顯節(jié)稅效果和經(jīng)濟效益的處置方案。

一、案例背景

A企業(yè)是一家傳統(tǒng)紡織品制造企業(yè)，擁有一幢2004年12月31日購置職工宿舍樓，賬面作為固定資產(chǎn)列示，物業(yè)原值1200萬元（含土地價值），累計折舊（攤銷）570萬元，2014年企業(yè)為加快企業(yè)轉型升級，實施“機器換人”計劃，大規(guī)模減少員工，此幢宿舍樓閑置，A企業(yè)欲出售該幢宿舍樓，盤活存量閑置資產(chǎn)支持技術升級。

此時，A企業(yè)所在地政府引進了B企業(yè)（一家快遞物流企業(yè)），欲購買該幢宿舍樓，改建為辦公住宿兩用樓。A企業(yè)，B企業(yè)達成合意，約定以2014年12月31日為基準日，由具有一級評估資質(zhì)中介機構對該物業(yè)進行評估，評估值3000萬元，A企業(yè)與B企業(yè)以該價格作為協(xié)議價格，相關稅負按規(guī)定由各自企業(yè)自行承擔，簽署購買意向書。

之后A企業(yè)，B企業(yè)上述條件為基礎，落實該物業(yè)轉讓過程。

二、傳統(tǒng)直接處置方案

1.直接處置方案思路

A企業(yè)與B企業(yè)簽署房屋轉讓合同，由A企業(yè)將該房屋過戶給B企業(yè)。

2.具體稅負計算

A企業(yè)營業(yè)稅：根據(jù)營業(yè)稅相關規(guī)定，單位銷售其購置的不動產(chǎn)，以全部收入減去不動產(chǎn)購置原價后的余額為營業(yè)額。A企業(yè)需要交納營業(yè)稅：（3000-1200）×5%=90萬元

A企業(yè)城市維護建設稅與教育費附加：A企業(yè)納稅所在地城市維護建設稅稅率和教育費附加費率分別為7%和3%。A企業(yè)需交納城市維護建設稅和教育費附加：150×（7%+3%）=9萬元。

A企業(yè)印花稅：房屋轉讓合同，印花稅按產(chǎn)權轉移書具萬分之五貼花。A企業(yè)需要交納印花稅：3000×0.05%=1.5萬元。

A企業(yè)土地增值稅：根據(jù)土地增值稅相關規(guī)定，納稅人出售舊房及建筑物的需要評估確定扣除項目的金額。經(jīng)過評估該宿舍樓重置成本2000萬元，成新率為65%，準許抵扣的成本為2000×0.65=1300萬元。按照規(guī)定允許扣除的項目，主要是銷售過程中涉及的相關稅費：90+9+1.5=100.5萬元，合計可以扣除項為1400.5萬元，收入按照評估價3000萬元計算，增值額為3000-1400.5=1599.5萬元，增值率為114.21%，土地增值稅稅率表，計算為土地增值稅1599.5×50%-1400.5×15%=589.68萬元

A企業(yè)企業(yè)所得稅：不考慮其他相關業(yè)務，僅考慮該業(yè)務對A企業(yè)帶來的企業(yè)所得稅影響，根據(jù)企業(yè)所得稅規(guī)定的收入成本匹配原則，該項業(yè)務帶來的應稅所得額為3000-（1200-570）-90-9-1.5-589.68=1679.82萬元，需要交納企業(yè)所得稅1679.82×0.25=419.96萬元（A企業(yè)所得稅率為25%）。

B企業(yè)印花稅：簽訂的房屋轉讓合同，印花稅按產(chǎn)權轉移書具萬分之五貼花。B企業(yè)需要交納印花稅3000×0.05%=1.5萬元。同時按照印花稅規(guī)定B企業(yè)還有權利證照貼花5元，鑒于金額相對于分析不在一個量級，忽略不計。

B企業(yè)契稅：按照契稅相關規(guī)定，比企業(yè)承接物業(yè)需要交納契稅。B企業(yè)需要交納契稅：3000×3%=90萬元

三、重組兼并間接處置方案

1.間接處置方案思路

上述過程是常規(guī)操作，沒有很好的運用企業(yè)重組兼并的概念以及相關政策，結合目前的改革背景提出如下處置方案，可減少稅收成本，提高交易雙方經(jīng)濟效益。

交易流程：

步驟一：A企業(yè)少量現(xiàn)金出資設立一家全資子公司H（非房地產(chǎn)企業(yè)）

步驟二：A企業(yè)將該待處置物業(yè)評估作價向H公司增資

步驟三：A企業(yè)與B企業(yè)達成對H公司100%股權的轉讓協(xié)議

步驟四：B企業(yè)注銷H公司回收資產(chǎn)，或者直接作為房屋出租主體經(jīng)營。

2.稅負概要分析

A企業(yè)，B企業(yè)在此過程中涉及的相關稅種見表1。

3.具體稅負計算

步驟一：

A企業(yè)設立全資子公司，新設資金賬簿以及辦理相關證照需要交納印花稅，但是由于該部分費用與其他費用相比不在一個量級，因此在分析中忽略不計。

步驟二：

A企業(yè)營業(yè)稅：根據(jù)財稅[2002]191號文件規(guī)定：企業(yè)以不動產(chǎn)對外真實投資的，不征收營業(yè)稅。A企業(yè)營業(yè)稅可以免除。隨之城市維護建設稅和教育費附加計稅基礎為零。

A企業(yè)土地增值稅：根據(jù)財稅[2006]21號文規(guī)定：非房地產(chǎn)企業(yè)用房屋對外投資非房地產(chǎn)企業(yè)，暫免征收土地增值稅。由于A企業(yè)與H公司均不是房地產(chǎn)企業(yè)，該過程土地增值稅可以免除。

A企業(yè)與H企業(yè)印花稅：根據(jù)印花稅規(guī)定A企業(yè)與H公司需要各自按照產(chǎn)權轉讓書具交納印花稅3000×0.05%=1.5萬元，同時H企業(yè)需要交納資金營業(yè)賬簿貼花印花稅3000×0.05%=1.5萬元。

A企業(yè)企業(yè)所得稅：A企業(yè)用房產(chǎn)增資視同銷售，確認應納稅所得額為3000-（1200-570）-1.5=2368.5萬元。

H企業(yè)契稅：根據(jù)財稅[2015]37號文：母子公司之間劃轉房屋，免征契稅。H企業(yè)承受該物業(yè)免契稅。

步驟三：

因為上述行為可以在一個評估期內(nèi)完成，因此H企業(yè)實際評估值應該就為3000萬元（其中交了3萬元的印花稅）。

A企業(yè)營業(yè)稅：根據(jù)財稅[2002]191號文規(guī)定，用不動產(chǎn)在投資后轉讓其股權的也不征收營業(yè)稅。此過程免交營業(yè)稅。隨之城市維護建設稅和教育費附加計稅基礎為零。

A企業(yè)，B企業(yè)印花稅：A，B企業(yè)雙方因為涉及股權轉讓協(xié)議，應雙方都需要交納印花稅3000×0.05%=1.5萬元。

A企業(yè)企業(yè)所得稅：A企業(yè)投資H企業(yè)原始投資成本為3003萬元資產(chǎn)收到對價為3000萬元，因此，A企業(yè)還可減少應稅所得額3萬元，綜合第二步A企業(yè)需要交納企業(yè)所得稅為（2368.5-3）×0.25=591.38萬元。

步驟四：

H企業(yè)的營業(yè)稅：清算減值過程，不視為營業(yè)稅視同銷售，因此不需要繳納營業(yè)稅。

B企業(yè)契稅：同樣依據(jù)財稅[2015]37號文，B企業(yè)可以做全資企業(yè)的一次減資，就滿足免契稅條件。

B，H企業(yè)印花稅：由于減值和注銷過程一般不需要簽署轉讓協(xié)議，因此不需要納稅貼花。

自此，A企業(yè)宿舍完全轉移到B企業(yè)名下。

四、方案對比分析

綜合以上的相關計算，可以得出如表2所示的綜合稅負與主要經(jīng)濟效益對比分析。

五、實踐操作與稅收籌劃進一步建議

1.雖然經(jīng)濟效益好，但是間接處置手續(xù)比直接處置要復雜的多，即便目前《公司法》修改后簡化了公司的注冊，注銷過程，其方案實施的時間基本上最快也要比直接處置要多三個月左右。

2.對于免稅政策的應用上，存在幾個模糊點，各地的稅務機關處理存在一定的差異，因此方案在實施前需要與當?shù)囟惥謾C關有一個充分的溝通：

第一，對于短時間密集的變更安排，稅務機關有可能認定其不屬于“接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為”影響營業(yè)稅免稅。減資注銷行為是否征收營業(yè)稅也存在一定的模糊性。但是該問題，綜合B企業(yè)后續(xù)籌劃方案可以有效解決；第二，對于設立的H公司其經(jīng)營實質(zhì)是否屬于房地產(chǎn)公司存在討論空間，影響土地增值稅的免稅認定；第三，契稅免稅政策中應用中的對全資子公司的增資與減資是否屬于“劃轉”也存在理論爭議。

參考文獻：

[1]全國注冊稅務師執(zhí)業(yè)資格考試教材編寫組.稅法（Ⅰ）[M].北京：中國稅務出版社，2013.

[2]全國注冊稅務師執(zhí)業(yè)資格考試教材編寫組.稅法（Ⅱ）[M].北京：中國稅務出版社，2013.

[3]財政部注冊會計師考試委員會辦公室.稅法[M].北京：經(jīng)濟科學出版社，2013.

[4]王勁穎.博弈論在稅收管理中的運用[J].現(xiàn)代經(jīng)濟探討，2000（3）.

第3篇：股權架構稅收籌劃方案范文

大士能源是新加坡三大發(fā)電公司之一，其機組投產(chǎn)時間最晚、整體裝備最先進、運行管理最穩(wěn)定。旗下全資擁有裝機容量267萬千瓦的大士發(fā)電廠容量占新加坡電力市場總裝機容量26%的份額。

2007年10月，新加坡重啟電力資產(chǎn)私有化進程，其電力資產(chǎn)的實際擁有者淡馬錫擬處置其全資擁有的新加坡三家主要發(fā)電廠即大士能源電廠圣諾哥電廠和西拉雅電廠并選擇大士能源為第一家擬出售電廠隨即向全球意向投資者發(fā)出競購邀約。此次資產(chǎn)出售采取國際通行的二階段競標拍賣方式。

由于新加坡政治穩(wěn)定、經(jīng)濟繁榮、法制透明，電力資產(chǎn)盈利穩(wěn)定，此次出售吸引了全球眾多投資者的關注和參與。作為一直密切關注并積極籌劃并購大士能源的競標方，華能國際在接受淡馬錫邀請后即對大士能源進行了覆蓋宏觀環(huán)境、生產(chǎn)經(jīng)營、企業(yè)管理、發(fā)展戰(zhàn)略、財務狀況、人力資源等各方面的全方位盡職調(diào)查，并于2007年底順利與日本丸紅公司、香港電燈集團等其他5家投資方入圍第二輪。

第二輪的競爭更加激烈，各方投資者都志在必得。而出售方淡馬錫也對最終收購者提出了全方位的要求：一方面看投標價格的高低；另一方面為保持大士電廠未來的穩(wěn)定運行，還要求投資方具有雄厚的行業(yè)背景、穩(wěn)健的財務狀況，以及可靠的融資方案。經(jīng)過激烈角逐，2008年3月競標結果最終揭曉，華能擊敗其他5家競爭對手，成功勝出。2008年3月10日，華能在新加坡成立實施項目收購的特殊目的公司一中新電力（私人）有限公司。3月14日，華能與淡馬錫簽署了股權收購協(xié)議，交易金額高達42.35億新元，約合30億美元。此次收購新加坡發(fā)電資產(chǎn)不僅是中國華能迄今為止最大的一次境外收購，也是中國電力企業(yè)歷年來最大宗的海外收購，同時也創(chuàng)造了中國企業(yè)對新加坡單筆投資的最大交易額，引人注目。

隨著“走出去”的步伐加快，越來越多的中資企業(yè)，尤其是央企開始在全球范圍內(nèi)配置資源，2012更被業(yè)內(nèi)譽為中國企業(yè)并購“元年”。然而，中國鐵建沙特輕軌項目、中鋼集團澳大利亞鐵礦石項目、中國鋁業(yè)澳大利亞鋁土礦項目等在海外折戟沉沙的事例頻繁出現(xiàn)，為中資企業(yè)海外擴張戰(zhàn)略敲響了警鐘。

作為迄今為止國內(nèi)發(fā)電公司最大的一筆海外并購交易（收購總價高達42.35億新元，約合210億人民幣），華能國際電力股份有限公司（以下簡稱“華能國際”）與新加坡大士能源有限公司（以下簡稱“大士能源”）的“跨國婚姻”已進入了第五個年頭。項目本身以其驚人的整體稅后盈利及年均回報率，得到了頗多業(yè)內(nèi)人士的贊許。

財務估值

財務估值是海外并購成敗的重要因素。目前，國際上對并購目標企業(yè)的價值評估主要采用的方法有現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、資產(chǎn)價值基礎法、可比公司分析法、可比交易分析法等。從目前我國企業(yè)海外并購中采用的估值方法來看，現(xiàn)金流量折現(xiàn)法作為目前國際通行的確定企業(yè)內(nèi)在價值的基本標準，由于注重目標企業(yè)未來、長期的現(xiàn)金創(chuàng)造能力，充分考慮了目標企業(yè)所處的具體而動態(tài)的市場環(huán)境和行業(yè)特點，最能反映擬收購股權或資產(chǎn)的經(jīng)營狀況和盈利能力。因而，該方法是企業(yè)在海外并購中最受青睞的財務估值方法。

現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（DCF模型）由美國西北大學阿爾弗雷德?拉巴波特教授創(chuàng)立，被廣泛認為是理論上最嚴密的評價企業(yè)價值的方法。運用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法對目標企業(yè)估價的步驟一股包括：（1）預測自由現(xiàn)金流量，計算流程如圖1；（2）估計貼現(xiàn)率或加權平均資本成本；（3）計算現(xiàn)金流量現(xiàn)值；（4）估計購買價格；（5）進行貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估值的敏感性分析。

在華能國際收購新加坡大士能源的案例中，華能國際以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法為基礎，按照項目實際運營情況，設計了基本情形、管理層情形、燃煤機組更新改造等多情景模型，對項目的價值進行了綜合評估，同時參照國際市場同類交易，運行可比公司分析法和可比交易分析法，通過市盈率模型、企業(yè)價值/EBITDA模型、企業(yè)價值/兆瓦模型以及當時亞太市場同類并購交易的兆瓦價值等指標對項目進行了全面分析，最終確定了項目的報價區(qū)間。

融資安排

融資問題是海外并購的核心問題之一，而融資方案的總體設計與安排又是其中的關鍵。一般來說，企業(yè)并購融資中的資金結構由兩大部分構成：股本資金和債務資金，二者比例就是項目的資本結構。債務資金的融資方式又包括項目融資和公司融資兩種模式。對于并購方來說，靈活巧妙地安排項目的資本構成，選擇適當?shù)膫鶆杖谫Y模式，既可以減少并購方自有資金的直接投入，又能提高項目的經(jīng)濟價值。在舉債適宜且不損害項目現(xiàn)金流的前提下，盡可能降低項目的資金成本，是確定融資結構的基本出發(fā)點。

在華能國際收購新加坡大士能源的案例中，為降低融資成本和控制收購風險，華能國際在深入研究國內(nèi)外金融市場最新動態(tài)的基礎上，通過全面分析項目的法律和稅收等制約因素，合理吸收項目財務顧問和法律顧問的融資意見，不斷優(yōu)化的融資結構和安排，最終為項目設計了最優(yōu)的融資結構，實現(xiàn)了最低的融資成本。

華能國際設計的融資結構主要包括：（1）采用杠桿融資并購模式。華能國際憑借良好信用，充分發(fā)揮外匯貸款的低成本優(yōu)勢，全部資金來源中自有資金僅為1.97億美元，約占融資總額的6%；（2）保持殼公司積極穩(wěn)健的資本結構。作為實施并購的境外殼公司一中新電力，其并購資金來源中華能國際股本金為9.85億美元，占融資總額的約30%，債務融資約22億美元，占融瓷總額的70%；（3）優(yōu)化股本資金來源。在股本資金9.85億美元中，除自有資金1.97億美元，其余通過公司融資取得優(yōu)惠資本金貸款7.88億美元；（4）合理配置公司融資額度，即安排有追索權的中資銀行公司融資4.9億美元和1.5億新元，在本金償還順序上優(yōu)先于股本金，但次于高級債；（5）按照國際慣例充分發(fā)揮無追索權項目融資的優(yōu)勢，即安排境外銀團的高級債22，5億新元。在最后的競標方案中，華能國際確定的股本債務結構和多種形式的債務融資結構在項目的最終中標過程中起到了重要作用，同時也得到了賣方淡馬錫的認可，成為并購最終成功的決定性因之一。

此外，華能國際在認真分析國內(nèi)外金融市場利率走勢的基礎上，依托大士能源作為基礎設施項目現(xiàn)金流穩(wěn)定的特征，抓住新元貸款市場利率較低的有利時機，成功進行了境外銀團總額22.5億新元（約合107億元人民幣）的項目融資。該筆過橋貸款金額較大，約占收購總對價42.35億新元的一半；成本較低，僅比新元貸款基準利率高60BP～80BP；風險可控，以特殊目的公司一中新電力對大士能源的股權質(zhì)押和大士能源自身的賬戶質(zhì)押為基礎，對華能國際無追索權，可有效降低項目的投資風險。

與此同時，華能國際憑借其在中資銀行中贏得的良好資信和自身雄厚的財務實力，利用“內(nèi)保外貸”模式，成功為其特殊目的公司一中新電力取得了4.9億美元和1.5億新元的公司融資。該筆融資采取“內(nèi)保外貸”模式，是指由中資銀行總行為其海外分行提供擔保，由其海外分行向華能國際境外全資子公司中新電力提供收購貸款，華能國際向中資銀行星行提供反擔保。利用“內(nèi)保外貸”融資，一方面國內(nèi)審批程序相對簡單，有利于華能國際規(guī)避直接對境外子公司進行擔保；另一方面可以充分發(fā)揮華能國際信用增級的作用，大幅降低特殊目的公司一中新電力的融資成本，發(fā)揮中資銀行的資金優(yōu)勢。

稅收籌劃

稅收籌劃是指納稅人在符合相關國家法律及稅收法規(guī)的前提下，按照稅收政策法規(guī)的導向，選擇稅收利益最大化的納稅方案安排自己的生產(chǎn)經(jīng)營和投資理財活動的一種企業(yè)行為。以下以華能國際收購新加坡大士能源為例說明企業(yè)海外并購中常見的稅收籌劃行為。

（一）股權收購貸款的稅收籌劃

華能國際境外全資子公司中新電力于2008年3月從境外銀團和中資銀行海外分行共借入貸款合計約32億新元，其中，境外銀團過橋貸款22.5億新元。重組前公司的股權結構如圖2所示：

根據(jù)新加坡當?shù)仄髽I(yè)所得稅法規(guī)定，只有直接用于購買生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)的貸款的利息才能在稅前抵扣。而中新電力貸款購買的是大士能源的股權，其貸款利息不能稅前抵扣。為了將中新電力的股權收購貸款轉變?yōu)橘Y產(chǎn)收購貸款，華能國際及其子公司大士能源實施了以獲得利息可稅前抵扣為目的的公司重組方案。

公司重組的簡要過程：由大士能源成立新的全資子公司一-大士發(fā)電私人有限公司（以下簡稱“大士發(fā)電”）作為融資主體，借入新的銀行貸款收購大士能源現(xiàn)有的發(fā)電資產(chǎn)和售電業(yè)務大士能源取得出售資產(chǎn)收入后再以分紅方式提供給中新電力用于償還中新電力原有銀行貸款，進而完成整個項目的重組和融資過程。公司重組過程及重組后股權結構如圖3所示：

重組結束后，華能國際持有中新電力100%股權，中新電力持有大士能源100%股權，大士能源持有大士發(fā)電100%股權，大士能源成為控股公司，大士發(fā)電成為實體公司，全部銀行貸款由殼公司中新電力下沉至實體公司大士發(fā)電，按新加坡稅務局的要求，大士發(fā)電購買資產(chǎn)的貸款利息可在稅前抵扣。在2009年9月實施的公司重組方案中，華能國際抓住中資銀行在全球金融危機后外匯資金充裕的有利時機，通過“內(nèi)保外貸”模式成功實施了總額約32億新元（約合150元人民幣）的公司融資，其融資成本大大低于境外銀團提供的貸款方案，經(jīng)初步測算，公司在貸款期15年內(nèi)可累計節(jié)省利息凈支出約30億元人民幣，經(jīng)濟效益十分顯著。由于中新電力再融資收購貸款高達約150億元人民幣，貸款利息的稅前抵扣可為華能國際帶來相當可觀的節(jié)稅收益。

（二）利息預提稅的稅收籌劃

華能國際充分利用項目自身的融資優(yōu)勢，在新加坡本地開展項目融資，借助新加坡本地銀行和國際知名銀行在新加坡的分行進行融資安排，從而有效地規(guī)避了利息預提稅。同時，在2009年華能國際對大士能源的重組和再融資中，由于部分并購貸款來自中銀香港，華能國際借重組安排順利將中資銀行的貸款行所屬地由中國香港轉至中國內(nèi)地，從而使中資銀行的利息預提稅從15%降至了7%，更加充分地發(fā)揮了中資銀行的融資優(yōu)勢。

風險管理

海外企業(yè)的風險管理是海外企業(yè)積極應對境外經(jīng)營環(huán)境的不確定性、境外生產(chǎn)經(jīng)營活動的復雜性和境外經(jīng)營能力的有限性的一種活動。完善公司治理結構、健全內(nèi)部控制體系和防范金融衍生業(yè)務風險是海外企業(yè)風險管理的重要方面。

（一）公司治理結構的完善

良好的公司治理架構是公司風險管控的基礎。一般來說，公司治理結構與一個國家的法律體系、市場化程度密切相關。以新加坡為例，其政局穩(wěn)定，法制健全，市場透明，國際化程度很高，在全球擁有良好的商務關系，與世界主要經(jīng)濟體的聯(lián)系和交往非常密切，同時擁有一個發(fā)達成熟的銀行和證券融資市場。因此，其公司治理水平一直在世界名列前茅。但考慮到大士能源在新加坡屬于私人公司，而非公眾公司，同時，華能國際對其100%控股，因此，加強董事會管理有利于充分保障華能國際的股東權益，防范內(nèi)部人控制的現(xiàn)象發(fā)生。

華能國際完善境外公司治理結構的措施包括：（1）修改公司章程，確保華能國際在董事會的控制權；（2）充分發(fā)揮獨立董事的作用，增加公司運作的透明性和獨立性，提高公司運作的效率，保證并購后平穩(wěn)運作和過渡；（3）對董事會專業(yè)委員會進行了適當調(diào)整。董事會下建立招投標委員會、審計委員會和薪酬委員會，分別對重大的招標競標事項、財務審計事項和薪酬分配事項進行決策；（4）聘請國際知名的內(nèi)外部審計師對大士能源進行定期不定期的審計。

（二）內(nèi)部控制體系的建設

華能國際作為一家在紐約、香港和E海三地上市的大型上市公司，早在2003年就開始按照美國證券交易委員會的標準和要求實施了內(nèi)部控制體系的建設，并于2006年在國內(nèi)率先通過基于“薩班斯法案”的內(nèi)控外部審計。在華能國際收購新加坡大士能源后，華能國際立即著手對大士能源實施了基于美國薩班斯法案的內(nèi)部控制體系建設。通過此項工作，一方面滿足了在美國上市的監(jiān)管要求，不因收購外部企業(yè)影響公司整體的內(nèi)部控制規(guī)范與市場形象；另一方面，也借此實現(xiàn)了對大士能源整個運作流程的掌握和業(yè)務操作風險的控制，借助獨立客觀的外部審計師對大士能源的運營風險控制進行監(jiān)控。公司治理體系的完善，對于確保大士能源的長遠發(fā)展及管理的穩(wěn)健高效提供了強有力的保證。

（三）金融衍生業(yè)務的風險防范

在中資企業(yè)海外項目運作中，金融衍生業(yè)務常常成為導致其項目失敗的“滑鐵盧”，無論是中航油還是中信泰富，都在這方面付出了慘重的代價。這一方面是由于金融衍生業(yè)務本身較為復雜，風險較高，操作難度較大，需要較多專業(yè)知識；更重要的原因在于公司治理結構不完善、內(nèi)部控制體系不健全或未能有效運行。

受本國資源及市場限制，新加坡經(jīng)濟國際化、開放化程度很高，其初級能源，如天然氣完全依賴進口，能源價格隨時暴露在國際油價以及外匯匯率波動風險之下。為對現(xiàn)貨燃料，主要是天然氣采購中的價格波動風險以及匯率波動風險進行防范，以保持生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定，新加坡發(fā)電公司需要通過衍生金融工具交易進行風險對沖，實現(xiàn)有效的套期保值，即通過固定合同和零售合同獲得穩(wěn)定的電力銷售收入，通過燃油價格指數(shù)差價交換合同、匯率遠期合同等衍生金融工具鎖定與之對應的燃料成本，通過利率掉期合同等衍生金融工具鎖定財務成本，確保發(fā)電商能夠得到合理、穩(wěn)定的邊際利潤。

第4篇：股權架構稅收籌劃方案范文

清理了財務賬上長期掛帳的應收款項和應付款項，對于以前年度支付的款項未收回發(fā)票入帳的業(yè)務，財務人員與經(jīng)辦人員溝通協(xié)商追回大部分發(fā)票，并完善了入賬手續(xù)，對于中油堅盛極個別長期追繳而未完善手續(xù)的發(fā)票，財務部發(fā)出了追繳通知，并要求經(jīng)辦人員將所欠發(fā)票限期交于財務部，否則追究相關責任。

二、準確及時出具各項財務報表，提供月、季度預算分析。

及時報送各項對外會計報表，及時完成各項統(tǒng)計報表。根據(jù)各單位的經(jīng)濟指標完成情況，對各單位的預算的執(zhí)行與完成情況進行月度與季度分析，配合績效考核出具準確無誤的財務信息，財務部在 4月下旬協(xié)助公司領導召開了預算分析會議，就各考核單位預算完成情況提供了參考信息和考核分析意見。

三、開展財務內(nèi)部稽核，加強成本費用控制，堵塞漏洞。

對**三家醫(yī)院的財務核算進行了內(nèi)部稽核，發(fā)現(xiàn)*的會計科目使用有個別科目不符合財務標準規(guī)范，有個別費用報銷不符合費用報銷規(guī)定，沒有經(jīng)過公司董事長審批，財務對倉庫的監(jiān)控不是很到位。而三家醫(yī)院的財務處理都較規(guī)范，暫時沒有發(fā)現(xiàn)特殊問題。加強單據(jù)的審核，對于各項費用支出建立支出數(shù)據(jù)庫，對超出預算的支出及時提醒各單位辦理預算調(diào)整申請，發(fā)現(xiàn)不合理的支出則必須經(jīng)過審計程序，及時糾正不符合財務手續(xù)的事項，規(guī)避財務風險。

四、做好稅務籌劃和財務規(guī)劃，規(guī)避稅務風險。

在集團各單位之間根據(jù)配比和權責發(fā)生制合理分配各項發(fā)票，并根據(jù)油品行業(yè)的特點建立了稅負平衡表，通過電子表格的分析手法，平衡稅負指標;完善發(fā)票入賬手續(xù)，按照規(guī)定開具發(fā)票，合理規(guī)避稅務風險。根據(jù)醫(yī)院的減免稅政策，和白坭地稅局溝通，組織準備三年免稅期的減免稅材料，申辦地稅減免;準備**醫(yī)院的減免稅資料，補齊各項基建合同、工程竣工結算資料，通過和實力雄厚的稅務師事務所溝通與協(xié)作，對公司的股權架構、資產(chǎn)結構作了初步規(guī)劃。

五、和相關部門溝通與協(xié)調(diào)，配合相關部門處理相關的事務。

配合資產(chǎn)部做好每月盤點計劃，安排好財務人員進行實地盤點工作。配合資金部合理安排各項資金的收付。配合審計部每月的審計例行檢查，對于出具的審計報告及時出具審計整改意見對于合理的建議作出對應的財務處理。財務部肩負著監(jiān)督和服務的重要職能。所謂監(jiān)督就是維護集團公司的利益，監(jiān)督集團公司的財務運作，調(diào)控各項費用的合理支出，保證財務物資的安全;服務就是服務于集團與下屬各公司、服務于員工、服務于客戶;以促進各公司開拓市嘗增收節(jié)支，從而謀取利潤最大化。監(jiān)督與服務是統(tǒng)一的，監(jiān)督促進服務，服務為了更好的監(jiān)督。

在接下來的工作中首先，于6月份分兩批開展財務人員培訓與考核，邀請稅務師事務所專業(yè)人員對新的所得稅法和我公司相關的稅收籌劃知識給財務主管進行稅法知識培訓，有重點性地做財務人員職業(yè)道德教育，結合xx年的企業(yè)所得稅法和公司各項財務管理制度，有針對性地對會計、出納、統(tǒng)計出具相對應的試題，進行財務各崗位人員的基本業(yè)務水平考核。結合考核結果和各崗位的工作職責對財務人員出具5月份的績效考核分數(shù)，并出具相應的處理方案。

其次，做好財務規(guī)劃，建立科學清晰的集團公司股權結構，集中優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，清晰產(chǎn)權，盡量將歷史問題歸集于少數(shù)公司，合理設計關聯(lián)方的關聯(lián)交易、資金安排、債權債務，在低稅負、小風險、合理、合法的前提下做好財務規(guī)劃。在稅務上重點平衡油品企業(yè)的稅負率，根據(jù)新的稅法要求安排好薪資、業(yè)務招待費、福利費等基本業(yè)務開支范圍，及時指導各單位主辦會計在財務方面的涉稅處理方法。6月份完成**醫(yī)院的減免稅的上報衛(wèi)生局和地稅局審批資料的申報，完成**醫(yī)院減免稅補充資料的申報。

第5篇：股權架構稅收籌劃方案范文

[關鍵詞]國際保險；保險公司；轉讓定價；關聯(lián)交易

一、保險公司關聯(lián)交易監(jiān)管的必要性

保險業(yè)自由化和全球一體化的趨勢使得保險公司關聯(lián)交易監(jiān)管成為必要。保險的自由化表現(xiàn)為保險險種在過去幾十年不斷創(chuàng)新，新險種打破保險與金融、壽險與非壽險業(yè)務的界限，保險市場與其他金融市場如銀行信貸市場、股票證券市場呈現(xiàn)出很強的相互融合與滲透的發(fā)展趨勢。發(fā)展

(一)保險公司關聯(lián)方內(nèi)部的借貸業(yè)務

融資對保險公司來說意義十分重大。從監(jiān)管的角度看，保險公司需要具備一定的保險償還準備金，滿足監(jiān)管部門規(guī)定的償付能力標準；從評級的角度看，保險公司需要保持一定的風險準備金，以獲取穩(wěn)定或者更好的評級；從經(jīng)營的角度看，保險公司需要大量的流動資金，保證公司的正常運營。對此，保險公司關聯(lián)方一般通過集團內(nèi)部的借貸款業(yè)務實現(xiàn)資金的國際流動，這也使得借貸業(yè)務成為保險公司進行稅收籌劃、轉移稅負的一種常見手段之一。

直接簽訂借貸款合同是保險公司關聯(lián)方內(nèi)部之間借貸業(yè)務最直接的表現(xiàn)形式。實踐操作中存在著許多隱性的方式，這些方式也應該歸類于借貸業(yè)務。常見的隱性借貸業(yè)務比如：母公司授權子公司可以使用其資金，使得子公司可以得到更優(yōu)惠利息的銀行貸款；母公司聲明子公司可以使用母公司的評級結果，但是出于稅收籌劃的目的子公司必須為此付給母公司一定的費用。除此之外，財務再保險也是借貸業(yè)務的一種重要表現(xiàn)形式。保險集團內(nèi)部的財務再保險是指母公司與子公司雙方約定，一方支付再保險費給另外一方，收取再保險費的一方為另外一方提供財務融通，并對于原保險一方因風險所致?lián)p失，負擔賠償責任的行為。因為再保險人融通的資金與保險人整體財務狀況有顯著關系，且其現(xiàn)金流量應大于保險人傳統(tǒng)再保險安排的現(xiàn)金流量，所以實際操作中一般母公司為再保險人，子公司為原保險人。將融資為目的的再保險歸類于借貸業(yè)務，是因為從目的、手段和效果來看，財務再保險都具有顯著的借貸業(yè)務特點。

通常來講，保險公司內(nèi)部關聯(lián)方借貸業(yè)務的定價都不同于無關聯(lián)企業(yè)間的借貸業(yè)務定價。這種差異使得合理避稅成為可能，但是合理避稅的前提同樣要求定價的合理性。這種合理性在借貸業(yè)務中可以通過運用以下因素進行審核與監(jiān)管，即假設無關聯(lián)貸方的貸款價值(stand-alone basis)、貸款貨幣、貸款時 間、還款方式、信用風險和其他權利(比如優(yōu)先還款約定)等。

(二)保險公司關聯(lián)方內(nèi)部的再保險業(yè)務

再保險主要是指傳統(tǒng)的再保險業(yè)務，即保險人將其承擔的保險業(yè)務，以承保形式部分轉移給其他保險人。再保險的合同關系中，再保險分出人分出一定的保費給再保險接受人，再保險接受人對再保險分出人由原保險合同所引起的賠付成本及其他相關費用進行補償。由于各個國家之間的稅制存在著許多差別，利用保險公司關聯(lián)方內(nèi)部的再保險業(yè)務交易無疑可以優(yōu)化保險集團的稅收結構；同時還可以調(diào)整集團內(nèi)部的財務結構，降低責任準備金壓力，甚至可以將仲裁地轉移到監(jiān)管更為有利的地區(qū)。

如何界定保險公司關聯(lián)方內(nèi)部再保險交易定價的合理性是保險監(jiān)管部門和稅務部門的難題。因為大量的臨時再保險合同都是針對特定的風險進行定價，使得運用“無關聯(lián)第三方定價”方法難度較大。國際經(jīng)合組織《討論初稿》將再保險的功能定義為無關聯(lián)兩方確保通過一個再保險合同來保證必要的人力和財力，實現(xiàn)再保險交易風險的評估和轉移。利用這一定義實現(xiàn)對保險公司內(nèi)部關聯(lián)方再保險業(yè)務定價的難度是非常高的，因為從稅收中性原則看很難以通過第三方來證明在什么條件下的人力和在什么條件下的物力對于再保險交易風險的評估和轉移為充分的。

實踐中采用無關聯(lián)第三方定價的設想仍然是可以實現(xiàn)的，即不考慮自己投入必要人力和財力的費用，而是考慮轉移風險的費用(即預期的可預算風險資金值)。監(jiān)管部門可要求保險公司提供關聯(lián)企業(yè)間基于風險資金值翔實的，可利于比較的建檔定價文件，用于確認轉移定價的合理性。

(三)保險公司關聯(lián)方內(nèi)部無形資產(chǎn)的使用費

無形資產(chǎn)對所有服務性企業(yè)都有著無可或缺的意義。所謂無形資產(chǎn)包括：使用工業(yè)資產(chǎn)(如專利、商標、商號、設計或模型)的權利，文學和藝術財產(chǎn)權利和諸如專有技術、行業(yè)秘密之類的知識產(chǎn)權。就保險公司而言，典型的保險公司關聯(lián)方內(nèi)部無形資產(chǎn)交易物包括代表著公司整體實力和信譽統(tǒng)一的商號，使子公司可以更有效地控制風險和保證集團的最大利益的由母公司依借其豐厚實力與經(jīng)驗制定的《保險指南》，母公司設計的用于風險評估、定價等軟件程序或者保險合同的樣本。

子保險公司使用母公司的無形資產(chǎn)，通常都是有償?shù)?。但是對轉讓的無形資產(chǎn)特許權使用費應該如何定價，是實務中的難點。在無形資產(chǎn)交易中，一方面很難找到可比交易，另一方面即使找到可比交易，由于無形資產(chǎn)交易時價值難以確定，并且即便當時是確定的，在其后的轉讓期間中也很可能發(fā)生變化，使得其正常交易價格難以確定。無形資產(chǎn)一般缺乏可比財產(chǎn)或交易，評估相當困難，而跨國關聯(lián)企業(yè)為了實現(xiàn)集團內(nèi)部目標，可以隨意地確定無形資產(chǎn)的價格，使得利潤來源國稅收可能流失。

對保險公司關聯(lián)企業(yè)無形資產(chǎn)轉讓定價的監(jiān)管，可以參照各國和國際組織近年來發(fā)展的新轉讓定價方法——比較利潤法。比較利潤法的基本特征是根據(jù)可比的無關聯(lián)企業(yè)之間獨立交易的利潤水平，而并不是根據(jù)價格水平，來決定關聯(lián)企業(yè)內(nèi)部交易中應得的利潤。可比利潤法的理論基礎是，盡管可比交易的價格可能存在較大差距，但其利潤水平卻應該是基本一致的。不少學者致力于研究關聯(lián)企業(yè)利潤水平的確定，德國學者knoppe提出關于許可證使用費在許可證所有人和許可證使用人之間利潤分配比例公式。該公式認為，支付給許可證所有人的費用應當介于許可證使用人在扣除支付許可證特許費之前利潤的1/3到1/4之間。該結論已經(jīng)被許多實證數(shù)據(jù)證明是可行的。

(四)保險公司中心服務費

跨國公司習慣于由母公司統(tǒng)一提供某種服務，以節(jié)省成本和提高競爭力。典型的中心服務包括定期的會計處理、稅務和法律的咨詢、信息技術、市場營銷和企業(yè)運營等管理活動。對于直接單一的服務，監(jiān)管部門和保險公司內(nèi)部都不難用傳統(tǒng)的轉讓定價方法確定交易成本。

保險公司的中心服務還包括保險業(yè)務直接由海外關聯(lián)企業(yè)進行承保。對于信用保險、運輸保險、d&o保險(director & officer insurance)、非傳統(tǒng)風險轉移(alternative risk transfer)和巨災保險等業(yè)務，跨國公司內(nèi)部往往設有專門統(tǒng)一負責處理承保和索賠業(yè)務的機構，為投保人提供最優(yōu)化的保險方案?；诳鐕緦ｉT機構的專業(yè)化程度，他們所提供的保險方案一般都綜合考慮了財務風險轉移和稅收籌劃等因素。

對該類費用的轉讓定價監(jiān)管需要解決兩個問題，即稅收的歸屬權和價格的確定問題。由于主要的保險業(yè)務都由海外的專門機構完成，而利潤來源國的保險公司僅僅負責市場的推廣和交易過程的協(xié)調(diào)，利潤來源國如何依據(jù)現(xiàn)有法律或國際慣例對本國利潤實施征稅是問題的癥結。許多國家均采用利潤來源地征稅原則，那么應該將利潤來源國的關聯(lián)企業(yè)方看作是跨國保險公司的常設機構。參照《oecd國際稅收協(xié)定范本》第5條的規(guī)定，利潤來源國有權對常設機構在該國取得的利潤進行征稅。由于風險轉移主要通過海外專門機構完成，因此看作常設機構的保險公司實際上扮演著保險經(jīng)紀人的角色。對常設機構利潤額確定的合理性，監(jiān)管部門可以參照國際保險經(jīng)紀人對相關風險收取的傭金予以評估。

四、保險公司關聯(lián)交易的常規(guī)監(jiān)管措施

上文分析了保險公司關聯(lián)企業(yè)間轉讓定價重要業(yè)務和定價合理性監(jiān)管的主要方法。本部分將重點從整體的角度分析如何對保險公司關聯(lián)交易進行常規(guī)監(jiān)管?；诒ｋU業(yè)的特殊性，監(jiān)管部門轉讓定價常規(guī)監(jiān)管措施主要包括跨國保險公司關聯(lián)交易轉讓定價指南、單一業(yè)務建檔義務與保險公司內(nèi)部的費用分攤協(xié)定的訂立與報告。

(一)保險公司關聯(lián)交易內(nèi)部轉讓定價指南

監(jiān)管部門必須首先要求保險公司建立關聯(lián)方交易內(nèi)部轉讓定價指南，將定價體系標準化、定價依據(jù)合理化。規(guī)范轉讓定價指南是單一業(yè)務建檔義務和費用分攤系統(tǒng)的基礎。關聯(lián)方內(nèi)部轉讓定價指南應當首先將跨國保險公司內(nèi)部可能出現(xiàn)的各種交易業(yè)務進行分類匯總，根據(jù)分類匯總的各項業(yè)務分析其無關聯(lián)第三方定價，即規(guī)定計價依據(jù)，并且保證計價依據(jù)與同行業(yè)無關聯(lián)第三方的定價具備可比性。作為轉讓定價監(jiān)管的依據(jù)，定價指南必須規(guī)定單一業(yè)務建檔義務和費用分攤系統(tǒng)的內(nèi)容，并且保證關聯(lián)方內(nèi)部在實踐操作中能夠易于執(zhí)行，保險和稅收監(jiān)管部門在審核環(huán)節(jié)中有據(jù)可依。

保險公司關聯(lián)交易業(yè)務形式各異，總體來講可以歸納為以下幾種業(yè)務：跨國保險公司內(nèi)部的投保業(yè)務、關聯(lián)企業(yè)間再保險業(yè)務、母公司總部精算業(yè)務、資產(chǎn)管理、公司總部會計業(yè)務、法律與稅務和計算機信息業(yè)務，等等。值得注意的是，保險公司關聯(lián)交易內(nèi)部轉讓定價指南可能無法涵蓋所有的業(yè)務，對于內(nèi)部轉讓定價指南沒有涉及到的業(yè)務，保險公司應該通過單獨建檔加以說明。

(二)單一業(yè)務建檔義務

監(jiān)管部門必須加強對單一業(yè)務建檔義務的規(guī)范。單一業(yè)務建檔義務主要針對大規(guī)模的再保險合同或者大型融資交易。單一建檔義務的目的是便于保險公司內(nèi)部管理、外部審計、稅務監(jiān)管部門的稅務稽查和保險監(jiān)管。單一業(yè)務建檔需要說明交易雙方在法律上和商業(yè)往來中的關系，具體采用的定價標準和定價 是否與無關聯(lián)第三方具有可比性。

具體而言，大規(guī)模再保險合同的建檔需要披露以下要件：包含再保險詳細內(nèi)容的再保險合同、標準的原保險合同、精算定價模型和保費的具體計算方法、足以證明定價具備與無關聯(lián)第三方交易價格可比性的各項指標。如果保險公司自身存在著與無關聯(lián)第三方類似的再保險交易，應該將與無關聯(lián)第三方類似交易的價格模型和合同也一并存檔。對于大型融資交易，建檔內(nèi)容應該至少包括以下要件：融資交易合同、公司之間的法律結構和股權結構、交易的基本數(shù)據(jù)和交易價格具有第三方可比性的各項指標。

(三)保險公司內(nèi)部費用分攤協(xié)定的訂立與披露

監(jiān)管部門必須規(guī)范保險公司訂立內(nèi)部費用分攤協(xié)定和要求嚴格執(zhí)行該協(xié)定并且予以披露。保險公司內(nèi)部費用分攤包括母公司用于子公司的專屬費用或共同費用。專屬費用是指專門為某一歸屬對象發(fā)生的，能夠全部歸屬于該歸屬對象的費用。共同費用是指并非為專門某一歸屬對象發(fā)生的，其費用也不能全部歸屬于某歸屬對象的費用。典型的保險公司共同費用例如由母公司開發(fā)的集團保險指南(undewriting guideline)、索賠處理軟件、公司評級等開銷。這些費用一般都由母公司先予以支付，但是母公司和所有子公司都可以從中享受到實實在在的優(yōu)惠。要求保險公司建立費用分攤系統(tǒng)并且予以披露，就是要確立共同費用在跨國保險公司內(nèi)部合理化地分攤，規(guī)范跨國保險公司內(nèi)部的利潤分配，提供保險公司關聯(lián)企業(yè)間轉讓定價的基本依據(jù)。

需要注意的是由于分攤目的和管理水平的不同，認定的分攤結果也會因之不同，即同一項費用在不同的分攤目的下會認定為不同的屬性。此外，保險公司管理和核算水平不同，費用的細分程度就會不同，費用認定結果也會不同。所以，保險監(jiān)管中必須要求保險公司內(nèi)部費用分攤系統(tǒng)至少應該包含以下要件：專屬費用和共同費用的認定，重點分析可分攤共同費用的特點、種類和會計科目歸類；共同費用的分攤程序和標準，重點分析母公司承擔費用比例的界限，扣除母公司承擔費用后子公司間可分攤費用的核算、費用的分攤標準和分攤方法。

第6篇：股權架構稅收籌劃方案范文

管理會計的主觀能動

國際會計師聯(lián)合會（IFAC）曾將管理會計的發(fā)展分為四個階段：1950年之前，管理會計通過預算和成本會計來確定成本并實施財務控制；60年代中期開始主要是決策分析和責任會計，重點由原來的成本控制轉向為計劃和控制等管理活動提供有用信息；80至90年代中期，管理會計注重流程分析和成本管理技術，以此來降低流程中的資源浪費，即所謂的流程再造和精益成本法；90年代中期之后，重點轉向通過有效地利用資源、追溯，探尋、關注客戶價值、股東價值以及組織創(chuàng)新的驅(qū)動因素為組織創(chuàng)造價值，其中最典型的方法為平衡積分卡。

國資委研究中心企業(yè)與發(fā)展研究部部長王志剛先生指出，國資委對國有企業(yè)財務水平考核選定四個指標：保值增值能力；業(yè)績指標核算工作向戰(zhàn)略價值的轉型；財務管理人才的積累；企業(yè)財務風險管控。目前擺在中國企業(yè)面前的任務，或許是通過和世界知名企業(yè)比較對標，發(fā)現(xiàn)自身存在的問題，并不斷探索改進。因此現(xiàn)階段國有企業(yè)實現(xiàn)內(nèi)部資源整合具有很強的必要性和緊迫性。從財務部門的角度來說，內(nèi)部資源優(yōu)化配置、清理資產(chǎn)實現(xiàn)瘦身是其工作的重要內(nèi)容。

中央財經(jīng)大學教授劉俊勇表示，當今財務部門的主要工作正表現(xiàn)出重大轉型趨勢：傳統(tǒng)會計核算工作比重下降，戰(zhàn)略決策支持工作量上升。研究顯示，未來10年財務部門整體資源消耗占凈銷售總量的百分比將會進一步下降，這一財務指標的達成將有利于對財務部門的規(guī)范考核。與此同時，財富共享服務中心概念興起，管理會計如何順應趨勢實現(xiàn)良好角色轉型，還需要在定位上做文章。以中興通訊為例，其先進財務管理正呈現(xiàn)出“戰(zhàn)略決策支持、核算共享服務與業(yè)務支持”三足鼎立、互相協(xié)同的格局，形成財務管理專業(yè)化、財務核算集中化、財務業(yè)務一體化的趨勢。具體來說，戰(zhàn)略財務支持公司戰(zhàn)略決策，牽頭經(jīng)營管理計劃與業(yè)績管理，資金管理和資本運作，為高層就公司戰(zhàn)略規(guī)劃與實施提供有價值的決策支持。通過預算管理、成本管理、財資管理、收款管理、商務管理、稅收籌劃、績效考核、投融資八個子職能將戰(zhàn)略財務意識滲透到基層業(yè)務單元；另一方面，業(yè)務財務支持推進戰(zhàn)略決策落實，與戰(zhàn)略財務形成完美互動，提供業(yè)務單元信息，落實戰(zhàn)略財務要求，分析業(yè)務單位的財務支持需求，將其滲透到業(yè)務單位的經(jīng)營行為；同時，共享服務提供財務數(shù)據(jù)支撐。

整個過程中，戰(zhàn)略制定和執(zhí)行都需要管理會計發(fā)揮其主觀能動性：管理會計作為管理團隊的成員，工作在組織中的各個層級，從高級管理者到支持層面的會計和財務專業(yè)人士。畢竟，管理會計是一種深度參與管理決策、制訂計劃與業(yè)務管理系統(tǒng)、提供財務報告與控制方面的在專業(yè)知識以及幫助管理者制定并實施組織戰(zhàn)略的職業(yè)。不同于傳統(tǒng)的財務會計，管理會計服務于企業(yè)內(nèi)部各級管理，面對企業(yè)未來的發(fā)展，通過分析解讀財務數(shù)據(jù)，從財務的角度為企業(yè)提供可行性方案。

CFO感悟

在新華保險CFO陳國鋼看來，管理會計知識始終是CFO工作的基礎，但如何把知識在工作中出色地運用，除了掌握技巧之外，還需要更多理解上的升華。

隨著債券市場的興起和市場的不斷開放，CFO的職責也在不斷地發(fā)展變化。在當今市場環(huán)境下，CFO作為CEO的助手，已不再是“總會計師”的身份，協(xié)助企業(yè)加強資源獲取能力、優(yōu)化資源配置、保障資金安全、實現(xiàn)公司資產(chǎn)保值增值及價值創(chuàng)造等，都成為CFO的重要職責。

“財務資源管理成為CFO職責的重中之重?！标悋摫硎?，“財務管理體系是現(xiàn)代企業(yè)管理體系中的重要組成部分，主要包括會計管理體系、財務資源管理體系和組織架構及財務隊伍管理體系等。作為CFO，如果可以在企業(yè)當中把握好這三個方面，將財務職能運用自如，便扮演了合格的角色。具體說來，會計管理體系是基礎，屬于傳統(tǒng)管理的范疇，用于對外信息披露?，F(xiàn)在很多人運用會計信息，包括稅務機關、銀行、債權人、投資者、股東等等，他們需要一個統(tǒng)一的語言在不同情況下自行比較以做出正確選擇，選擇資源投資投向；同時，稅務政府監(jiān)管部門需要一個標注，這便促成了會計準則的出現(xiàn)。核心的財務資源管理體系，又分為財務資源獲取和財務資源配置管理兩大體系：財務資源獲取研究怎么獲取資金、怎么獲取更便宜的資金、具體采用股權、發(fā)債抑或銀行貸款的形式；另一方面，獲取資源以后如何配制，向哪里配置、依據(jù)什么配置都是CFO工作中遇到的難題?！?/p>

第7篇：股權架構稅收籌劃方案范文

商業(yè)銀行參與股權投資業(yè)務有利于拓寬融資渠道、應對同業(yè)競爭、降低系統(tǒng)風險，然而，由于政策限制，當前銀行大多采用借道投資的間接參與方式。各種模式各有利弊，因此建議：監(jiān)管當局要做好商業(yè)銀行股權直投制度設計，商業(yè)銀行也要完善內(nèi)部管理，共同推動股權直接投資業(yè)務發(fā)展。

關鍵詞：

商業(yè)銀行；股權投資；收益風險；融資渠道；金融混業(yè)經(jīng)營；商業(yè)銀行經(jīng)營管理

一、引言

2015年，17家商業(yè)銀行經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會審核，獲得私募股權投資基金管理人資格。2016年2月，新聞媒體報道我國年內(nèi)將允許部分商業(yè)銀行建立股權投資載體，直接入股科技企業(yè)。央行與銀監(jiān)會領導層也在多種場合鼓勵創(chuàng)新投貸聯(lián)動融資方式支持創(chuàng)新企業(yè)。種種跡象表明，我國商業(yè)銀行直接參與股權投資業(yè)務的限制將逐步松綁。商業(yè)銀行參與股權投資業(yè)務的理論基礎是金融中介理論。該理論認為，金融中介是儲蓄轉化為投資過程中基礎性的制度安排。Gurley&Shaw（1956）、BenstonGeorge（1976）和Fama（1980）指出，金融中介一般是通過存單等形式向居民投資者和其他部門募集資金，購買企業(yè)發(fā)行的股票、債券和其他債權等所謂的一級證券，實現(xiàn)儲蓄向投資的轉換。由此可見，在傳統(tǒng)金融學理論中，商業(yè)銀行的主營業(yè)務包含了股權投資。Benston&Smith（1976）的交易費用模型認為，商業(yè)銀行參與股權投資具有節(jié)約交易費用、分散風險以及專業(yè)化優(yōu)勢。Leland&Plye（1977）的信號傳遞模型認為，金融中介作為信息生產(chǎn)者，可以化解投資過程中的逆向選擇和道德風險問題，有利于對股票等金融資產(chǎn)進行合理定價。Diamond（1984）的受托監(jiān)控模型認為，金融中介可以實時監(jiān)測被投資企業(yè)的現(xiàn)金流狀況，對其進行跟蹤調(diào)查，了解其經(jīng)營情況，甚至可直接向借款人派駐監(jiān)事，有利于提高投資的安全性。Saunders（1985）、Rajan（1996）認為商業(yè)銀行擁有客戶資源、信息資源和營銷網(wǎng)絡優(yōu)勢，參與股權投資業(yè)務可以產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟，并提高投融資效率，增強市場競爭力。Allen&Santomero（1997）指出金融中介投資股權可以為客戶減少金融產(chǎn)品的學習成本、交易成本以及參與成本。Saunders（1985）、Litan（1987）和JordiCanals（1997）則從風險分析角度指出，商業(yè)銀行參與股權投資業(yè)務不僅可以促進其業(yè)務多元化，提高銀行利潤，而且還可以降低經(jīng)營風險，減少破產(chǎn)的可能性。

Merton&Bodie（1993,1995）的研究表明，隨著信息技術的進步，交易成本、信息成本、監(jiān)管成本以及參與成本大幅下降，金融中介逐漸被金融市場的制度性安排所替代。因此，他們認為金融機構的形式應該隨功能而變化，銀行與非銀行金融機構彼此之間的業(yè)務需要互相融合，各種金融中介都可以從事包括存貸款、證券買賣等業(yè)務。然而，由于上世紀90年代銀證關系的混亂，中止了我國銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營，也中斷了商業(yè)銀行直接參與股權投資業(yè)務的路徑。當時，商業(yè)銀行通過假回購、真拆借將自有資金放大杠桿后進入股票市場，甚至通過國庫券假保管單等形式把企業(yè)生產(chǎn)資金、居民存款騙入市場，操縱股價，吹大泡沫。這種亂象極大提高了金融系統(tǒng)風險，直接導致1995年出臺《商業(yè)銀行法》，禁止商業(yè)銀行直接從事股權投資業(yè)務?！渡虡I(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定，“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務，不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機構和企業(yè)投資，但國家另有規(guī)定的除外?！彪S著國際戰(zhàn)略投資者的引進，商業(yè)銀行公司治理和內(nèi)控制度日益完善，監(jiān)管理念和技術也在不斷進步，商業(yè)銀行參與股權投資業(yè)務產(chǎn)生的混業(yè)風險已經(jīng)能夠得到有效控制。放開商業(yè)銀行直接參與股權投資業(yè)務、支持實體經(jīng)濟發(fā)展成為管理者和銀行需要認真思考的問題。

二、商業(yè)銀行參與股權投資業(yè)務的必要性

（一）經(jīng)濟轉型需要銀行參與股權投資業(yè)務當前，我國經(jīng)濟由于人口紅利消失、儲蓄率下降等內(nèi)生性因素以及海外經(jīng)濟衰退、國內(nèi)環(huán)境負載過重等外生性因素的制約，GDP增速由過去的10%臺階式下行到6.9%左右，經(jīng)濟增長壓力明顯加大。以投資驅(qū)動、出口拉動為主的經(jīng)濟增長方式已經(jīng)難以為繼，固定資產(chǎn)投資增速由10年前的30%下降到現(xiàn)在10%，出口增速更是出現(xiàn)負增長。為了避免陷入“中等收入陷阱”，經(jīng)濟發(fā)展方式需要從投資驅(qū)動、出口拉動為主向優(yōu)化資源配置、創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展為主轉變，宏觀經(jīng)濟調(diào)控方式需要從總需求管理為主向總供給管理為主轉變，金融支持方式也要從債權融資為主向股債聯(lián)動轉變。這是因為初創(chuàng)企業(yè)往往資產(chǎn)輕、風險大、資產(chǎn)負債表不健全，與傳統(tǒng)信貸業(yè)務模式匹配度不高，很難獲得信貸支持。與錦上添花而不雪中送炭的債權融資相反，股權融資奉行“同舟共濟、利益共享”的融資文化，更可能支持初創(chuàng)企業(yè)。最近幾年，雖然貨幣政策持續(xù)寬松，但是資金大多淤積在金融系統(tǒng)里空轉，不愿意進入實體經(jīng)濟，無法有效降低融資成本就是證明。與此同時，當前居高不下的債務導致的高杠桿已成為中國經(jīng)濟不能承受之重。據(jù)中國社會科學院統(tǒng)計，2014年，中國企業(yè)部門杠桿率①已達到123.10%，全社會杠桿率②更是高達235.70%，而2015年以來隨著地方政府債務的被動擴張，社會總債務又進一步加重。因此，為了改善整個社會的融資結構，化解當前龐大的債務規(guī)模，有效推動“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的國家戰(zhàn)略，必然需要允許擁有大量沉淀資金的銀行參與股權投資業(yè)務，不斷提高股權投資力度，有效降低杠桿率。

（二）同業(yè)競爭倒逼商業(yè)銀行參與股權投資化解產(chǎn)能過剩、轉變經(jīng)濟增長方式必然會打破銀行在融資體系的壟斷地位。在投資拉動時期，銀行作為資金投放的主要渠道，在投融資體系中具有壟斷地位。在創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新時代，銀行信貸文化變得不太適應，銀行業(yè)的壟斷地位不斷受到蠶食。在資產(chǎn)端，銀行業(yè)務不斷向非銀行金融機構開放，小額貸款、互聯(lián)網(wǎng)金融、網(wǎng)絡支付等業(yè)務日益蠶食銀行貸款規(guī)模。在負債端，伴隨監(jiān)管競爭以及居民財富意識覺醒，券商、基金、信托、保險財富管理功能日益增強，不斷侵蝕商業(yè)銀行負債來源。當前，商業(yè)銀行理財業(yè)務占資管規(guī)模僅為25%左右（見表1）。在非銀行金融機構向銀行業(yè)混業(yè)經(jīng)營業(yè)務轉移的同時，銀行業(yè)務必須向股權投資等非信貸業(yè)務進軍，提高綜合金融功能和投資收益，緩解利率市場化和金融脫媒的沖擊。

（三）直接參與股權投資業(yè)務有利于降低系統(tǒng)風險當前，受商業(yè)銀行法等政策限制，銀行無法直接參與投資股權，只能借道信托、基金、券商、理財?shù)韧ǖ烙鼗赝顿Y。商業(yè)銀行股權投資一般隱藏在傘形信托、集合信托計劃、基金專戶、分級基金、私募基金、集合資管計劃、結構化產(chǎn)品等金融產(chǎn)品中，這些產(chǎn)品結構復雜，雖然被多個部門重復監(jiān)管，但透明性差，監(jiān)管難度大，無法有效識別和監(jiān)控風險，容易產(chǎn)生系統(tǒng)性風險。例如，在寶能收購萬科股票的案例中，就有浙商銀行理財資金通過借道信托計劃、券商資管和產(chǎn)業(yè)投資基金參與到股權投資的影子。另據(jù)華泰證券研究所估計，在2015年的股災中，高峰期估計有1.6萬億左右的銀行理財資金通過券商融資融券和場外配資流入股市，在股市下跌中加劇了系統(tǒng)性風險。正是因為商業(yè)銀行披著固定收益類債權融資產(chǎn)品的形式參與股權投資業(yè)務，讓內(nèi)部控制體系放松了對市場風險的警惕和監(jiān)控，也逃避了外部監(jiān)管，暗中放大了股市杠桿，提高了金融系統(tǒng)性風險。所以，明確銀行直接參與股權投資業(yè)務資格，將參與路徑和會計科目透明化，要求銀行設立專門的風險管理團隊和機制對風險進行識別和控制，有利于降低系統(tǒng)風險。

三、商業(yè)銀行參與股權投資業(yè)務的國際經(jīng)驗

國外商業(yè)銀行較少單獨探討是否應該參與股權直投，更多聚焦在是否應該混業(yè)經(jīng)營以及應該采取哪種股權架構上。從歷史演進來看，除德國銀行業(yè)一直實行混業(yè)外，美、日等發(fā)達國家銀行業(yè)無不經(jīng)歷了從混業(yè)到分業(yè)再回歸混業(yè)的過程，這個發(fā)展路徑已經(jīng)從實踐上說明了混業(yè)經(jīng)營的歷史必然性。根據(jù)混業(yè)經(jīng)營股權架構不同，外國的混業(yè)經(jīng)營實踐為我們摸索出三種模式：以美日為代表的金融控股公司模式、以英國為代表的銀行母公司模式，以及以德國為代表的全能銀行模式。金融控股公司模式是以集團公司作為控股公司，下設銀行、證券、保險、信托等子公司，集團公司通過經(jīng)營決策權和人事任免權實現(xiàn)對子公司的控制。子公司之間可能通過交叉營銷等方式實現(xiàn)利益共享，但一般會獨立開展業(yè)務以實現(xiàn)風險隔離。例如，花旗集團主要通過控股美邦（SSB）公司來開展股權投資和交易業(yè)務（見圖1）。這種模式中，“混業(yè)”主要體現(xiàn)在控股公司層面，各子公司實質(zhì)上并不算“混業(yè)”，因此銀行也很少參與股權投資業(yè)務。銀行母公司模式則是以銀行作為母公司，下設證券、保險等子公司，進而涉足多個金融領域。銀行母公司的代表巴克萊銀行主要是通過子公司巴克萊資本（BarclaysCapital）來開展投行業(yè)務和股權投資（見圖2）。全能銀行經(jīng)營模式在我國是違背《商業(yè)銀行法》規(guī)定的，因此需要銀行采用海外控股和信托控股的方式控股證券公司，實現(xiàn)多牌照混業(yè)。全能銀行模式是最為徹底的混業(yè)模式，允許同一家金融機構以事業(yè)部的形式經(jīng)營各項金融業(yè)務。其最典型代表是德意志銀行，可以直接通過企業(yè)及投資銀行部來投資股權（見圖3）。

需要說明的是，以上三種模式不是以國家為嚴格界限來劃分的。比如，美國1933年通過的《道格拉斯——斯蒂格爾法》將商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務分開，商業(yè)銀行只能采取金融控股模式參與股權投資。而1999年美國出臺《金融服務現(xiàn)代化法》后，已從理論上允許美國銀行實行全能銀行制度參與股權投資業(yè)務。2013年通過的沃爾克規(guī)則，又禁止商業(yè)銀行從事高風險的自營交易，實質(zhì)上限制了全能銀行模式。同時，美國當前還存在一些規(guī)模小、資產(chǎn)少的單一銀行制度。比較國際上三種商業(yè)銀行參與股權投資的主流模式，主旨在于通過對比，便于從業(yè)務模式、資金來源、風險管理等指標作為主要考量來選擇適合我國商業(yè)銀行的混業(yè)模式?？傮w來說，金融控股模式通過下屬證券公司來參與股權投資業(yè)務，因此儲蓄動員效率較低，但是具有風險隔離較為充分的優(yōu)點。全能銀行通過銀行內(nèi)設部門參與股權投資業(yè)務，因此儲蓄動員效率最高，但是混同風險最大，也容易產(chǎn)生文化沖突問題。銀行母公司模式通過銀行證券子公司參與股權投資業(yè)務，儲蓄動員效率和風險隔離程度介于上述兩種模式之間，可以充分利用銀行網(wǎng)點和客戶資源優(yōu)勢，以及券商的投行和資產(chǎn)管理優(yōu)勢，產(chǎn)生銀行與券商的協(xié)同效應。

四、商業(yè)銀行主要股權投資業(yè)務模式的利弊分析

當前我國商業(yè)銀行股權投資業(yè)務模式主要有五種（見表2），具體的特點和利弊如下：

（一）子公司模式合規(guī)性最高子公司模式是指商業(yè)銀行通過在海外設立證券子公司來參與股權投資業(yè)務的模式。它實際上是銀行母公司模式在我國的一種演變模式。由于我國《商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定商業(yè)銀行在境內(nèi)不能參與股權直投業(yè)務，因此商業(yè)銀行往往在境外成立可以進行股權直投業(yè)務的子公司，然后由子公司或其設立的基金管理公司參與股權投資業(yè)務。這種模式的典型代表是五大國有銀行通過在海外設立的中銀國際、農(nóng)銀國際、工銀國際、建銀國際以及交銀國際來參與股權投資業(yè)務。這種模式最大優(yōu)勢在于合規(guī)性最高，在當前法律環(huán)境下最無爭議而有效地規(guī)避了我國《商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定的限制。它的問題在于，成立海外子公司的運營成本較高，且商業(yè)銀行在與作為獨立法人的子公司進行股權投資業(yè)務合作時，存在著企業(yè)文化、考核激勵、資源分配等利益沖突，未必能產(chǎn)生很高的投貸聯(lián)動效應。

（二）通道模式風險隱患多通道模式是指商業(yè)銀行通過發(fā)行理財產(chǎn)品認購信托公司、證券公司、基金公司發(fā)行的結構化的信托計劃、券商資管計劃、基金產(chǎn)品的優(yōu)先級收益權，獲取優(yōu)先固定收益，來間接參與證券一二級市場。而這些信托計劃、券商資管計劃、基金產(chǎn)品則可以開展PE、定增、Pre-IPO、中概股私有化等各類股權投資業(yè)務。這種模式下，信托公司、證券公司、基金公司實際上是銀行股權投資的通道，銀行與它們沒有人事、股權、薪酬關系，僅有業(yè)務合作和投資收益關系，而且商業(yè)銀行認購的是結構化后的優(yōu)先級產(chǎn)品，獲取的是固定收益，因此名義上是一種債權投資而非股權投資，從而規(guī)避了《商業(yè)銀行法》規(guī)定。通道模式最初被競爭壓力大、法律合規(guī)能力強的股份制銀行研發(fā)推出，后來被我國城商行、農(nóng)商行甚至國有銀行引用，是當前的商業(yè)銀行參與股權投資業(yè)務的主流模式。這種模式一方面擴大了通道公司的股權投資者范圍，提高了募集資金效率，另一方面使得銀行挽留住了高凈值客戶，因此推廣很快。但是，根據(jù)2014年銀監(jiān)會下發(fā)的《商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法》（征求意見稿）規(guī)定，只能面向風險承受能力較強的高資產(chǎn)凈值客戶、私人銀行客戶和機構客戶募集資金，存在一定的受限性。同時，這種模式還存在諸多風險隱患：第一，在結構化設計中，商業(yè)銀行為了獲得較高收益，可能將劣后級比例設計較低，從而引致?lián)舸╋L險；第二，如果投資標的資質(zhì)不優(yōu)，在經(jīng)濟下行期和股市劇烈波動期，也可能引起夾層杠桿危機，放大理財客戶投資風險；第三，商業(yè)銀行還存在將優(yōu)先級收益設置較低，為劣后級投資者輸送利益的道德風險。

（三）投貸聯(lián)動模式需要銀行革新信貸管理理念自2014年國務院發(fā)文《關于加快科技服務業(yè)發(fā)展的若干意見》首提要“探索投貸結合的融資模式”以來，投貸聯(lián)動模式日益得到監(jiān)管層認可。投貸聯(lián)動模式主要是指由商業(yè)銀行獨自或與股權投資機構合作，以“債權+股權”的模式為目標企業(yè)提供融資，形成銀行信貸和股權投資之間的聯(lián)動融資模式。投貸聯(lián)動根據(jù)股權分享形式不同大致可以分為三種模式：一是銀行與股權投資機構合作模式。在股權投資機構對目標企業(yè)盡調(diào)評估和投資基礎上，商業(yè)銀行與股權投資機構約定股權分享機制，為借款企業(yè)提供融資，實現(xiàn)股權與債權的聯(lián)動。具體又可細分為投貸聯(lián)盟和期權貸款模式。投貸聯(lián)盟是銀行跟隨股權投資機構對企業(yè)給予一定比例的信貸支持甚至融資解決方案；期權貸款則是銀行在與企業(yè)簽訂貸款協(xié)議時，約定可以把貸款作價轉換為對應比例的股權期權，在客戶通過IPO或股權轉讓等實現(xiàn)股權溢價后，由股權投資機構拋售所持部分股份，按照初始約定比例與銀行共享分成。二是銀行集團內(nèi)部投貸聯(lián)動模式。即商業(yè)銀行在為科技型借款企業(yè)提供信貸服務時，通過集團內(nèi)部具有股權投資資格的子公司對其進行股權投資，在集團內(nèi)部實現(xiàn)投貸聯(lián)動。三是向股權投資機構發(fā)放貸款模式。即銀行直接向股權投資機構發(fā)放專項用于目標客戶的貸款，間接實現(xiàn)對科創(chuàng)型企業(yè)的融資支持。這個模式的最大意義在于，投貸聯(lián)動拓寬了中小企業(yè)的直接融資渠道，同時商業(yè)銀行能夠較高程度分享中小企業(yè)的成長收益。但是這種模式存在銀行謹慎經(jīng)營與股權投資略顯激進的文化沖突。它需要商業(yè)銀行改變傳統(tǒng)的、過于依賴抵押擔保的信貸理念，從重抵押擔保向第一還款來源回歸；需要商業(yè)銀行重塑風險觀念，從一味回避風險向識別風險、理解風險、管理風險轉變；需要改革考核機制，建立差異化考核激勵辦法，適當提高對科技型企業(yè)的風險容忍度，建立合理、明晰、可操作的盡職免責制度。

（四）財務顧問模式無法分享企業(yè)成長收益財務顧問模式是指銀行并不動用資金直接或間接持有股權，而更多地是充當中介角色參與股權投資業(yè)務，僅提供中介金融服務，收取服務費用。財務顧問內(nèi)容包括：作為設立顧問，商業(yè)銀行利用營業(yè)網(wǎng)點以及地方政府關系資源優(yōu)勢，從稅收籌劃、政策扶持等維度協(xié)助基金在當?shù)卦O立落戶；作為融資顧問，幫助股權投資基金搜尋推薦對PE有濃厚興趣且有風險承受能力的私人銀行客戶，提高募集資金效率；作為投資顧問，向私募股權投資基金推薦優(yōu)質(zhì)企業(yè)項目，提供資信評估等增值服務；作為托管顧問，為基金提供清算、估值、會計核算服務；作為并購重組顧問，利用資金優(yōu)勢，為企業(yè)提供債務重組服務，化解關聯(lián)企業(yè)互保等上市瑕疵，進而促進企業(yè)引進私募股權融資。財務顧問模式是一種比較謹慎的業(yè)務模式。這種模式雖然在一定程度上提高了商業(yè)銀行的中間業(yè)務收入，但是商業(yè)銀行基本上是收取少量咨詢費用，相對于股權投資收益占比較低，無法分享企業(yè)成長收益。

（五）私募基金管理人模式存在法律瑕疵私募基金管理人模式是指商業(yè)銀行法人銀行、資產(chǎn)管理部或投資銀行部等一級部門作為備案主體，獲得基金管理人資格，作為基金管理人，向投資者募集資金設立私募股權基金，并直接參與股票、股權等多層次資本市場。2015年6月，首批商業(yè)銀行在基金業(yè)協(xié)會備案取得私募基金牌照，打開直接參與股權投資業(yè)務大門。這個模式可以讓商業(yè)銀行直接且最大限度介入股權投資業(yè)務，分享企業(yè)成長收益。但是這種模式與現(xiàn)行法律沖突，存在法律瑕疵。而且以資產(chǎn)管理部或投資銀行部名義承擔基金的法人主體資格，不符合《民法通則》關于企業(yè)法人的規(guī)定。

五、對我國商業(yè)銀行參與股權投資業(yè)務的相關建議

（一）監(jiān)管層要做好商業(yè)銀行股權直投的制度設計商業(yè)銀行從事股權直投業(yè)務是大勢所趨。然而，由于政策限制，當前商業(yè)銀行大多采用借道投資的間接參與方式，產(chǎn)生了表2所列的眾多問題。為了更好地支持實體經(jīng)濟發(fā)展、應對同業(yè)競爭、降低系統(tǒng)風險，監(jiān)管層需要做好如下制度設計來規(guī)范商業(yè)銀行股權投資。首先，從法律上明確商業(yè)銀行參與股權投資的業(yè)務資格。建議盡快修訂《商業(yè)銀行法》中關于商業(yè)銀行不得直接股權投資的相關規(guī)定，為業(yè)務開展提供法律依據(jù)。在此之前，可以參照推行IPO注冊制的做法，申請人大授權國務院調(diào)整《商業(yè)銀行法》有關直接投資股權業(yè)務的相關規(guī)定，給予商業(yè)銀行參與股權投資業(yè)務的資格。同時，盡快出臺相關管理辦法，對商業(yè)銀行開展股權投資業(yè)務的額度上限、資金運作、風險控制等做出制度性安排。其次，明確商業(yè)銀行參與股權投資的組織結構。我國銀行的混業(yè)經(jīng)營不太適合用全能銀行模式，因為在全能銀行模式下，業(yè)務之間的財務風險和關聯(lián)交易因為“防火墻”被完全拆除而難以得到較好控制。當前無論從銀行自身的內(nèi)控技術、人才儲備、自律意識，還是從監(jiān)管模式和制度都無法快速有效應對全能銀行模式下的風險。因此，建議商業(yè)銀行成立自營業(yè)務子公司或資管業(yè)務子公司，作為載體參與股權直投業(yè)務。第三，制定商業(yè)銀行參與股權投資的戰(zhàn)略步驟。建議按照“先理財資金，后自營資金；先一級市場，后二級市場”等步驟逐步放寬商業(yè)銀行股權直接投資業(yè)務。

（二）商業(yè)銀行要做好股權投資業(yè)務的內(nèi)部管理與信貸業(yè)務相比，股權投資業(yè)務在法律政策、風險偏好、價值取向、激勵機制、企業(yè)文化上都存在著明顯的差異。因此，商業(yè)銀行要針對股權投資業(yè)務建立專門的風險管理系統(tǒng)、投資決策體系、業(yè)務管理流程、績效考核機制，不斷完善內(nèi)部控制，既要實現(xiàn)股權投資與信貸業(yè)務的風險隔離，又要能充分推動股權投資業(yè)務發(fā)展。由于兩種業(yè)務文化差異較大，需要通過組織架構設計來實現(xiàn)有效風險隔離和業(yè)務聯(lián)動發(fā)展。

（三）創(chuàng)新模式更深介入股權投資業(yè)務商業(yè)銀行要認清自身相對于專業(yè)風險投資機構的優(yōu)劣勢，采取適當模式參與股權投資業(yè)務，避免業(yè)務競爭同質(zhì)化。商業(yè)銀行在直接參與股權投資業(yè)務之前，可以根據(jù)實際情況選擇合適切入點，通過與其他股權投資機構的合作積累經(jīng)驗，小范圍試錯，為股權直投做好準備。在此基礎上，商業(yè)銀行要積極探索新的業(yè)務模式，更深入地介入股權投資業(yè)務，直至覆蓋股權投資運作全周期，獲取與承擔風險相匹配的投資收益。

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