企業(yè)并購類型及資產覆蓋率分析精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)并購類型及資產覆蓋率分析范文

關鍵詞：信貸市場 銀團貸款 香港模式 內地運作 前景

中圖分類號：F830.9 文獻標識碼：B文章編號：1006-1770(2007)05-018-05

歷經數十年的演變，銀團貸款已經成為國際化商業(yè)銀行具有競爭力和盈利能力的核心業(yè)務，更成為全世界各主要金融市場最重要的融資方式之一。在銀團貸款方面，香港已形成成熟穩(wěn)定的市場；韓國、臺灣、澳洲、新西蘭、菲律賓和印度的跨境融資主要通過香港銀團貸款市場進行。亞洲銀團貸款超過60%是通過香港市場安排的。

銀團貸款盡管在主要金融市場已經是成熟產品，但在國內還處于起步階段，監(jiān)管當局如何為發(fā)展銀團貸款提供良好的制度環(huán)境和外部監(jiān)管保障，商業(yè)銀行如何轉變傳統(tǒng)觀念和經營模式、發(fā)揮后發(fā)優(yōu)勢、加快發(fā)展銀團貸款，是擺在我們面前的重要課題。

一、銀團貸款的運作模式和香港市場發(fā)展狀況

（一）銀團貸款的運作模式

銀團貸款是指獲準經營信貸業(yè)務的多家銀行或其他金融機構組成銀團，基于相同的貸款條件，采用同一貸款協(xié)議，向同一借款人提供的貸款或其他授信。

盡管銀團貸款的結構、定價、還款安排及其他條款可能各有不同，但銀團貸款通常具備以下特點：

1、銀團貸款通常受到同一協(xié)議文件約束。該協(xié)議會列明各簽署方，即借款人及所有貸款人的權利與義務。貸款人的貸款義務互相獨立。

2、借款人會任命一位或多位貸款人為經辦人（agent bank）。該經辦人會按其與借款人確定的條款安排信貸融資。經辦人通常也會包銷或者承諾提供全部或者部分貸款。

3、銀團成員之間實行“銀團民主”（syndicate democracy）。當違約事件發(fā)生，在是否加速償還貸款、是否強制執(zhí)行、是否放棄承諾、是否同意借款人重組等問題上，各銀團成員遵循由多數成員控制管理的觀念，實行“銀團民主”。

4、銀團貸款所涉及的金額一般都較龐大，同時各參與方一般不會超過其原本設定額度、額外單獨向借款人提供貸款。

5、短期銀團貸款較為普遍。

在銀團貸款中銀行的稱謂很多，如：牽頭行、安排行、承銷行、參與行、行、托管行等。根據參加到銀團的時間先后和在銀團中所處的地位，以及承擔的份額與責任不同，可以把銀團成員劃分為牽頭行和參加行。其中，牽頭行在銀團中地位重要，并且貫穿銀團貸款流程始終。以下以牽頭行為例，介紹銀團貸款運作的流程。根據香港市場慣例，牽頭行在銀團貸款中的工作一般主要涉及五個階段：

1、取得牽頭行地位。牽頭行憑借自身的專業(yè)能力、市場地位、銀企關系、價格競爭，采用單獨或者聯(lián)合的方式，向客戶競爭牽頭行地位。在牽頭行地位確定后，經過牽頭行內部達成共識和客戶同意，對貸款的總額、價格、條件、各家行承銷份額等要素形成承諾函（commitment letter），并完成貸款條款摘要（summary of terms and conditions）和信息備忘錄（information memorandum）。

2、落實副承銷商。為進一步分散包銷風險，在牽頭行及其承銷份額基本確定后，還可能邀請銀行作為副承銷商參加銀團。在超額認購的情況下，根據客戶、牽頭行和副承銷商的意愿重新分配銀團份額。

3、落實參與行。同落實副承銷商類似，銀團成員可根據實際情況，決定是否邀請其他銀行作為參與行參加銀團。需要說明的是，最終銀行在銀團中的地位，很大程度上取決于銀行認購的份額，銀行在銀團中的地位也決定了在銀團中利息收入及非利息收入的高低。

4、簽訂銀團貸款協(xié)議。香港的慣例是首先由代表銀團的律師根據貸款條款摘要草擬貸款協(xié)議，然后由客戶和各家銀行根據商業(yè)考慮、市場慣例和法律條款的含義，提出不同看法。原則上，任何一方有權以條款爭議為由退出。在各方對協(xié)議條款達成一致意見后，最終簽訂協(xié)議。

5、協(xié)議后管理。簽約后，各家銀行根據協(xié)議和市場慣例運作。

（二）香港銀團貸款市場的發(fā)展狀況

1、香港銀團貸款市場概況

在銀團貸款方面，香港在亞洲市場中一枝獨秀。根據香港資本市場雜志《基點》（Basis Point）的統(tǒng)計，2002年亞洲境內銀團貸款740億美元，其中香港251億美元。包括韓國、臺灣、澳洲、新西蘭、菲律賓和印度的很多跨境融資都通過香港銀團貸款市場進行。亞洲銀團貸款超過60%是通過香港市場安排的。2005年香港地區(qū)（含澳門）銀團貸款發(fā)行宗數為97宗，總發(fā)行額度為233.8億美元。

2、2005年香港銀團貸款市場的主要特點

得益于2004年香港經濟的復蘇，香港銀團貸款市場在2005年得到了長足的發(fā)展，整體規(guī)模增長了11％，總發(fā)行額度達到230億美元左右。其中，最主要的驅動因素包括：（1）與兼并有關的資本支出貸款大幅增長；（2）受香港房地產市場信心復蘇影響，帶動房地產開發(fā)貸款需求上升。

2005年度，香港銀團貸款市場大致呈現以下特點：

一是購并貸款大幅增長。2005年，香港并購貸款比2004年猛增492％。當年籌組7宗銀團貸款，融資達到16.5億美元。2005年融資額最多的為聯(lián)想收購IBM筆記本電腦的6億美元銀團貸款。

二是紅籌股企業(yè)貸款出現反彈。有中國大陸背景的紅籌股企業(yè)貸款在連續(xù)兩年下降后，在2005年達43億美元，比上年增長44％。包括中信泰富、聯(lián)想等企業(yè)成功籌組銀團。此外，希望購買海外石油、天然氣和其他礦產資源的中國企業(yè)也把香港作為籌資的首選地區(qū)。

三是房地產開發(fā)貸款成為銀團貸款的重要部分。2005年的大額銀團融資主要來自香港房地產開發(fā)商再融資和日常資金需求。房地產貸款總額較2004年幾乎翻番，共籌組15宗，融資額28億美元。

四是貸款利率處于歷史最低水平。2005年香港銀團貸款總額的44％都屬于再融資（refinancing）。受到市場資金過剩的影響，銀團利率持續(xù)降低。以香港天然氣壟斷企業(yè)――香港電燈銀團貸款為例，在花旗銀行牽頭的一年期30億港元銀團貸款中，各參與行只能得到LIBOR上浮22個基點的貸款利率。

經過數十年的歷練，香港已經形成了成熟穩(wěn)定的市場，并積累了寶貴的經驗和成熟的運作模式。

二、國內銀團貸款發(fā)展現狀及前景分析

（一）發(fā)展國內銀團貸款的重要意義

1、有效改善銀行風險管理

銀團貸款在風險管理方面具有雙邊貸款無法比擬的優(yōu)點，具體表現為：

（1）在風險評估方面，銀團貸款由多家銀行共同參與對借款人和債項的風險評估。由于各家銀行實行獨立評估，對于信貸風險的識別效果必然會好于個別銀行自行判斷。這種風險判斷機制有效地降低了信息不對稱度，也極大提高了銀行整體風險判斷能力。

（2）在風險控制方面，銀團貸款形成了一套行之有效的風險控制機制。銀團利用其風險判斷方法更為準確地對風險進行評估，并在此基礎上，選擇更為適當的風險緩釋工具，如通過追加合格的擔保物或者保證人的擔保降低風險；此外，銀團以多家銀行的參與爭取得更好的談判地位，并獲得與風險相匹配的貸款回報；銀團貸款在國際市場運作數十年，相應債權人保障機制非常健全，借款人通過嚴密的合同條款，形成了一套完善的銀行債權保護機制，確保銀團貸款這艘超級航母得以平穩(wěn)地運作。

(3)在風險轉嫁方面，與國內銀行固守的傳統(tǒng)的“承諾并持有（take and hold)”的觀念相比，銀團貸款注重信貸資產的流動性，強調通過貸款分銷和轉讓等方式謀求信貸結構優(yōu)化和風險分散。這就避免了國內銀行資金運用趨向長期化帶來的資金來源短缺和期限結構不匹配的矛盾。在風險轉嫁方面，銀團貸款形成了以下機制：一是分銷機制。銀團貸款承銷商（underwriter）通過向其他銀行發(fā)出要約，爭取由其他銀行分擔其承銷的授信份額，以分攤風險和提高信貸資產的流動性。二是貸款的轉讓機制。利用銀團資產二級市場可以優(yōu)化信貸結構，調整資產組合。銀團貸款協(xié)議中通常都有關于允許貸款轉讓（transferable）的條款，標準化的銀團貸款二級市場也已經形成。

2、積極創(chuàng)新盈利模式

在銀團貸款中，借款人除了支付貸款利息，還要支付如承諾費、管理費、費、安排費及雜費等費用。按照香港銀團貸款慣例，安排銀團的費用最高可達籌資總額的1―2%。這種中間業(yè)務收入在一定程度上彌補了利息收入的下降空間。在香港銀團貸款市場上，牽頭行往往采取壓低貸款利率和提高手續(xù)費收入的策略，達到既分散風險又提高收益水平的目的。

實際上，目前香港貸款市場面臨與國內同樣的資金過剩問題，貸款利率持續(xù)下降?；ㄆ?、匯豐等銀行的利息收入占比僅在40―50％，而由于牽頭銀團帶來的手續(xù)費收入和出讓銀團貸款的差價在其收入中占比則不斷上升。

3、有效提升市場地位

目前國內信貸市場屬于典型的買方市場，為了爭奪優(yōu)質客戶或重點項目，商業(yè)銀行的競爭往往體現為價格戰(zhàn)或者主動降低融資條件，過度競爭的結果是銀行被迫降低準入和回報要求。與之相比，銀團貸款由于是多家銀行參與銀團，融資條件相對合理。拒絕一家銀行的后果也許并不嚴重，但對銀團提出的貸款條件和價格，客戶需要慎重考慮。二者相比較，銀團貸款的價格發(fā)現機制更加科學。眾多銀行的參與避免了同業(yè)惡性競爭，提高了銀行同借款人談判的議價能力，也有利于在銀企博弈中取得更好的效果。

4、促進銀行協(xié)作和積累經驗

由于不同銀行的發(fā)展戰(zhàn)略與市場定位不盡相同，不同的銀行關注的行業(yè)與熟悉的客戶組合也有所區(qū)別。銀團貸款能實現銀行之間的信息共享，使銀行在角色分工的基礎上互相協(xié)作。

5、積極化解資本約束困境

資本充足監(jiān)管已經成為限制國內銀行發(fā)展的重要瓶頸。而資本充足問題的解決，不僅要從分子（資本）上做文章，更要主動進行資產組合管理，調險資產結構。銀團貸款通過各家銀行的參與，降低貸款集中度和單家份額，有助于化解資本約束困境。

發(fā)展銀團貸款，除了對國內商業(yè)銀行轉變經營模式有重要幫助，更對金融市場的良性發(fā)展和金融穩(wěn)定具有一定意義。

（二）國內銀團貸款發(fā)展滯后的原因

盡管目前缺乏國內銀團貸款統(tǒng)計數據，但據估計，銀團貸款在每年銀行新增貸款中的占比不足1%。銀團貸款在境內發(fā)展相對緩慢，主要原因包括：

第一，盡管銀團貸款在歐美已經成功運行數十年，但在國內仍屬于較新的信貸產品。銀團貸款尚未得到國內銀行和企業(yè)的充分認可。觀念上的落后制約著銀團貸款市場的發(fā)育程度。

第二，商業(yè)銀行傳統(tǒng)經營模式沒有發(fā)生根本轉變。在大型優(yōu)質客戶相對稀缺的情況下，很多商業(yè)銀行仍傾向于追求規(guī)模擴張，惡性價格戰(zhàn)、“壘大戶”的現象依然存在。

第三，銀團貸款制度建設落后。1997年人民銀行出臺的《銀團貸款暫行辦法》過于原則化，甚至某些規(guī)定同國際慣例完全違背，如“除利息外，銀團貸款成員行不得向借款人收取其他任何費用”（該規(guī)定在實際操作中沒有得到執(zhí)行）?！顿J款通則》規(guī)定“不得用貸款從事股本權益性投資，國家另有規(guī)定的除外?！倍y團貸款一個重要的使用目的就是為企業(yè)并購提供資金。制度障礙影響了銀行參與銀團貸款的積極性。

第四，缺乏配套金融市場環(huán)境。規(guī)范、靈活、透明和標準的信貸二級市場尚未建立，分銷、回購和資產證券化等手段嚴重匱乏，銀團貸款的快速、高效流動難以實現，還無法及時分散和轉移信貸風險。

第五，流動性過剩困擾中國銀行業(yè)。2005年末，全部金融機構本外幣各項存款余額30萬億元，同比增長18.2%，比年初增加4.4萬億元；而本外幣貸款余額20.7萬億元，同比增長12.8%，比年初增加2.5萬億元。存貸差將近10萬億元。至2006年4月底，我國金融機構的存貸差額突破10萬億人民幣。目前銀行資金運用渠道仍然不寬，迫于股東回報和盈利方面的考慮，商業(yè)銀行只能加大信貸投放，而不愿以銀團方式分散寶貴的信貸資源。

（三）國內銀團貸款的發(fā)展空間

1、阻礙銀團貸款市場發(fā)展的因素在逐步消融

事實上，隨著國內金融體系的穩(wěn)步改革開放，阻礙銀團貸款發(fā)展的因素正在日漸消融。

首先，《貸款通則（征求意見稿）》中以大量篇幅對銀團貸款做了符合國際慣例的詳細規(guī)定，并明確提出“銀團貸款的貸款人可以要求借款人支付有關銀團貸款費用，銀團貸款費用的分配方案應當由參加銀團的各貸款人協(xié)商確定。”銀監(jiān)會目前正在制訂《銀團貸款監(jiān)管指引》。此舉將為國內銀團貸款的開展掃清制度障礙。

其次，國內銀行追求規(guī)模擴張的時代已經過去，風險管理和資本約束的理念逐漸樹立。銀監(jiān)會2006年4月頒布的《國有商業(yè)銀行公司治理及相關監(jiān)管指引》中明確要求各家國有商業(yè)銀行加強資本約束和風險管理，并把總資產凈回報率、股本凈回報率、成本收入比、不良貸款比率、資本充足率、大額風險集中度和不良貸款撥備覆蓋率等七項指標納入評估與監(jiān)測指標。各家上市銀行也都開始摒棄片面追求規(guī)模和速度的觀念，把資本回報和市值最大化作為其終極目標。

再次，中國經濟的市場化程度正在進一步提高。隨著大量外資銀行、外資企業(yè)進入中國市場，企業(yè)對銀團貸款的認可度正在提高。

2、發(fā)展銀團貸款已經成為國內銀行業(yè)的共識

大力發(fā)展國內銀團貸款，已經成為中國銀行業(yè)的共識。銀監(jiān)會劉明康主席多次在各種場合強調，要求各商業(yè)銀行采取行動，發(fā)展銀團貸款。從實際情況看，銀團貸款發(fā)展已經駛入快車道。

一是國內各主要銀行已達成共識，并一致采取行動。以工商銀行為例，該行已經明確把銀團貸款作為重點發(fā)展的信貸產品。工商銀行2005年全年共簽約銀團貸款64筆，涉及貸款金額2931.9億元人民幣。其中，工行負責承貸金額482.8億元人民幣，比2004年翻了一番。2005年5月10日，工商銀行與建設銀行舉行了銀團貸款合作章程的簽約儀式。雙方將組成銀團，對符合條件的項目，共同采用銀團貸款方式，向同一借款人提供貸款或其他授信。

二是銀行同業(yè)協(xié)會在發(fā)展銀團貸款方面作用日益增強。2005年初，廣東、上海兩地銀行同業(yè)協(xié)會牽頭省內主要銀行簽署《銀團貸款合作章程》。有關章程約定：廣東省內固定資產貸款15億元以上的項目，必須組織銀團貸款；在上海融資總額超過10億元人民幣或等值外幣的中長期貸款原則上要求組織銀團貸款。2006年5月，中國銀行業(yè)協(xié)會成立了“銀團貸款與交易專業(yè)委員會”（China Syndication and loan-trading Association， CSLA ），制訂了《銀團貸款與交易專業(yè)委員會規(guī)則》，推動各會員單位拓展銀團貸款。

三是大型銀團貸款項目不斷出現。以南水北調工程、上海軌道交通、奧運工程、三峽項目等為代表的大型銀團貸款項目在國內大量出現。2004年，由國家開發(fā)銀行牽頭，國內9家金融機構為南水北調主體工程提供總額達488億元的銀團貸款。2006年4月，上海軌道交通項目，由工農中建交等11家銀行籌組300億元銀團貸款，用于新建4條線路。截至2006年4月，上海地鐵項目共通過銀團貸款籌資1610億元。

四是銀團貸款在不同區(qū)域發(fā)展不平衡。據上海銀監(jiān)局統(tǒng)計，2006年上半年，上海銀行業(yè)金融機構銀團貸款項目共17個，合同金額629.28億元，與2004年同期相比增長285.66％，兩年增長近三倍。 其中，中資銀行組建的銀團貸款項目10個，合同金額569.08億元，占比90.43％；由外資銀行組建的銀團貸款項目7個，合同金額60.2億，占比9.57%。而根據無錫銀監(jiān)分局統(tǒng)計，至2006年4月，當地金融機構僅有5個項目發(fā)放了銀團貸款，實際發(fā)放91億元，發(fā)放額僅占當地企業(yè)貸款的3.4%。各地銀團貸款市場發(fā)展程度參差不齊。

（四）未來國內銀團貸款的發(fā)展預測

從香港銀團貸款的發(fā)展情況看，銀團貸款目前主要運用于包括基礎設施建設貸款、企業(yè)并購融資和大型企業(yè)整體融資需求等。從目前國內銀團貸款市場發(fā)展情況看，銀團貸款的業(yè)務領域也從以前的以大型市政建設項目為主逐步向大型制造業(yè)投資項目、大型社區(qū)開發(fā)項目及國際型大企業(yè)循環(huán)流動資金貸款等多領域擴展。銀團的類型也呈現中資、外資和中外資混合銀團的多樣性，充分發(fā)揮了中外資銀行各自的市場優(yōu)勢。

未來國內銀團貸款的市場將主要集中于以下方面：一是交通、能源等基礎設施項目和基礎產業(yè)貸款；二是世界級跨國企業(yè)在國內的控股公司和投資公司融資；三是國內大型企業(yè)集團整體融資；四是沿海發(fā)達地區(qū)出現的具備發(fā)展?jié)摿Φ闹行兔駹I企業(yè)貸款；五是企業(yè)并購、重組及海外拓展融資需求；六是通過二級市場盤活存量中長期項目貸款和行業(yè)、區(qū)域集中度過高的貸款。

三、發(fā)展國內銀團貸款的政策建議

為促進國內商業(yè)銀行大力發(fā)展銀團貸款業(yè)務，鼓勵和規(guī)范銀團貸款市場發(fā)育，提出如下政策建議。

（一）盡快出臺《商業(yè)銀行銀團貸款業(yè)務指引》。金融體系的健康、高效運轉需要健全法律機制的支持，銀團貸款市場發(fā)展需要相應法律體系的配套。監(jiān)管部門應盡快對現有法規(guī)進行梳理，制定《商業(yè)銀行銀團貸款業(yè)務指引》，對銀團貸款的形式、協(xié)議主要條款、參與各方的權利義務、業(yè)務流程與風險管理、業(yè)務監(jiān)管要求做出全面規(guī)定，為銀團貸款規(guī)范發(fā)展提供法制保障。

（二）鼓勵和規(guī)范銀團貸款二級市場發(fā)展。銀團貸款二級市場是提高銀團貸款流動性的重要媒介。應充分發(fā)揮監(jiān)管部門和行業(yè)協(xié)會的力量，推動銀團貸款二級市場的規(guī)范發(fā)展。對于以資產轉讓為形式，以規(guī)避資本監(jiān)管、變相擴大信貸規(guī)模為目的的“假回購”必須堅決制止，嚴厲懲戒。

（三）建立銀團貸款統(tǒng)計和信息披露制度。監(jiān)管部門應對銀團貸款發(fā)展情況進行統(tǒng)計監(jiān)測，并考慮適當進行信息披露。有關信息大致包括：銀團貸款一級市場的包銷量、二級市場的分銷量、轉讓量，銀團貸款的利率水平、費率水平、貸款期限、擔保條件、借款人信用評級等。

（四）充分發(fā)揮行業(yè)協(xié)會的行業(yè)自律作用。我國銀行業(yè)協(xié)會應效仿亞太銀行協(xié)會的做法，制定銀團貸款的格式文本，組織各會員銀行簽訂自律協(xié)議，并為銀團貸款籌組提供平臺，創(chuàng)造良好的同業(yè)合作機制，引導銀團貸款市場有序良性健康發(fā)展。

（五）建立風險管理體系，完善風險控制機制。銀團貸款中的債權銀行除了承擔雙邊貸款中的有關風險，還要承擔因“國際性”和“銀團性”帶來的風險。商業(yè)銀行必須建立起有關風險管理體系，包括風險識別、計量和管理的控制體系和管理流程。在銀團貸款中，要重點關注其特有的承銷風險和聲譽風險。

（六）建立“事業(yè)部制”的投資銀行部。商業(yè)銀行應探索建立“事業(yè)部制”（strategic business union）的投資銀行部，專門負責銀團貸款的推介、談判和銷售。該部門應當成為獨立的利潤中心，整合相對獨立的產品研發(fā)、產品營銷、風險管理的業(yè)務流程。商業(yè)銀行應結合銀團貸款的參與額度、風險承擔情況、利息收入、非利息收入等因素，對銀團貸款產品單元建立以事業(yè)部為核算主體的有效的預算管理系統(tǒng)、財務核算系統(tǒng)和分析評價系統(tǒng)，對銀團貸款業(yè)務收入、成本和與業(yè)務經營有關的費用的完整數據進行績效考核。

參考文獻：

1.香港金管局《監(jiān)管政策手冊》銀團貸款部分

2.《國際金融法實務》 PHILIP WOOD著，何美歡譯，商務印書館（香港）出版

3. 《BASIS POINT》annual 2006