股權(quán)激勵的由來精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的股權(quán)激勵的由來主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：股權(quán)激勵的由來范文

創(chuàng)新版本的“股權(quán)激勵”

根據(jù)公告，愛爾眼科的“合伙人計劃”是指符合一定資格的核心人才，作為合伙人股東與愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)股份有限公司（上市公司）共同投資設(shè)立新醫(yī)院。在新醫(yī)院達(dá)到一定盈利水平后，公司或者并購基金通過發(fā)行股份、支付現(xiàn)金或兩者結(jié)合等方式，以公允價格收購合伙人持有的醫(yī)院股權(quán)。天士力的方案則是，六家有限合伙企業(yè)參與上市公司定向增發(fā)，部分董監(jiān)事、管理層作為幾家合伙企業(yè)的有限合伙人。

從計劃的設(shè)置不難看出，與阿里巴巴以期用合伙人制度徹底割裂公司股權(quán)與控制權(quán)之間的聯(lián)系不同，愛爾眼科與天士力的方案長效激勵與約束的意味更明顯，實際上是用有限合伙企業(yè)的持股載體將激勵對象與公司形成緊密連接，本質(zhì)上仍是股權(quán)激勵。

不過，愛爾眼科的創(chuàng)新在于將股權(quán)激勵延伸到新建連鎖醫(yī)院層面，激勵對象的退出渠道不再拘泥于企業(yè)上市后的二級市場拋售，而是可以由上市公司或并購基金回購。天士力則是通過高管參與定向增發(fā)曲線實現(xiàn)股權(quán)激勵，實際上這種做法2014年以來A股市場早有不少企業(yè)已紛紛試水，除了興森科技、鼎漢技術(shù)、浙江龍盛等，康緣藥業(yè)、誠志股份等企業(yè)更是希望高管借助資產(chǎn)管理計劃杠桿認(rèn)購非公開發(fā)行股份，與其說是天士力加入了合伙人的風(fēng)潮，倒不如將其歸類為“定增式股權(quán)激勵”更貼切。

不可否認(rèn)，與傳統(tǒng)的激勵計劃如期權(quán)和限制性股票相比，愛爾眼科、天士力等企業(yè)的方案確實存在很多優(yōu)勢。

首先，避免因傳統(tǒng)激勵方案的股份支付影響上市公司利潤。按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號》規(guī)定，傳統(tǒng)的激勵方式如期權(quán)、限制性股票計劃均需進(jìn)行股份支付，因而帶來不菲的費用支出。愛爾眼科兩項股權(quán)激勵計劃下公司需要攤銷的費用僅2013年便在1383萬元左右，直接影響上市公司利潤。同時受激勵成本限制，傳統(tǒng)激勵計劃只能面向少數(shù)核心高管和骨干，根據(jù)公司2013年報，期權(quán)和限制性股票計劃的激勵對象分別為175人、244人，顯然無法滿足公司連鎖網(wǎng)絡(luò)快速擴(kuò)張帶來的人才激勵需求。

其次，降低傳統(tǒng)激勵方案下的所得稅壓力。根據(jù)國稅函[2009]461號《關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》等法律法規(guī)，傳統(tǒng)激勵方案需要按照“工資、薪金所得”和股票期權(quán)所得個人所得稅計稅方法繳納個人所得稅，激勵對象將面臨最高45%稅率的所得稅壓力。與此相比，創(chuàng)新方案可以降低激勵對象面臨的所得稅壓力，而且激勵對象通過有限合伙企業(yè)的持股載體入股，目前很多地區(qū)推出了針對有限合伙制股權(quán)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，可以進(jìn)一步降低稅收負(fù)擔(dān)。

再次，經(jīng)過優(yōu)化后創(chuàng)新方案更貼近企業(yè)的長期激勵需求。比如愛爾眼科的合伙人計劃，相比之前上市公司層面的期權(quán)和限制性股票計劃，激勵更加直觀，符合連鎖經(jīng)營行業(yè)的經(jīng)營特點。單個連鎖醫(yī)院的經(jīng)營業(yè)績相對獨立、又與上市公司整體業(yè)績有一定關(guān)聯(lián)是愛爾眼科連鎖經(jīng)營模式的重要特點。期權(quán)和限制性股票計劃下，所有激勵對象的個體收益均與上市公司股價掛鉤，激勵并不夠直觀；而合伙人計劃下激勵對象的利益與所在醫(yī)院的發(fā)展直接關(guān)聯(lián)，有利于更大程度地調(diào)動合伙人的積極性，可以為更多的連鎖經(jīng)營企業(yè)借鑒。

實際上，類似此種“合伙人”的激勵安排由來已久，全球第一咖啡連鎖店星巴克在1991年的時候已經(jīng)推出“咖啡豆股票”計劃進(jìn)行員工持股，并將員工稱作“合伙人”。

約束不足或存治理風(fēng)險

需要指出的是，這類“合伙人”操作模式仍存在一些需要優(yōu)化的地方，有些還存在著一定的風(fēng)險。

首先從方案本身看，存在部分需要進(jìn)一步細(xì)化設(shè)計的空間。以愛爾眼科的合伙人計劃為例，退出機(jī)制是整個方案非常核心的部分，但公告只是簡單披露，將由上市公司或并購基金在3―5年醫(yī)院盈利后回購合伙人持有的醫(yī)院股權(quán)?；刭彊C(jī)制具體如何操作上不明確，諸如是一次性回購還是分批回購？現(xiàn)金回購還是非現(xiàn)金方式？如果上市公司大規(guī)模、一次性地回購合伙人計劃下眾多新建醫(yī)院的股權(quán)，很有可能給上市公司帶來一定的現(xiàn)金流壓力；同時合伙人計劃的激勵原理本在于，利用合伙人手中持有的股份作為與所在醫(yī)院利益捆綁的紐帶，如果3―5年一次性回購后這種連接紐帶將不復(fù)存在，那合伙人計劃是否只是作為縮短新建醫(yī)院培育期的階段性工具？

另外，回購時公允價格如何確定？回購價格是一個比較敏感的問題，回購價格過低，激勵對象收益有限、激勵效果無法實現(xiàn)；回購價格過高，如果是上市公司回購又存在關(guān)聯(lián)交易、利益輸送損害上市公司股東和投資者利益的嫌疑。這些無疑都需要在回購方案具體細(xì)化時謹(jǐn)慎考慮。

其次，從政策層面看，監(jiān)管部門尚未明朗的態(tài)度給方案實施增加了不確定性。2014年以來雖然企業(yè)實行“定增式股權(quán)激勵”的熱情不斷升溫，但目前卻鮮有獲得監(jiān)管部門審批通過的案例。在天士力之前，誠志股份2013年已經(jīng)預(yù)案，高管通過富國―誠志集合資產(chǎn)管理計劃參與定向增發(fā)，而且管理計劃設(shè)置A級投資人（外部投資人，認(rèn)購5568萬元）和B級投資人（公司董事、高級管理人員和骨干員工，認(rèn)購2784萬元），可方案遲遲未能通過證監(jiān)會審核，公司在2014年7月修訂方案，取消了A和B級投資者的設(shè)置、高管也不再參與定增，方案修訂后才獲得監(jiān)管放行?？梢姡祟悇?chuàng)新形式的激勵方案未來仍然可能面臨一定的政策監(jiān)管風(fēng)險，存在較大的不確定性。

第2篇：股權(quán)激勵的由來范文

金融危機(jī)爆發(fā)之前,英美等西方國家的公司,尤其是大型金融機(jī)構(gòu)因其良好的業(yè)績一度輝煌,其股公司治理模式被許多國家奉為圭臬。然而我們認(rèn)為,由于國情不同,“好的公司治理”僅僅是一種相對和動態(tài)的選擇,很大程度上是不可復(fù)制的。本輪金融危機(jī)更有力地向我們證實,在公司治理的理論和實踐上根本不存在放諸四海而皆準(zhǔn)的信條。

“股權(quán)結(jié)構(gòu)越分散越好”的信條反思

長期以來,我國許多上市公司的股權(quán)集中于大股東手中,甚至是國家控股。“一股獨大”容易導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易、董事會獨立性不足、小股東權(quán)益受到侵害、公司控制權(quán)市場無法發(fā)揮作用等諸多問題。有學(xué)者主張,我國上市公司應(yīng)效仿英美公司,通過國有股減持、增發(fā)社會公眾股等方式,實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的充分分散化,以解決“一股獨大”的問題。

我們認(rèn)為,這種“股權(quán)結(jié)構(gòu)越分散公司治理越好”的觀點是缺乏具體問題具體分析的,有失偏頗。公司治理的核心是正確解決公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離之后,所有者和管理者之間的委托問題,最優(yōu)的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)是股權(quán)分散和股權(quán)集中的一種適度平衡。股權(quán)結(jié)構(gòu)分散下的英美公司治理事實上存在難以克服的內(nèi)部人控制等委托問題:分散的小股東通常沒有能力監(jiān)督管理層,而且由于“搭便車”的問題也不愿意監(jiān)督管理層;管理層為了追求自身短期利益最大化可能無視公司長遠(yuǎn)的利益,在公司發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營管理上嚴(yán)重背離其應(yīng)盡的對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。從這個角度看,在股權(quán)相對集中的情況下,大股東倒是往往能夠有效地監(jiān)督管理層。而我國的法律傳統(tǒng)、意識形態(tài)、行業(yè)特點和市場發(fā)展程度決定了我國現(xiàn)階段大型金融機(jī)構(gòu)不可能推行公司股權(quán)的高度分散化。同時,股權(quán)集中公司和股權(quán)分散公司面臨的基本公司治理問題差別很大,不能簡單模仿照搬,應(yīng)從實際出發(fā),有選擇地停止使用根據(jù)處理股權(quán)分散公司治理經(jīng)驗建立起來的治理標(biāo)準(zhǔn),努力發(fā)展適合股權(quán)相對集中的公司的良好公司治理標(biāo)準(zhǔn)。

“獨立董事越多越好”的信條反思

從表面上看,我國上市公司基本按照公司法的要求建立了以董事會為核心,股東大會、董事會、監(jiān)事會和高管層相互制衡的公司治理架構(gòu)。為解決股權(quán)過度集中導(dǎo)致的董事會由大股東或管理層操縱問題,監(jiān)管機(jī)構(gòu)開始重視設(shè)立獨立董事,以增強(qiáng)董事會監(jiān)督高管層、保護(hù)中小股東權(quán)益的能力。這本來是無可非議的,但真理再向前多邁一步往往可能變?yōu)橹囌`。

我們認(rèn)為,公司治理的實質(zhì)是各相關(guān)方利益之間的一種有效制約和平衡。為了避免控股股東不當(dāng)侵犯中小股東利益和內(nèi)部人控制問題,獨立董事應(yīng)該占有董事會的一定比例,但并不一定是越多越好。從本輪金融危機(jī)也可以看到,英美銀行業(yè)公司中的獨立董事的數(shù)量并非不足夠多,但眾多的獨立董事并不一定能夠保證每個人都具備良好的專業(yè)素養(yǎng)和職業(yè)道德。獨立董事制度作用的有效發(fā)揮,除了要求獨立董事具有形式上的、最起碼的外部獨立性之外,更應(yīng)該對每位獨立董事的工作經(jīng)歷、專業(yè)水準(zhǔn)、人格品質(zhì)提出更高的要求。應(yīng)將關(guān)注的重點放在獨立董事的專業(yè)性本身及其為董事會高效運作所作貢獻(xiàn)的實質(zhì)方面,而不是簡單純拘泥于獨立董事人數(shù)多寡的形式方面。

“股權(quán)激勵力度越大越好”的信條反思

理論上流行的看法認(rèn)為,股權(quán)激勵機(jī)制作為上市公司高管薪酬體系的重要組成部分,有助于激勵高管層實現(xiàn)股東利益最大化,而且激勵力度越大越有利于解決委托人和人目標(biāo)函數(shù)不一致的問題。在實踐中,幾乎所有的英美上市公司都實施了股票期權(quán)或股票增值權(quán)計劃,將高管巨額薪酬的相當(dāng)大比重與公司利潤高度掛鉤。我國許多上市公司也紛紛引入了股權(quán)激勵機(jī)制。

本輪金融危機(jī)中,西方國家金融機(jī)構(gòu)股權(quán)激勵機(jī)制的失靈遭到了人們的普遍質(zhì)疑,值得我們對備受推崇的股權(quán)激勵機(jī)制進(jìn)行理性思考。我們認(rèn)為,單靠股權(quán)激勵機(jī)制并不能夠很好彌合管理層與股東之間的利益分歧。誠然,公司高管通過努力經(jīng)營提高公司業(yè)績會導(dǎo)致公司股價上漲,既增進(jìn)了公司和股東的收益也增加了高管的股權(quán)激勵性收入。但是,如果公司治理的體制和機(jī)制不完備、有缺失或監(jiān)督不到位,公司高管也可以通過操縱財務(wù)報表上的收入、犧牲長期利益以謀求短期高效益和高股價等方式來實現(xiàn)個人報酬的最大化。此時高管收入與股東回報最大化或者公司可持續(xù)發(fā)展的要求就發(fā)生了沖突。

另外,現(xiàn)有股權(quán)激勵機(jī)制往往強(qiáng)調(diào)獎賞和激勵的方面而偏廢了懲罰和約束的方面,容易助長公司高管的過度冒險行為和金融機(jī)構(gòu)的短期行為,使其不顧審慎性要求和公司的長期持續(xù)發(fā)展,從而帶來的巨大風(fēng)險隱患。本輪金融危機(jī)中的事實證明,即使在冒險中失敗,金融機(jī)構(gòu)的有些高管也能夠通過在另一家金融機(jī)構(gòu)謀職或自己創(chuàng)辦企業(yè)來安然脫險。

“股東利益至上”的信條反思

傳統(tǒng)的公司治理理論將股東利益至上視為不容置疑的信條。如資產(chǎn)專用性理論主張,股東為企業(yè)投入了大量的專用性資產(chǎn),承擔(dān)著企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險,因而應(yīng)擁有企業(yè)的剩余控制權(quán)并在企業(yè)中處于支配地位。委托理論則強(qiáng)調(diào),董事會和管理層作為公司股東的人,應(yīng)對公司股東負(fù)責(zé)并追求股東利益最大化。

我們認(rèn)為,對于現(xiàn)代企業(yè)而言,企業(yè)的經(jīng)營管理不僅影響股東利益,還涉及債權(quán)人、客戶、員工、供應(yīng)商、社會和政府等利益相關(guān)者的利益。尤其對于金融機(jī)構(gòu)而言,高杠桿率在有限責(zé)任原則下致使股東對公司的資產(chǎn)投入和風(fēng)險承擔(dān)遠(yuǎn)低于銀行客戶、低于存款人或貸款人。同時金融機(jī)構(gòu)由于內(nèi)在脆弱性和風(fēng)險擴(kuò)散性而對經(jīng)濟(jì)金融秩序具有極強(qiáng)破壞力,片面地強(qiáng)調(diào)和簡單地奉行股東利益至上信條會激勵股東與管理者過度冒險,侵害存款人、貸款人以及其他利益相關(guān)者的利益。實際上,本輪金融危機(jī)的始作俑者就是奉行股東利益至上信條的金融機(jī)構(gòu),它們在盲目追求股東利益最大化的過程中嚴(yán)重?fù)p害了客戶和社會公眾的利益,結(jié)果反過來自身也深受其害、無法實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

“大而不倒”的信條反思

在美國,金融機(jī)構(gòu)“大而不倒”的觀念由來已久,影響深遠(yuǎn)。當(dāng)2008年雷曼兄弟公司倒閉后,隨之而來的金融海嘯席卷全球。這似乎印證了“大而不倒”的正確性。最近,這種觀念萌發(fā)了解決“大而不倒”問題的所謂思路,就是如果某金融機(jī)構(gòu)規(guī)模過大以至于不能倒閉,那就通過拆分或者其他方式來削減其規(guī)模。

我們認(rèn)為,簡單地將“大而不倒”作為一條原則,盲目地加以堅持是不對的,這種觀念無論是在理論上還是在實踐上都難以得到支持。首先,“大而不倒”違背了市場經(jīng)濟(jì)的自由競爭和優(yōu)勝劣汰規(guī)律。在金融危機(jī)的背景下,政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)也無力拯救所有瀕臨破產(chǎn)的大型金融機(jī)構(gòu),必要時有選擇、有序地允許其倒閉是現(xiàn)實和合理的選擇。更重要的是,“大而不倒”觀念容易引發(fā)典型的道德風(fēng)險問題,縱容大型金融機(jī)構(gòu)的投資者、管理層和債權(quán)人只追求規(guī)模的無限擴(kuò)張并毫無顧忌地從事高風(fēng)險的投機(jī)活動,而一旦風(fēng)險惡化后則設(shè)法逃避市場的懲罰。

事實上,糾正或解決“大而不倒”的問題,不能簡單地得出結(jié)論,即一定要限制金融機(jī)構(gòu)的規(guī)模。因為,規(guī)模很大程度上是依據(jù)需要發(fā)展而來的,是系統(tǒng)運行主客觀協(xié)調(diào)統(tǒng)一的結(jié)果,而且一定的規(guī)模本身可以降低經(jīng)營成本,給股東、消費者、客戶乃至整個經(jīng)濟(jì)創(chuàng)造價值。規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論在這一點上是沒有錯的,人為地限制一家金融機(jī)構(gòu)的規(guī)模也是沒有道理的,甚至是削足適履的愚蠢之舉。對于“大而不倒”帶來的有關(guān)問題可以從外部和內(nèi)部兩個方面同時尋找解決的途徑。從外部來說,應(yīng)該尋求建立一個良好的監(jiān)管體系,在允許金融機(jī)構(gòu)滿足個人和機(jī)構(gòu)客戶需求的同時,確保即便最大的銀行遇到麻煩時,也能夠在總體上不危及納稅人和整體經(jīng)濟(jì)的情況下有序破產(chǎn)。從內(nèi)部來說,則需要始終強(qiáng)調(diào)“審慎經(jīng)營”的原則,牢固樹立風(fēng)險觀念,避免盲目地片面地求大。機(jī)構(gòu)發(fā)展不僅要 “做大”,還要“做強(qiáng)”。

“國際監(jiān)管準(zhǔn)則不容置疑”的信條反思

目前,國內(nèi)金融監(jiān)管準(zhǔn)則存在著不斷吸納國際監(jiān)管準(zhǔn)則的趨勢。在實務(wù)上,不少商業(yè)銀行的董事和高管也言必稱巴塞爾新資本協(xié)議或國際會計準(zhǔn)則,唯其馬首是瞻,似乎這些國際監(jiān)管準(zhǔn)則是不容置疑、必須無條件加以遵守的。

我們認(rèn)為,對國際監(jiān)管準(zhǔn)則要有客觀的認(rèn)識。國際監(jiān)管準(zhǔn)則作為發(fā)達(dá)市場國家或國際權(quán)威機(jī)構(gòu)對商業(yè)銀行公司治理經(jīng)驗的總結(jié),有許多東西值得借鑒,而我國商業(yè)銀行要實現(xiàn)國際化也需要遵守共同的游戲規(guī)則。不過這并不意味著國際監(jiān)管準(zhǔn)則盡善盡美、不容置疑。本輪金融危機(jī)暴露出國際監(jiān)管準(zhǔn)則的順經(jīng)濟(jì)周期性缺陷就是明證。就巴塞爾新資本協(xié)議而言,資本充足率計算中的風(fēng)險權(quán)重在經(jīng)濟(jì)上行階段通常較低,資本充足率因而較高;而在經(jīng)濟(jì)下行階段則完全相反。因此,金融機(jī)構(gòu)傾向于在經(jīng)濟(jì)上行階段通過信貸擴(kuò)張與資產(chǎn)購買等方式提高杠桿率,從而導(dǎo)致繁榮時期的泡沫累計;在經(jīng)濟(jì)下行階段則通過信貸緊縮與資產(chǎn)拋售等方式降低杠桿率,從而拖延衰退時期的復(fù)蘇時間。類似地,以公允價值計價的會計準(zhǔn)則也具有明顯的順周期性,極易形成“價格下跌――資產(chǎn)減記――恐慌性拋售――價格進(jìn)一步下跌”的惡性循環(huán),加劇了市場恐慌和市場波動,對金融危機(jī)起到推波助瀾的作用。由此可見,國際監(jiān)管準(zhǔn)則也是處于不斷發(fā)展演變的過程,我們不必奉為圣經(jīng),而應(yīng)結(jié)合實際批判性地加以吸收、利用。

幾點啟示和建議

本輪金融危機(jī)為我們提供了汲取發(fā)達(dá)國家公司治理教訓(xùn)的絕佳機(jī)會。毋庸諱言,后危機(jī)時期,我國金融機(jī)構(gòu)將面臨更為激烈的競爭挑戰(zhàn)以及由此帶來的公司治理問題。從外部來說,要有個治理環(huán)境,包括加強(qiáng)金融監(jiān)管的問題;從內(nèi)部來說,則要認(rèn)真研究解決科學(xué)發(fā)展和改革創(chuàng)新等重要問題。

加強(qiáng)金融監(jiān)管

重視系統(tǒng)效應(yīng)的監(jiān)管責(zé)任。本輪金融危機(jī)在金融監(jiān)管方面最主要的教訓(xùn)之一,是對整個金融體系的系統(tǒng)效應(yīng)及其監(jiān)管責(zé)任的疏漏。危機(jī)發(fā)生之前,似乎任何一個金融機(jī)構(gòu)都可以提出一個政策目標(biāo),且這些政策目標(biāo)都被狹隘定義以便量化,而對于系統(tǒng)效應(yīng)的責(zé)任則被遺漏。單一金融機(jī)構(gòu)的理性和穩(wěn)定運行不一定能帶來整個金融體系的理性和穩(wěn)定。因此,建立以防范系統(tǒng)性風(fēng)險為目標(biāo)、以整個金融體系的系統(tǒng)效應(yīng)為監(jiān)管對象的宏觀審慎監(jiān)管機(jī)制是健全穩(wěn)定的金融體系、加強(qiáng)各機(jī)構(gòu)公司治理的重要基石。

建立綜合監(jiān)管模式并加強(qiáng)國際監(jiān)管合作。本輪金融危機(jī)充分表明,隨著金融創(chuàng)新的活躍和金融產(chǎn)品的發(fā)展,傳統(tǒng)金融子市場之間的界限已經(jīng)淡化,跨市場金融產(chǎn)品日益普遍,跨業(yè)監(jiān)管和跨境監(jiān)管以及國際間的協(xié)調(diào)和合作顯得日趨重要。建立覆蓋面寬的、科學(xué)合理的綜合監(jiān)管體系有利于消除監(jiān)管空白,減少監(jiān)管重疊,提高監(jiān)管效率。隨著我國金融綜合化經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大,亦有必要加緊探索改變多年來單一的、缺乏溝通協(xié)調(diào)的條塊分割的分業(yè)監(jiān)管模式。同時,隨著“走出去”戰(zhàn)略的選擇和實施,應(yīng)積極推進(jìn)國際金融監(jiān)管協(xié)調(diào)與合作,避免各國監(jiān)管競爭縱容各自金融機(jī)構(gòu)的高風(fēng)險行為,從而防范金融風(fēng)險和金融危機(jī)在全球蔓延。

未雨綢繆,開展逆經(jīng)濟(jì)周期監(jiān)管。本輪金融危機(jī)中北美的加拿大和歐洲的西班牙經(jīng)濟(jì)及金融系統(tǒng)受到?jīng)_擊較小,很重要的一個原因在于強(qiáng)化監(jiān)督,防患于未然。加拿大在美國次貸風(fēng)靡全國時,仍要求銀行住房貸款要堅持原則,堅持底限,對金融衍生工具的適用有嚴(yán)格的控制;西班牙金融監(jiān)管當(dāng)局則早在5年前就開始進(jìn)行逆經(jīng)濟(jì)周期監(jiān)管,從而在全球危機(jī)爆發(fā)時沒有陷入泥潭。由此,我國金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)引以為鑒,強(qiáng)化監(jiān)督,不能有絲毫麻痹大意或僥幸心理,在具體監(jiān)管策略和方法上可以借鑒和探索開展逆經(jīng)濟(jì)周期監(jiān)管。

強(qiáng)化風(fēng)險管理

堅持穩(wěn)健經(jīng)營理念。金融危機(jī)中,很多問題公司的風(fēng)險管理制度不可謂不嚴(yán)密、風(fēng)險管理技術(shù)不可謂不精良、風(fēng)險管理人才不可謂不優(yōu)秀,問題的關(guān)鍵很大程度上出在沒有堅持審慎原則,沒有牢固樹立穩(wěn)健經(jīng)營的理念。無論是股東、董事會和管理層,都不同程度地淡化了風(fēng)險理念,放棄了原則,追逐短期利益,從而忽視過度冒險政策的后果。事實證明,只有控股股東、董事、高管和普通員工都牢固樹立穩(wěn)健經(jīng)營的理念,并將其外化為公司的決策及其實施行為,才能及時有效地預(yù)測、評估、防范和化解風(fēng)險。

加強(qiáng)全面風(fēng)險管理。當(dāng)代金融機(jī)構(gòu)處于各種風(fēng)險互相交織、互相演化的發(fā)展環(huán)境中。這更需要金融機(jī)構(gòu)從多元立體的維度審視并控制各種風(fēng)險。董事會應(yīng)在風(fēng)險管理方面充分發(fā)揮導(dǎo)向和制衡作用。一是明確公司風(fēng)險偏好和風(fēng)險限額,并要求管理層在發(fā)展業(yè)務(wù)過程中嚴(yán)格執(zhí)行。二是將“風(fēng)險扣除”的概念引入高管薪酬結(jié)構(gòu),利用激勵約束機(jī)制引導(dǎo)管理層平衡發(fā)展與風(fēng)險的關(guān)系。三是建立暢通的風(fēng)險信息報告渠道,使董事會能夠第一時間掌握最全面的公司風(fēng)險信息。四是根據(jù)公司整體風(fēng)險狀況和外部經(jīng)濟(jì)金融形勢,督促管理層采取有效措施控制風(fēng)險。

合理設(shè)計薪酬激勵機(jī)制

確立公正透明的薪酬決策程序。薪酬激勵機(jī)制的首要改進(jìn)方向是確保高管薪酬經(jīng)由公正的決策程序確定(如執(zhí)行董事不參與高管薪酬方案的決策程序,董事自身的薪酬方案須提交股東大會審議)以及提高薪酬方案的透明度(包括使用簡明的非專業(yè)術(shù)語披露薪酬方案總成本、績效評價標(biāo)準(zhǔn)、薪酬計算方法和調(diào)整方式等)。

構(gòu)建公平合理的薪酬構(gòu)成體系。本輪金融危機(jī)的教訓(xùn)之一就是要綜合考慮基本薪酬、年度獎金和長期激勵等激勵工具在薪酬結(jié)構(gòu)中的比重,合理匹配短期激勵與長期激勵、薪酬水平與經(jīng)營業(yè)績及風(fēng)險的關(guān)系。為了有效抑制金融機(jī)構(gòu)管理層盲目追求短期利益的冒險動機(jī),基本薪酬的絕對水平要比較高,提高績效薪酬中長期激勵的比重,降低短期激勵的比重,并將長期激勵的兌現(xiàn)條件從股票價格等市場指標(biāo)更多地轉(zhuǎn)向關(guān)注可持續(xù)發(fā)展的內(nèi)部績效指標(biāo)。

強(qiáng)化薪酬激勵機(jī)制的約束功能。從本輪金融危機(jī)可以看出,如果薪酬激勵機(jī)制光看業(yè)績而不看風(fēng)險、只重獎而不重懲或者獎懲失當(dāng),就會失去應(yīng)有的激勵約束功能,淪為管理層謀求私利的工具。實踐證明,高管績效薪酬要根據(jù)公司整體風(fēng)險水平進(jìn)行調(diào)整,使風(fēng)險成為管理層提高績效薪酬水平的重要約束因素。同時,要特別重視未來風(fēng)險在薪酬確定中的作用,對高管層及對風(fēng)險有重要影響的員工實施薪酬的延期支付。

完善公司治理機(jī)制

董事會是公司治理的核心。完善公司治理機(jī)制的重要任務(wù)之一,是加強(qiáng)董事會建設(shè),增強(qiáng)董事會的決策能力和監(jiān)督能力。通過本輪金融危機(jī)使我們深刻認(rèn)識和體會到,公司治理的好壞,與董事會作用的發(fā)揮與否有直接關(guān)系。董事會要真正發(fā)揮作用,首先必須關(guān)注和加強(qiáng)研究新形勢下銀行科學(xué)發(fā)展全局和戰(zhàn)略的重大問題,并建立良好的公司治理機(jī)制。高素質(zhì)董事會是公司決策科學(xué)、高效的保障。在選任銀行董事時,除了要考察董事候選人是否符合任職資格,更重要的是考察其是否具備勝任董事職位的眼界、膽識和能力。銀行的董事會應(yīng)由與銀行業(yè)密切相關(guān)的多元化知識結(jié)構(gòu)、經(jīng)歷、背景和資源的董事所構(gòu)成,每位董事的個人專長能夠與公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營管理等特質(zhì)相匹配。董事會內(nèi)部運作的理想境界并不是一團(tuán)和氣,而應(yīng)該是在共同的戰(zhàn)略目標(biāo)下,坦誠相處,各抒己見,“和而不同”。而在股東、董事會、監(jiān)事會、管理層之間則應(yīng)該努力形成權(quán)責(zé)分明、各司其職、相互協(xié)調(diào)、有效制衡的運作機(jī)制。且董事、監(jiān)事的定期培訓(xùn)應(yīng)該堅持,不能放松,對董事、監(jiān)事和高管層成員的履職能力和盡責(zé)情況評估亦十分重要。

在創(chuàng)新中求發(fā)展

金融創(chuàng)新是雙刃劍,用得好,它是金融發(fā)展的動力,如果放任自流或過度濫用,必將導(dǎo)致風(fēng)險高度累積和爆發(fā)。本輪金融危機(jī)金融機(jī)構(gòu)無視實體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展水平,過分追求短期利潤,而外部缺乏相應(yīng)監(jiān)管,加之金融產(chǎn)品設(shè)計過分復(fù)雜以及濫用資產(chǎn)支持證券及其他金融衍生工具,嚴(yán)重脫離實體經(jīng)濟(jì)需要和風(fēng)險掌控能力,進(jìn)而引發(fā)金融風(fēng)險呈幾何式增長以致于完全失控。但是應(yīng)該看到,金融危機(jī)爆發(fā)的直接原因并不是金融創(chuàng)新本身,而是在創(chuàng)新背后所掩藏的人性的貪婪和恐懼。在我們高度關(guān)注伴隨金融創(chuàng)新而來的負(fù)面效應(yīng)的同時,不能簡單地否定其重要性。從歷史看,金融創(chuàng)新是金融業(yè)持續(xù)發(fā)展進(jìn)步的動力源泉。事實上,不論從本國經(jīng)濟(jì)金融發(fā)展考慮,還是與西方發(fā)達(dá)國家相比,目前我國的金融創(chuàng)新尚處于起步階段,遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足實體經(jīng)濟(jì)的需要,金融市場的發(fā)展和金融工具的創(chuàng)新運用不是過度而是不足。在全球經(jīng)濟(jì)金融一體化的今天,中國銀行業(yè)的改革迫切需要在創(chuàng)新中求發(fā)展,而不能猶豫彷徨,停滯不前,更不能因噎廢食,重回老路。應(yīng)緊緊抓住國際金融危機(jī)對我國經(jīng)濟(jì)和銀行業(yè)發(fā)展帶來的難得機(jī)遇,以科學(xué)發(fā)展為引領(lǐng),大力推進(jìn)改革和創(chuàng)新,在堅持“成本可算、風(fēng)險可控、信息透明”的基本準(zhǔn)則下,緊隨著實體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和新經(jīng)濟(jì)的需要,合理設(shè)定自身的戰(zhàn)略定位,有步驟、有計劃地主動轉(zhuǎn)變發(fā)展方式,調(diào)整結(jié)構(gòu),在不斷創(chuàng)新中解決發(fā)展的問題。

關(guān)注企業(yè)社會責(zé)任

第3篇：股權(quán)激勵的由來范文

11月21日，龍湖地產(chǎn)（0960.HK）掌門人吳亞軍與蔡奎離婚的消息傳出，而吳蔡二人先前所采用的英、美法律體系下的家族信托安排，使公司的經(jīng)營未受大的影響。

相比一些上市公司大股東家庭離異所造成的災(zāi)難性后果，這場事關(guān)企業(yè)穩(wěn)定與家族財富傳承的財產(chǎn)分割范本無疑是成熟且具有前瞻性的。

近年來高歌猛進(jìn)的中國信托業(yè)，已將業(yè)務(wù)拓展到家族信托、財富傳承等領(lǐng)域。雖然這一領(lǐng)域在國內(nèi)還未得到投資者較廣泛的接納，但除了“理財”功能之外，信托制度本身所具有的豐富的服務(wù)功能正在慢慢“醒來”。

龍湖地產(chǎn)樣本

龍湖地產(chǎn)的首發(fā)招股說明書顯示，早在2007年11月，吳亞軍與蔡奎在開曼群島上注冊了純屬空殼的龍湖地產(chǎn)，其股權(quán)由兩家BVI公司（英屬維爾京群島成立注冊公司）CharmTalent以及PreciousFull持有。

到2008年1月，吳亞軍與蔡奎在英屬維爾京群島又注冊了一個名為LongforInvestment的公司，該公司股權(quán)由龍湖地產(chǎn)100%控股。

2008年6月，LongforInvestment收購了夫婦倆打算用于上市的資產(chǎn)——嘉遜發(fā)展的全部已發(fā)行股本。LongforInvestment收購了嘉遜發(fā)展后，又將股權(quán)分別以19.2億港元和12.8億港元的價格轉(zhuǎn)讓給CharmTalent和PreciousFull。

幾乎與此同時，吳亞軍與蔡奎將上述兩家公司持有的股權(quán)再次進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓。吳亞軍將CharmTalent所持有的所有嘉遜發(fā)展的股份以零代價的饋贈方式全部轉(zhuǎn)讓給SilverSea，結(jié)算為吳氏家族信托；而蔡奎也將PreciousFull所持有的全部嘉遜發(fā)展股份轉(zhuǎn)讓給Silverland，結(jié)算為蔡氏家族信托。

吳氏家族信托，在當(dāng)時持有龍湖地產(chǎn)的比例為46.9%。經(jīng)過一輪配股以及回購之后，目前吳氏家族信托的持股比例為43.18%。

吳氏家族信托的受益對象為若干吳氏家族成員以及一個名為Fitall的信托，這個信托的受益對象為龍湖地產(chǎn)的員工及管理層，旨在進(jìn)行股權(quán)激勵。作為彼時吳亞軍的丈夫，蔡奎也被視作擁有這一部分股份的權(quán)益。

蔡奎的信托名為蔡氏家族信托，目前持有龍湖地產(chǎn)的比例為28.79%。其受益對象為若干蔡氏家族成員以及Fitall。而這一部分股權(quán)的權(quán)益同時也由蔡奎的前妻吳亞軍擁有。

中國人民大學(xué)信托與基金研究所的研究員劉浩對記者表示，信托為獨立財產(chǎn)，在離婚時不視為夫妻共有，不需要分隔。也就是說，并不是離婚讓蔡奎獲得了超過200億港元的財富，而是從信托成立日起，這部分已經(jīng)是蔡奎的獨立財產(chǎn)。

在這一架構(gòu)下，無論吳蔡兩人的身份性質(zhì)發(fā)生了何種變化，公司股權(quán)最終都需要通過家族信托基金匯于一體產(chǎn)生效力，這在一定意義上保障了兩大股東行動的一致性。

財產(chǎn)隔離器

一家信托公司人士對記者指出：“如果按照國內(nèi)對信托計劃的劃分來看的話，龍湖地產(chǎn)設(shè)立的幾個信托計劃大概可以認(rèn)為是通道型的事務(wù)管理類信托計劃，信托機(jī)構(gòu)不參與主動管理，只是完全按照委托人的意愿以實現(xiàn)約定的條款運作信托資產(chǎn)。”

對于事物管理類型信托，上述人士給出的定義是：通過設(shè)立動產(chǎn)信托、不動產(chǎn)信托、股權(quán)代持信托、家族信托、遺囑信托等產(chǎn)品，幫助其解決稅務(wù)籌劃、事務(wù)管理等問題。這種類型信托的好處是，事務(wù)管理類的產(chǎn)品可以完全按照委托人的意愿行事，與現(xiàn)行的集合信托相比，不需要投入大量精力開發(fā)，更不用耗費大量人力去銷售，成本極低，信托公司只用提取一定的管理費，也都會比較樂意。

發(fā)達(dá)國家大家庭通過信托來傳承資產(chǎn)的歷史由來已久，美國洛克菲勒等大家族長盛不衰的背后都有家族遺產(chǎn)信托的支撐。

洛克菲勒家族從1934年開始為后人設(shè)立了一系列遺產(chǎn)信托，家族中有能力的人可以參與企業(yè)管理，憑自己的實力擔(dān)任一定的職務(wù)，大部分人則定期從信托基金獲得一筆生活保障金。遺產(chǎn)由管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行專業(yè)管理，不受繼承人直接控制，繼承人無法隨意揮霍，同時信托基金所產(chǎn)生的收益或部分本金可以按遺囑規(guī)定定期支付給繼承人，保障他們的生活。

據(jù)記者了解，目前采用信托基金代管持股在香港大型上市公司中也非常普遍，香港的富豪或名人，如長江實業(yè)（李嘉誠家族）、恒基地產(chǎn)（李兆基）、新鴻基地產(chǎn)（郭氏家族）、恒隆集團(tuán)（陳啟宗）、英皇國際（楊受成）、大新銀行集團(tuán)（）等均于多年前已成立并透過各自的家族信托基金持有上市公司股票；另外，其他內(nèi)地房地產(chǎn)公司如雅居樂和SOHO中國也有采用信托基金形式持有公司股票。

在信托行業(yè)發(fā)展時間較長的歐美及中國香港地區(qū)，家庭信托之所以得到眾多的家族企業(yè)及高凈值人士的青睞，就在于它的作用不僅僅體現(xiàn)在理財，而更是在財產(chǎn)安全隔離、財富靈活傳承、避稅增值保值和信息嚴(yán)格保密等方面能靈活發(fā)揮作用。龍湖地產(chǎn)的大股東無疑將信托的財產(chǎn)安全隔離作用發(fā)揮得淋漓盡致。

而一個典型的反面例子是土豆網(wǎng)創(chuàng)始人王微與新聞主播楊蕾之間的離婚糾紛。因為這起糾紛正好發(fā)生在土豆網(wǎng)準(zhǔn)備赴美IPO之時，訴訟直接導(dǎo)致土豆IPO的失利，這使得土豆網(wǎng)敗給了一直以來勢均力敵的競爭對手優(yōu)酷網(wǎng)，并最終被其吞并。

信托新方向

作為財產(chǎn)安全隔離器的家族信托，乃至其他各類型的事務(wù)管理類信托，正日漸成為信托公司業(yè)務(wù)發(fā)展的重點。

中國信托業(yè)協(xié)會公布的2012年三季度末信托公司數(shù)據(jù)顯示，在全部6.32萬億元的信托資產(chǎn)中，按功能分類，事務(wù)管理類信托余額占比高達(dá)14.28%，環(huán)比二季度末增加了1.2個百分點，單季度凈增長額約為1800億元。

目前國內(nèi)很多信托公司致力于從事高端理財業(yè)務(wù)，尋求新的盈利增長點，財產(chǎn)類信托占比也在逐漸上升。

據(jù)中國信托業(yè)協(xié)會披露的數(shù)據(jù)顯示，今年前三個季度，融資類信托項目的占比逐季下滑，已從年初的51.44%降至三季度末的49.01%，而財產(chǎn)信托占比已從年初的12.75%上漲至三季度末的14.28%。

家庭信托是財產(chǎn)信托的一種，信托公司按委托人的意愿，為受益人的利益或特定的目的管理或處分信托財產(chǎn)，委托人可設(shè)立財產(chǎn)分配法則來保障資產(chǎn)的穩(wěn)定，達(dá)到傳承財產(chǎn)、保護(hù)隱私、避稅等目的。委托人每年需要給信托公司一定的管理費，管理費差別也較大，通常每年在1%～4%。

用益信托工作室創(chuàng)始人李旸對記者表示，“國外的信托一般認(rèn)為屬于民事信托，這種信托一般是出于委托人財產(chǎn)處置的目的而設(shè)立；在國內(nèi)，目前只有商事信托以盈利為目的，對于委托人來說，更像是一種投資理財?shù)墓ぞ摺薄?/p>

目前家庭信托在內(nèi)地基本上還是空白。北京一家第三方理財公司負(fù)責(zé)人表示：“目前國內(nèi)市場并沒有推出家庭信托，原因并不是法律與制度上的限制，主要還是受到傳統(tǒng)理財觀念的影響，同時也缺少一些完善的配套制度，國內(nèi)很少有人愿意將家庭的資產(chǎn)完全交由‘外人’來打理；另一方面，目前傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的盈利空間很大，信托公司開展財產(chǎn)類信托等創(chuàng)新業(yè)務(wù)的積極性并不太高?！?/p>

第4篇：股權(quán)激勵的由來范文

關(guān)鍵詞：國企；高管薪酬；信息披露

中圖分類號：F272 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）24-0033-02

美國金融機(jī)構(gòu)高管的超高薪酬及其形成機(jī)制被認(rèn)為是2008年國際金融危機(jī)的誘因之一，從而引發(fā)了西方民眾的強(qiáng)烈質(zhì)疑和抨擊。在此背景下，為加強(qiáng)對高管薪酬的監(jiān)管，美國等西方國家重新審視企業(yè)高管薪酬機(jī)制，并相繼出臺“限薪令”。

從中國情況看，一些企業(yè)高管薪酬的合理性同樣受到質(zhì)疑。國有企業(yè)是中國企業(yè)序列中的關(guān)鍵組成部分，其高管薪酬也就尤為引人關(guān)注。而目前中國國企高管薪酬失衡現(xiàn)象比較顯著，主要表現(xiàn)在：國企內(nèi)部高管薪酬與職工工資差距明顯、在不同地區(qū)及不同行業(yè)的高管薪酬也有明顯差距，并且這些差距還在不斷擴(kuò)大；國企高管自定薪酬，導(dǎo)致薪酬虛高；國企高管薪酬與績效脫節(jié)， 缺乏相關(guān)性，不少公司高管薪酬在利潤下降時還在上升；國企高管薪酬激勵不足與激勵不當(dāng)共存等。

目前，中國正處于改革發(fā)展的轉(zhuǎn)軌時期，各種社會矛盾比較突出，而不同社會階層收入差距拉大，必將成為影響社會穩(wěn)定的重要因素。據(jù)世界銀行報道，2007年，中國基尼系數(shù)達(dá)到0.48，高于國際上通用的0.4的貧富差距“警戒線”。2010年3月3日至3月14日召開的“兩會”提出，要把收入分配和公平問題當(dāng)做經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型中重要問題。因而中國企業(yè)高管尤其是國企高管薪酬制度的改革，不僅是重大的經(jīng)濟(jì)問題，也是重大的政治問題。

一、高管薪酬問題的由來

高管，亦稱經(jīng)營者、經(jīng)理人、職業(yè)經(jīng)理人，是指掌握企業(yè)經(jīng)營權(quán)并直接對公司經(jīng)營效益負(fù)責(zé)的經(jīng)營管理人員，是錢德勒（A.D.Chandler）所指的現(xiàn)代企業(yè)中一組“支薪的高層經(jīng)理人員”，是委托制中的高級人。與美國不同，中國對這種“高級人”一般多界定為高層管理人員。

企業(yè)管理的薪酬并不是隨著企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。在古典企業(yè)中，企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)是合一的，老板就是經(jīng)理，而經(jīng)理也是老板，所有者承擔(dān)了大部分的管理工作，企業(yè)收益除去支付給職工的工資后，全部歸其個人所有。因此古典企業(yè)中并不存在現(xiàn)代公司中的高管人員，也就不存在高管薪酬問題。

隨著經(jīng)濟(jì)和社會的發(fā)展，以所有權(quán)和控制權(quán)相分離為特征的現(xiàn)代企業(yè)制度逐漸成為企業(yè)組織的主導(dǎo)形式。于是，職業(yè)經(jīng)理人出現(xiàn)了，而企業(yè)所有者則成為了股東，所有者向管理者支付報酬，由此產(chǎn)生了高管人員的薪酬，產(chǎn)生了委托關(guān)系。由于所有者和經(jīng)營者的利益并不完全一致以及二者信息不對稱，所以經(jīng)營者有可能會不按約定履行職責(zé)，甚至利用信息優(yōu)勢損害所有者的利益。為了防范這種風(fēng)險，所有者必須給予經(jīng)營者有效的激勵來使二者利益盡量趨同，同時對經(jīng)營者的行為進(jìn)行監(jiān)督，這就需要一套針對企業(yè)經(jīng)營者的激勵和約束機(jī)制，而高管薪酬制度就是其中最核心的部分之一。

二、中國國有企業(yè)高管薪酬失衡的原因

1.內(nèi)部治理機(jī)制失效催生管理者權(quán)力

國資委是國有資產(chǎn)的委托人，但它不享有企業(yè)剩余收益的索取權(quán)，只能得到相對固定的工資及福利，因而不會有強(qiáng)烈意愿去認(rèn)真評價監(jiān)督人，導(dǎo)致其對人監(jiān)管不足。同時信息不對稱也讓政府對國企的監(jiān)督困難重重，從而導(dǎo)致嚴(yán)重的內(nèi)部人控制，高管能夠利用其影響力在薪酬契約形成過程中得利。名義上，由專業(yè)咨詢公司提出薪酬方案，股東大會、董事會決策的高管薪酬，通常實際上是由高管自己決定的。

2.國有企業(yè)存在資源租金阻礙了業(yè)績的可證實性

由于產(chǎn)權(quán)關(guān)系的特殊性，雖然國有企業(yè)創(chuàng)造了巨額利潤，但其利潤中有相當(dāng)一部分來自于壟斷優(yōu)勢和廉價占有國家資源。這些本應(yīng)上繳給國家的資源租金轉(zhuǎn)化為企業(yè)的利潤，并非是國企高管們通過自身的經(jīng)營管理能力實現(xiàn)的。業(yè)績的可證實性是實施高管激勵的前提，過多的干擾將導(dǎo)致業(yè)績性薪酬激勵無法有效實施。

3.信息披露機(jī)制不健全便于高管隱藏薪酬

國外實踐表明，嚴(yán)格的薪酬披露制度對于合理的高管薪酬政策的制定以及提高高管薪酬與經(jīng)營業(yè)績的敏感度方面有顯著作用。中國對高管薪酬信息披露的要求始于1998年，《上市公司信息披露管理辦法》以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等都對上市公司高管薪酬信息的披露做出了相關(guān)規(guī)定。但從實踐來看，各公司薪酬披露的內(nèi)容過于簡單，披露形式不夠規(guī)范，一些敏感的薪酬數(shù)據(jù)缺失及其決定依據(jù)和解釋語焉不詳，難以產(chǎn)生實質(zhì)上的披露效果。

4.股東利益的法律保護(hù)機(jī)制缺乏威懾力

所有者缺位的國企容易形成內(nèi)部人控制，為了防范管理者侵害所有者利益，中國法律賦予股東違法決議可撤銷權(quán)、自行召集和主持股東會會議權(quán)、股東臨時提案權(quán)、股東代表訴訟權(quán)等，但是這些權(quán)力的實現(xiàn)條件相對較高，《公司法》規(guī)定股份有限公司董事會和監(jiān)事會不能或者不召集股東大會的，股東要自行召集和主持股東大會，須連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份。只有單獨或者合計持有股份有限公司3%以上股份的股東，才可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。提起股東代位訴訟的股份公司股東必須連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份。正是這些對持股數(shù)量和時間的高門檻限制了法律武器的運用，使其喪失了應(yīng)有的威懾力。

三、國企高管薪酬失衡的解決措施

1.盡快建立高管薪酬的形成機(jī)制

高管薪酬是企業(yè)內(nèi)部的交換關(guān)系，是自愿交易的結(jié)果。剩余索取權(quán)人按照雇傭契約以一定比例支付給團(tuán)隊成員。因此，高管薪酬應(yīng)該由內(nèi)部的薪酬制定程序確定。政府應(yīng)該關(guān)注薪酬制定程序的公平與否，因為程序的公平才能產(chǎn)生結(jié)果的公平，而不能僅僅依靠簡單“限薪”。董事會的獨立性和專業(yè)性尤為關(guān)鍵，一方面要改革獨立董事的選聘機(jī)制，切斷獨立董事和高管人員的裙帶關(guān)系，加強(qiáng)獨立董事市場聲譽機(jī)制的建設(shè)，讓獨立董事不再成為“花瓶”，另一方面要發(fā)揮國企職工董事在高管薪酬問題上的話語權(quán)。

2.完善高管薪酬信息披露制度

目前，中國國企披露的高管薪酬信息非常有限，通常只披露數(shù)據(jù)，沒有詳細(xì)披露薪酬結(jié)構(gòu)組成及發(fā)放時間和方式，如基本工資的標(biāo)準(zhǔn)，職務(wù)津貼、績效獎金、特殊獎勵、股權(quán)激勵收益的設(shè)定、發(fā)放時間與標(biāo)準(zhǔn)等。信息的有效披露，除了披露薪酬數(shù)據(jù)本身，還需要明確解釋給予高管人員薪酬和福利的具體原因。

3.降低所有者質(zhì)疑高管薪酬問題的門檻

所有者應(yīng)該對管理者的違規(guī)行為擁有便捷的質(zhì)疑途徑。一方面可以通過違法決議可撤銷權(quán)、自行召集和主持股東會會議權(quán)等權(quán)力實現(xiàn)，這就要求《公司法》降低這些權(quán)力的行使門檻。另一方面也可以運用訴訟機(jī)制，國外實踐中不乏股東針對高管薪酬過高提起的訴訟。在中國類似的訴訟案件十分罕見，這是因為國有股權(quán)比例高，使中小股東的持股比例和時間難以滿足發(fā)訟的條件。因此，可適度放寬中小股東發(fā)訟的條件。此外，在高管薪酬訴訟中，可運用舉證責(zé)任倒置的原則。

4.改善業(yè)績評價手段，增強(qiáng)薪酬——業(yè)績的敏感度

資源租金和壟斷租金嚴(yán)重影響對于國企高管的業(yè)績有效評價。要剔除國企利潤中的資源租金，提高業(yè)績計量的可證實性，可以引入經(jīng)濟(jì)增加值的思想，將資源租金在資本成本中予以合理考慮。壟斷租金對管理者業(yè)績評價的影響可用相對績效評價方法予以剔除。中國現(xiàn)行考評制度比較注重財務(wù)指標(biāo)，而對管理者素質(zhì)、勤奮程度和經(jīng)營業(yè)績等指標(biāo)缺乏客觀公正的評價，這極易導(dǎo)致考核結(jié)果與國企高管的實際貢獻(xiàn)不相符，因此可以考慮在管理者戰(zhàn)略管理、風(fēng)險控制和社會責(zé)任等方面設(shè)置相應(yīng)考核指標(biāo)。

參考文獻(xiàn)：

[1] 王佐發(fā).高管薪酬制度的反思與重構(gòu)[J].法學(xué)論壇,2009,(2).

[2] 鄧曉霞.億元報酬企業(yè)卻虧損　國企高管薪酬管理待規(guī)范[N].人民日報,2007-07-24.

第5篇：股權(quán)激勵的由來范文

【關(guān)鍵詞】 R&D資本投入； R&D人力投入； 專利產(chǎn)出； 公司治理； 生物醫(yī)藥業(yè)

中圖分類號：F276.6文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：1004-5937（2014）19-0071-08

一、引言

隨著我國經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展，市場經(jīng)濟(jì)快速變化，企業(yè)開始意識到只有通過不斷的創(chuàng)新才能夠在競爭中贏得主動。醫(yī)藥行業(yè)作為創(chuàng)新密集型的高端產(chǎn)業(yè)，近年來逐漸加大創(chuàng)新資源的投入，自主創(chuàng)新能力顯著提升。根據(jù)國家統(tǒng)計局的中國高技術(shù)產(chǎn)業(yè)統(tǒng)計年鑒，2006―2010年我國醫(yī)藥制造業(yè)產(chǎn)值保持年均33.5%增速，專利授權(quán)量增幅接近3 500件。在投入上，內(nèi)部研發(fā)經(jīng)費2006―2010年保持年均33.7％的增速，R&D人員數(shù)增幅超過3萬人。在建設(shè)創(chuàng)新型國家發(fā)展戰(zhàn)略的指引下，政府也不斷加大對創(chuàng)新型中藥、生物制藥、轉(zhuǎn)基因和生物技術(shù)領(lǐng)域的支持力度，推動著我國醫(yī)藥行業(yè)的研發(fā)水平向新的高度發(fā)展。我們也應(yīng)該看到，我國醫(yī)藥行業(yè)仍然存在研發(fā)資源投入不足、創(chuàng)新效率低下的嚴(yán)重問題。

近年來，國內(nèi)外眾多學(xué)者都對企業(yè)的創(chuàng)新投入產(chǎn)出效率進(jìn)行了大量研究，大多數(shù)把企業(yè)績效（主要為財務(wù)指標(biāo)）作為衡量企業(yè)創(chuàng)新投入產(chǎn)出的關(guān)鍵性指標(biāo)，較少將企業(yè)的專利產(chǎn)出類型及其效率作為研究對象。本文基于一個新的視角，將企業(yè)的專利產(chǎn)出作為主要研究對象，探討了企業(yè)R&D資本投入、R&D人力投入以及公司治理對發(fā)明專利、實用新型專利和外觀專利的產(chǎn)出效率的影響，進(jìn)一步分析資本、人力投入以及公司治理對創(chuàng)新產(chǎn)出影響程度的差異，力圖為我國醫(yī)藥行業(yè)提高自主創(chuàng)新能力提供一個實證依據(jù)。本文主要取得了以下研究進(jìn)展：（1）企業(yè)研發(fā)資金投入及政府研發(fā)補(bǔ)貼與專利產(chǎn)出有顯著的正向關(guān)系，政府補(bǔ)貼占R&D投入比例只有在10%~60%這一區(qū)間內(nèi)時，才能對專利產(chǎn)出產(chǎn)生積極影響；（2）高管技術(shù)背景比例與專利產(chǎn)出有顯著正向關(guān)系；（3）股權(quán)集中度、兩職合一與專利產(chǎn)出顯著正相關(guān)；（4）研發(fā)投入對專利產(chǎn)出存在1~2年的滯后效應(yīng)。

二、文獻(xiàn)回顧

在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，企業(yè)間的競爭日益激烈，創(chuàng)新成為企業(yè)充分挖掘內(nèi)部潛力、提升企業(yè)價值的根本途徑（徐欣、唐清泉，2012），探究企業(yè)創(chuàng)新投入與產(chǎn)出之間的關(guān)系成為現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)研究的重要問題。

現(xiàn)階段國內(nèi)外大部分的研究課題都是以企業(yè)自主創(chuàng)新或引進(jìn)外部技術(shù)的投入大小和強(qiáng)度為主要視角，把企業(yè)績效（主要為財務(wù)指標(biāo)）作為衡量企業(yè)創(chuàng)新投入產(chǎn)出的關(guān)鍵性指標(biāo)，著重研究企業(yè)創(chuàng)新投入給企業(yè)帶來的經(jīng)濟(jì)效益。如何慶豐等（2009）對我國科技活動的直接人力資本投入、R&D投入與創(chuàng)新績效之間的定量關(guān)系進(jìn)行了分析，說明直接人力資本、R&D投入與創(chuàng)新績效正相關(guān)。但是，由于專利制度建立較晚和數(shù)據(jù)缺乏等原因，我國對技術(shù)創(chuàng)新投入與產(chǎn)出的研究還十分薄弱，且現(xiàn)有研究主要針對發(fā)達(dá)國家，國內(nèi)關(guān)于科技資源投入與創(chuàng)新產(chǎn)出的研究很少（陳春暉、曾德明，2009）。按照國家知識產(chǎn)權(quán)局的有關(guān)規(guī)定，上市公司所擁有的專利可分為發(fā)明專利、外觀設(shè)計專利和實用新型專利三大類，不同類別的專利能夠衡量不同方面的創(chuàng)新產(chǎn)出，彌補(bǔ)了用企業(yè)績效作為衡量因素時單一、籠統(tǒng)的缺陷。有學(xué)者認(rèn)為在探討企業(yè)創(chuàng)新投入產(chǎn)出關(guān)系時將專利作為創(chuàng)新產(chǎn)出的衡量指標(biāo)能更好地反映一個企業(yè)的創(chuàng)新能力，如冒佩華等（2011）認(rèn)為專利是企業(yè)創(chuàng)新能力的一個重要標(biāo)志，一個企業(yè)所擁有的與產(chǎn)品有關(guān)的專利量及對專利的運作很大程度上反映了該企業(yè)在市場競爭中的地位和前景。在探討影響創(chuàng)新產(chǎn)出的各項因素與專利數(shù)量之間的關(guān)系方面，逄淑媛、陳德智（2009）研究證實直接人力資本、R&D投入與企業(yè)專利產(chǎn)出之間存在正相關(guān)關(guān)系。因此，本文認(rèn)為將專利產(chǎn)出作為創(chuàng)新產(chǎn)出的衡量指標(biāo)，能更加直接有力地反應(yīng)企業(yè)創(chuàng)新產(chǎn)出水平，并且能夠豐富和完善已有文獻(xiàn)在專利方面的研究。

與政府補(bǔ)貼相關(guān)的研究方面，一個重要的研究點在于政府研發(fā)補(bǔ)貼對企業(yè)創(chuàng)新行為的影響，解維敏等（2009）的研究認(rèn)為政府R&D資助與上市公司進(jìn)行R&D支出的可能性顯著正相關(guān)，楊德偉、湯湘希（2011）也證實政府研發(fā)資助顯著地促進(jìn)了企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新。師萍等（2007）的研究表明政府給企業(yè)科技撥款資助能夠刺激企業(yè)自籌的R&D支出，且企業(yè)自籌的R&D支出對企業(yè)的專利產(chǎn)出有明顯的正面作用（朱平芳、徐偉民，2003）。所以，本文選取了企業(yè)R&D資本投入和政府研發(fā)補(bǔ)貼占R&D資本投入的比例兩個變量同時作為創(chuàng)新投入的影響因素。由于政府補(bǔ)貼屬于企業(yè)R&D資本投入的一部分，故本文采用政府補(bǔ)貼占R&D資本投入的比例作為投入指標(biāo)，探究二者對創(chuàng)新產(chǎn)出的影響。

許多調(diào)查顯示，我國企業(yè)自主創(chuàng)新能力不足主要原因是資金問題和人才問題（盧馨，2013）。在知識經(jīng)濟(jì)時代，人力資本是一國提高其自主創(chuàng)新能力促使經(jīng)濟(jì)發(fā)展的核心資本（朱承亮等，2012）。以往文獻(xiàn)關(guān)于R&D人力投入方面的多數(shù)研究結(jié)果認(rèn)為R&D人力投入對創(chuàng)新產(chǎn)出具有促進(jìn)作用。如賈娜、吳丹丹（2013）認(rèn)為在控制了其他因素的前提下，無論采用何種指標(biāo)，人力資本對自主創(chuàng)新成果都具有顯著、穩(wěn)健的促進(jìn)作用。其中，部分研究將R&D資本投入與R&D人力投入對于創(chuàng)新產(chǎn)出的影響程度進(jìn)行了比較。比如李春艷、余越（2011）研究表明當(dāng)年R&D人力資本投入與創(chuàng)新績效正相關(guān)，但是相關(guān)系數(shù)不及R&D經(jīng)費投入對創(chuàng)新績效的貢獻(xiàn)大。

在人力投入方面，技術(shù)人員比例、高等學(xué)歷比例、高管的平均年齡以及高管是否具有技術(shù)背景都是重要的影響因素。支軍、王忠輝（2007）提出在創(chuàng)新人力投入方面，企業(yè)科技人員占全部員工的比例是一項重要創(chuàng)新投入指標(biāo)。陳曉紅（2008）則認(rèn)為科技人員投入越多，企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力越強(qiáng)。有關(guān)高等學(xué)歷比例對創(chuàng)新產(chǎn)出的研究方面，朱承亮等（2012）認(rèn)為在人力資本結(jié)構(gòu)中，接受過大專及以上教育的人力資本能顯著促進(jìn)研發(fā)創(chuàng)新效率的改善。企業(yè)中具有本科、碩士及以上文化程度的員工數(shù)量越多，企業(yè)越傾向于從事獨立的研發(fā)活動（吳延兵、劉霞，2009）。在高管平均年齡方面，劉靖（2012）發(fā)現(xiàn)越年長的高管越在意自己的職業(yè)聲譽，更趨向于選擇保守的財務(wù)策略，而年輕高管更愿意增加技術(shù)創(chuàng)新投資。關(guān)于高管技術(shù)背景的研究顯示，具有研發(fā)經(jīng)歷的高層管理者更樂于關(guān)注和了解技術(shù)方面的內(nèi)容，更愿意加強(qiáng)產(chǎn)品和技術(shù)創(chuàng)新投入。文芳、胡玉明（2009）認(rèn)為高管的技術(shù)職業(yè)經(jīng)驗對公司投資強(qiáng)度有顯著正向影響。高管團(tuán)隊中擁有技術(shù)背景的人越多就越能影響公司的戰(zhàn)略策略，公司對創(chuàng)新的重視程度也就越高。羅正英等（2012）進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)團(tuán)隊成員中技術(shù)性背景成員的比重與企業(yè)研發(fā)投入呈正相關(guān)。

目前為止，學(xué)者們對企業(yè)投入的影響因素的研究很多，外部因素主要有市場環(huán)境、稅收、政府補(bǔ)貼、市場結(jié)構(gòu)等因素，內(nèi)部因素主要為企業(yè)規(guī)模、內(nèi)部治理機(jī)制等（王小榮、卜偉，2008）。在影響企業(yè)R&D投入的內(nèi)部因素方面，以公司治理作為研究對象的尚在少數(shù)。在已有的文獻(xiàn)中，學(xué)者們認(rèn)為大股東對企業(yè)R&D投入持積極心態(tài)，因此股權(quán)集中度對企業(yè)R&D投入有正影響。如任海云（2010）認(rèn)為股權(quán)集中有利于R&D投入，而且一定的股權(quán)制衡很有必要，一股獨大不利于R&D投入。針對股權(quán)激勵制度，大多學(xué)者都支持高管持股有利于企業(yè)R&D投入這一觀點，如張洪輝等（2010）實證探討認(rèn)為公司高管持股比例與創(chuàng)新效率高度相關(guān)，經(jīng)理層股權(quán)激勵有利于R&D績效的提高（任海云，2011）。在探究機(jī)構(gòu)投資者持股與上市公司R&D投入的關(guān)系方面，王斌、解維敏（2011）認(rèn)為機(jī)構(gòu)投資者持股與上市公司R&D之間存在顯著地正相關(guān)關(guān)系，機(jī)構(gòu)投資者能夠利用其專業(yè)優(yōu)勢，參與公司治理，促使管理者對技術(shù)創(chuàng)新進(jìn)行投資。關(guān)于兩職合一對企業(yè)創(chuàng)新的影響方面，不同學(xué)者的觀點不一。趙旭峰、溫軍（2011）認(rèn)為董事長與總經(jīng)理兩職分離的制度安排對企業(yè)創(chuàng)新投入有顯著的積極影響。但陳守明等（2012）的實證結(jié)果表明兩職合一對企業(yè)R&D強(qiáng)度有正向影響。我國現(xiàn)有研究中，學(xué)者們更多地將企業(yè)績效作為衡量指標(biāo)，探究公司治理的不同組成部分對企業(yè)創(chuàng)新行為的影響，少有研究公司治理與專利產(chǎn)出之間的關(guān)系。為了進(jìn)一步認(rèn)識公司治理對企業(yè)創(chuàng)新產(chǎn)出的影響作用，本文將公司治理對企業(yè)創(chuàng)新產(chǎn)出的影響作為研究對象。

學(xué)者們在企業(yè)創(chuàng)新投入產(chǎn)出的關(guān)系中已經(jīng)肯定了企業(yè)R&D資本投入、R&D人力投入、公司治理對創(chuàng)新產(chǎn)出的正向作用，但少有學(xué)者將這三者同時作為研究點。另外，不同行業(yè)中的研發(fā)和創(chuàng)新活動，因其科學(xué)性質(zhì)不同、項目的不確定性和復(fù)雜性不同，導(dǎo)致不同的研發(fā)投入水平和結(jié)構(gòu)對企業(yè)績效的影響會表現(xiàn)出不同的軌跡（董靜、茍燕楠，2010）。所以，針對某一行業(yè)或領(lǐng)域的研究很有必要。醫(yī)藥行業(yè)是典型的高風(fēng)險、高投入、高回報的技術(shù)密集型行業(yè)（譚杰、程艷，2006），其專利產(chǎn)出與經(jīng)濟(jì)投入有很大關(guān)聯(lián)性。創(chuàng)新能力弱是我國醫(yī)藥行業(yè)由來已久的問題（蔡基宏，2009），并且鮮有針對醫(yī)藥行業(yè)的創(chuàng)新投入與產(chǎn)出關(guān)系，綜合分析影響其創(chuàng)新能力的因素的研究。因此，本文基于我國醫(yī)藥行業(yè)上市公司的創(chuàng)新投入產(chǎn)出關(guān)系進(jìn)行實證研究，具有重要意義。

三、理論分析和研究假設(shè)

面對國內(nèi)外市場激烈的競爭，很多企業(yè)都把實施自主創(chuàng)新提高到戰(zhàn)略高度（朱衛(wèi)東等，2012）。醫(yī)藥行業(yè)也加快了技術(shù)創(chuàng)新的步伐。由于企業(yè)R&D支出是增強(qiáng)國家整體經(jīng)濟(jì)競爭力和科技競爭力的重要因素（劉和東、梁東黎，2006），政府也不斷增加對企業(yè)的研發(fā)支持力度。創(chuàng)新成為企業(yè)充分挖掘內(nèi)部潛力、提升企業(yè)價值的根本途徑（徐欣、唐清泉，2012），鼓勵企業(yè)投入更多的財力和人力資源到R&D活動中具有重要意義（師萍等，2007）。因此，筆者提出以下假設(shè)：

H1：在其他條件不變的情況下，企業(yè)R&D資本投入越大，專利產(chǎn)出數(shù)量越多。

在知識經(jīng)濟(jì)時代，人力資本是一國提高其自主創(chuàng)新能力促使經(jīng)濟(jì)發(fā)展的核心資本（朱承亮等，2012）。中國科技資源的投入，無論是科研資金還是科研人員的產(chǎn)出彈性都很高，對創(chuàng)新具有顯著的積極影響（古利平等，2006）。據(jù)此筆者認(rèn)為R&D人力投入對創(chuàng)新產(chǎn)出具有促進(jìn)作用。陳曉紅等（2008）認(rèn)為科技人員投入越多，企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力越強(qiáng)；朱承亮等（2012）認(rèn)為在人力資本結(jié)構(gòu)中，接受過大專及以上教育的人力資本能顯著促進(jìn)研發(fā)創(chuàng)新效率的改善；盧馨（2013）在研究中證明了高管平均年齡與企業(yè)的專利產(chǎn)出存在顯著負(fù)相關(guān)關(guān)系。關(guān)于高管技術(shù)背景的研究顯示，具有研發(fā)經(jīng)歷的高層管理者更樂于關(guān)注和了解技術(shù)方面的內(nèi)容，更愿意加強(qiáng)產(chǎn)品和技術(shù)創(chuàng)新投入。據(jù)此，提出假設(shè)2，并且在此基礎(chǔ)上提出了四個分假設(shè)：

H2：在其他條件不變的情況下，企業(yè)R&D人力投入越大，專利產(chǎn)出數(shù)量越多。

a：在其他條件不變的情況下，企業(yè)技術(shù)人員比例越大，專利產(chǎn)出數(shù)量越多。

b：在其他條件不變的情況下，企業(yè)高等學(xué)歷人員比例越大，專利產(chǎn)出數(shù)量越多。

c：在其他條件不變的情況下，企業(yè)高管技術(shù)背景比例越大，專利產(chǎn)出數(shù)量越多。

d：在其他條件不變的情況下，企業(yè)高管平均年齡越小，專利產(chǎn)出數(shù)量越多。

四、研究設(shè)計

（一）數(shù)據(jù)來源和樣本選取

本文以2008年以前在滬深證券交易所上市的醫(yī)藥生物行業(yè)上市公司為研究樣本，選取2008―2012年為研究區(qū)間。有關(guān)上市公司的財務(wù)數(shù)據(jù)來自于巨潮資訊網(wǎng)，人力資本投入和公司治理有關(guān)數(shù)據(jù)來源于國泰安數(shù)據(jù)庫。由于企業(yè)R&D投入和政府研發(fā)補(bǔ)貼無法從數(shù)據(jù)庫中查找得出，筆者手工收集整理了上市公司R&D投入和政府研發(fā)補(bǔ)貼的數(shù)據(jù)。根據(jù)以往我國會計準(zhǔn)則和制度的相關(guān)規(guī)定，R&D投入主要在財務(wù)報告“管理費用”和“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金流量”這兩個項目中披露，通常的名稱包括：研發(fā)費、研究開發(fā)費、技術(shù)研究費、技術(shù)開發(fā)費、科研費、咨詢及技術(shù)開發(fā)費等，或是直接作為研發(fā)支出、研發(fā)投入披露。與政府補(bǔ)貼有關(guān)的兩個會計科目是營業(yè)外收入中的“政府補(bǔ)助”和“專項應(yīng)付款”，筆者對兩者的明細(xì)科目進(jìn)行逐一整理。政府研發(fā)補(bǔ)貼是國家為了促進(jìn)企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新而給予的補(bǔ)貼，在具體的數(shù)據(jù)搜尋與分類當(dāng)中，根據(jù)企業(yè)披露的政府補(bǔ)貼的來源、用途和依據(jù)的文件判斷政府補(bǔ)貼是否屬于研發(fā)補(bǔ)貼。

上市公司專利的數(shù)據(jù)來源于中國知識產(chǎn)權(quán)局的專利之星專利檢索系統(tǒng)，本文按照國家知識產(chǎn)權(quán)局的有關(guān)規(guī)定，將上市公司所擁有的專利進(jìn)行了分類，即按照發(fā)明專利、外觀設(shè)計專利和實用新型專利三大類進(jìn)行了歸類整理。筆者對截止于2012年12月31日的A股醫(yī)藥生物行業(yè)上市公司進(jìn)行了檢索，將上市公司所擁有的專利按照類型和年份進(jìn)行了歸類整理。在剔除數(shù)據(jù)缺失值之后，本文總共得到了350個觀察樣本，其中，2008―2012年分別為48、72、74、73和83個觀測值。數(shù)據(jù)分析采用SPSS20.0統(tǒng)計分析軟件。

（二）模型設(shè)計和變量定義

本文采用多元線性回歸模型進(jìn)行假設(shè)檢驗。模型可表示如下：

Patents=β0+β1LnRD+β2GOV+β3TECH+β4BACK

+β5AGE+β6EDU+β7CEOD+β8SC+β9INSTOWN

+β10MBO+β11YEAR+ξ（1）

Invention=β0+β1LnRD+β2GOV+β3TECH+

β4BACK+β5AGE+β6EDU+β7CEOD+β8SC+

β9INSTOWN+β10MBO+β11YEAR+ξ （2）

Design=β0+β1LnRD+β2GOV+β3TECH+β4BACK

+β5AGE+β6EDU+β7CEOD+β8SC+β9INSTOWN

+β10MBO+β11YEAR+ξ（3）

Utility=β0+β1LnRD+β2GOV+β3TECH+β4BACK

+β5AGE+β6EDU+β7CEOD+β8SC+β9INSTOWN

+β10MBO+β11YEAR+ξ （4）

其中，變量定義如表3所示。

五、實證檢驗結(jié)果及分析

（一）描述性統(tǒng)計結(jié)果分析

本文對我國醫(yī)藥行業(yè)上市公司的專利數(shù)據(jù)進(jìn)行了統(tǒng)計分析，結(jié)果如表4所示。從表4可以看出，我國醫(yī)藥行業(yè)上市公司的專利產(chǎn)出數(shù)量從2008年到2012年呈上升趨勢，發(fā)明專利產(chǎn)出在增長速度和數(shù)量上都遠(yuǎn)大于外觀專利和實用新型專利。由此可以看出，專利產(chǎn)出越來越成為我國醫(yī)藥企業(yè)提高自主創(chuàng)新能力的重要方式。

主要變量的描述性統(tǒng)計結(jié)果如表5所示。通過表5可以發(fā)現(xiàn)，我國醫(yī)藥行業(yè)上市公司的R&D投入均值為54 959 034.49，占企業(yè)總營業(yè)收入的1.92%，說明醫(yī)藥企業(yè)在研發(fā)資金上投入巨大，但標(biāo)準(zhǔn)差達(dá)到124 703 247，反映出企業(yè)之間研發(fā)資本投入存在很大差異。從政府研發(fā)補(bǔ)貼占企業(yè)研發(fā)支出比例來看，平均值為0.2236，說明政府對醫(yī)藥行業(yè)這個新興的創(chuàng)新密集型行業(yè)支持力度較大。在研發(fā)人力投入方面，企業(yè)技術(shù)人員比例、高等學(xué)歷比例的均值分別為13.84%、21.9%，高管的平均年齡段在41~55歲之間，平均值為48.02歲，這說明高管趨于年輕化，大多處于四五十歲的階段。高管技術(shù)背景均值為23.09％，也即10個高管中約有2~3個具有技術(shù)專業(yè)背景。在專利產(chǎn)出方面，發(fā)明專利最多，其次為外觀專利和實用新型專利。發(fā)明專利所占比重最大，說明了我國醫(yī)藥行業(yè)專利創(chuàng)新程度較高。然而，專利總數(shù)和發(fā)明專利的標(biāo)準(zhǔn)差較大，分別為28.51和33.45，反映出我國醫(yī)藥行業(yè)研發(fā)能力存在嚴(yán)重的兩極分化問題。

（二）回歸結(jié)果分析

1.全樣本回歸檢驗

表6中，在控制了相關(guān)因素后，企業(yè)R&D資本投入的自然對數(shù)與專利產(chǎn)出總量顯著正相關(guān)，回歸系數(shù)是3.556，在0.01的水平下顯著。這說明企業(yè)R&D投入越大，專利產(chǎn)出總量越多。本文的研究假設(shè)H1得到驗證。

模型2、模型3、模型4分別考察了企業(yè)R&D資本投入與發(fā)明專利產(chǎn)出數(shù)量、外觀專利產(chǎn)出數(shù)量、實用新型專利產(chǎn)出數(shù)量之間的關(guān)系。其中，企業(yè)R&D資本投入的自然對數(shù)與發(fā)明專利產(chǎn)出數(shù)、外觀專利產(chǎn)出數(shù)顯著正相關(guān)，說明企業(yè)R&D投入越大，發(fā)明專利和外觀專利產(chǎn)出數(shù)量越多。而企業(yè)R&D資本投入的自然對數(shù)與實用新型專利產(chǎn)出數(shù)量相關(guān)性不顯著，說明企業(yè)R&D資本投入對于實用新型專利產(chǎn)出數(shù)量沒有太大影響。這一結(jié)論為我國醫(yī)藥行業(yè)上市公司的技術(shù)研發(fā)提供了指導(dǎo)，即企業(yè)應(yīng)該在發(fā)明專利以及外觀專利上加大研發(fā)投入力度，合理配置有限的創(chuàng)新資源。

政府研發(fā)補(bǔ)貼占企業(yè)R&D投入比例與專利產(chǎn)出的關(guān)系檢驗結(jié)果表明，其與專利產(chǎn)出總量、發(fā)明專利產(chǎn)出數(shù)以及外觀專利產(chǎn)出數(shù)顯著正相關(guān)，與實用新型專利產(chǎn)出數(shù)相關(guān)性不顯著。這說明政府研發(fā)補(bǔ)貼占企業(yè)R&D投入比例越大，專利產(chǎn)出總量、發(fā)明專利以及外觀專利產(chǎn)出越多。

在企業(yè)R&D人力資本投入方面，技術(shù)人員比例與外觀專利數(shù)顯著負(fù)相關(guān)，與專利產(chǎn)出總量、發(fā)明專利數(shù)以及實用新型專利數(shù)關(guān)系不顯著。這說明企業(yè)技術(shù)人員對外觀專利的研發(fā)并不重視，也不能直接影響專利產(chǎn)出總量和發(fā)明專利的產(chǎn)出，預(yù)期假設(shè)不能得到驗證。高管的技術(shù)背景與專利產(chǎn)出總量、發(fā)明專利數(shù)、實用新型專利數(shù)顯著正相關(guān)，與外觀專利產(chǎn)出相關(guān)性不顯著，說明技術(shù)人員并不能直接影響企業(yè)的專利產(chǎn)出，具有技術(shù)背景的高級管理層對企業(yè)的專利產(chǎn)出才具有決定性影響，假設(shè)H2-c得到驗證。高管平均年齡以及高等學(xué)歷比例與專利產(chǎn)出不存在顯著的相關(guān)性，均不能驗證我們的預(yù)期假設(shè)。這可能是因為樣本企業(yè)中非國有企業(yè)占53.14%，具有決策權(quán)力的第一代創(chuàng)始人普遍學(xué)歷不高，而學(xué)歷較高的員工在公司內(nèi)部的決策權(quán)力較小，導(dǎo)致了企業(yè)高等學(xué)歷比例與專利產(chǎn)出之間沒有顯著的相關(guān)性。

在公司治理方面，股權(quán)集中度與專利產(chǎn)出總量、發(fā)明專利數(shù)顯著正相關(guān)；兩職合一與專利產(chǎn)出總量、外觀專利數(shù)顯著正相關(guān)，說明企業(yè)內(nèi)部的權(quán)力越集中，越有利于專利產(chǎn)出。機(jī)構(gòu)持股比例與專利產(chǎn)出不存在顯著相關(guān)性，管理層持股比例與發(fā)明專利產(chǎn)出數(shù)顯著負(fù)相關(guān)，這可能是因為機(jī)構(gòu)投資者只追求短期利益，不關(guān)心企業(yè)發(fā)展，對企業(yè)創(chuàng)新行為影響不大。至于管理層持股比例，在樣本企業(yè)中，管理層持股比例為零的比例達(dá)到74.29%，說明管理層持股比例普遍較低，也進(jìn)一步證明了企業(yè)的股權(quán)分散不利于專利產(chǎn)出。

為了研究企業(yè)資本投入、人力投入和公司治理對于創(chuàng)新產(chǎn)出的影響大小的關(guān)系，筆者利用模型1進(jìn)行變量標(biāo)準(zhǔn)化后的回歸檢驗。根據(jù)各變量與專利產(chǎn)出之間的相關(guān)性，選擇企業(yè)R&D投入的自然對數(shù)這一變量代表企業(yè)資本投入，高管技術(shù)背景比例代表企業(yè)R&D人力投入，兩職合一代表公司治理。從標(biāo)準(zhǔn)化系數(shù)可以看出，企業(yè)R&D投入的自然對數(shù)系數(shù)最大，兩職合一的系數(shù)次之，高管技術(shù)背景比例的系數(shù)最?。?.359>0.127>0.104）。另外，筆者在模型1中將企業(yè)R&D資本投入自然對數(shù)、高管平均年齡、股權(quán)集中度分別做了剔除，發(fā)現(xiàn)將企業(yè)R&D資本投入自然對數(shù)剔除后，模型的擬合優(yōu)度程度變化最大。

由此可知，企業(yè)R&D資本投入對創(chuàng)新產(chǎn)出的影響大于人力投入和公司治理對創(chuàng)新產(chǎn)出的影響。

2.關(guān)于政府研發(fā)補(bǔ)貼的進(jìn)一步分析

在全樣本檢驗中，筆者發(fā)現(xiàn)政府補(bǔ)貼占企業(yè)R&D資本投入的比例越大，專利產(chǎn)出數(shù)量越多。郭曉丹等（2011）提出，政府補(bǔ)貼一方面能夠直接彌補(bǔ)企業(yè)研發(fā)創(chuàng)新資金缺口，另一方面能夠產(chǎn)生額外行為，激勵和引導(dǎo)被補(bǔ)貼企業(yè)積極參與技術(shù)研發(fā)創(chuàng)新。本文認(rèn)為，作為企業(yè)研發(fā)投入的一部分，政府研發(fā)補(bǔ)貼雖然能夠刺激企業(yè)自身的R&D投入，但如果其比例過小或是過大，對企業(yè)專利產(chǎn)出的促進(jìn)作用將會減弱。因此，本文將樣本數(shù)據(jù)分為三組，其政府補(bǔ)貼占企業(yè)R&D資本投入的比例分別為10%以下、10%~60%、60%以上，樣本數(shù)分別為131、136和39，對其進(jìn)行回歸檢驗?；貧w結(jié)果顯示，政府補(bǔ)貼比例在10%以下和60%以上這兩個區(qū)間時，與專利產(chǎn)出總量不存在顯著相關(guān)性；當(dāng)政府補(bǔ)貼比例在10%~60%之間時，與專利總量顯著正相關(guān)。

結(jié)果表明，政府只有把握好對企業(yè)的研發(fā)補(bǔ)貼支持力度，才能激勵企業(yè)加強(qiáng)產(chǎn)品研發(fā)，獲得更多的專利產(chǎn)出。

3.研發(fā)支出的時間滯后性檢驗

在以往的文獻(xiàn)中，眾多學(xué)者對研發(fā)投入對創(chuàng)新產(chǎn)出的時間滯后的影響進(jìn)行了研究。Hall，Griliches和Hausman（1983）就專利產(chǎn)出和R&D支出的滯后結(jié)構(gòu)進(jìn)行了專門的研究，發(fā)現(xiàn)滯后一期和之后二期的R&D支出對專利產(chǎn)出有一個顯著的影響，但并沒有很強(qiáng)的證據(jù)表明一個長期的滯后關(guān)系存在。朱平芳、徐偉民（2005）也證明了企業(yè)R&D支出對專利申請量可能存在2.5~3年的滯后期，對專利授權(quán)量存在4年的滯后期。逄淑媛、陳德智（2009）發(fā)現(xiàn)平均來說研發(fā)投入對投入后2年的專利產(chǎn)出貢獻(xiàn)最大，且健康醫(yī)療和生物制藥專利產(chǎn)出與前4年的研發(fā)投入均為正相關(guān)。

本文對全樣本進(jìn)行研發(fā)支出的時間滯后回歸檢驗，樣本中2008―2012年的觀測值分別為41、62、66、65、72個，分別進(jìn)行專利產(chǎn)出滯后一年和滯后兩年的檢驗。從實證結(jié)果來看，相對于全樣本檢驗，滯后性檢驗擬合優(yōu)度程度提高，創(chuàng)新投入與產(chǎn)出之間相關(guān)性更加顯著，能更全面地體現(xiàn)企業(yè)的創(chuàng)新投入產(chǎn)出關(guān)系。

在研發(fā)資本投入方面，企業(yè)R&D資本投入與專利產(chǎn)出總量、發(fā)明專利數(shù)顯著正相關(guān)，且滯后兩年的系數(shù)明顯大于當(dāng)期系數(shù)，說明企業(yè)R&D資本投入與發(fā)明專利產(chǎn)出存在1~2年的滯后效應(yīng)。

人力投入方面，在全樣本檢驗中，技術(shù)人員比例與專利產(chǎn)出總量、發(fā)明專利數(shù)均不存在顯著的相關(guān)性，而在滯后檢驗中技術(shù)人員比例與專利產(chǎn)出總量、發(fā)明專利數(shù)以及外觀專利數(shù)存在顯著的負(fù)相關(guān)關(guān)系，與筆者的預(yù)期假設(shè)相反。盧馨（2013）在研究中得到相同結(jié)論，并認(rèn)為這可能是由于年報中披露的技術(shù)人員統(tǒng)計范圍比較廣泛，不能反映創(chuàng)新所需的核心的研發(fā)人員數(shù)量。除此之外，本文認(rèn)為這還可能是因為在醫(yī)藥行業(yè)，技術(shù)人員大量存在于生產(chǎn)過程中，并不能作為企業(yè)中參與核心研發(fā)活動人員數(shù)量的衡量指標(biāo)。同時，與全樣本檢驗不同，在滯后兩年的回歸結(jié)果中，高管平均年齡與專利產(chǎn)出總量、外觀專利產(chǎn)出數(shù)在0.1的水平下顯著正相關(guān)，與預(yù)期假設(shè)H2-d相反?？紤]到樣本企業(yè)中非國有企業(yè)比例達(dá)一半以上，這可能是由于擁有決策權(quán)的第一代創(chuàng)始人普遍年齡較大，研發(fā)檢驗豐富，注重企業(yè)的長期發(fā)展，更多地負(fù)責(zé)研發(fā)周期較長的尖端課題，導(dǎo)致在滯后兩年的結(jié)果中顯示高管年齡與專利產(chǎn)出顯著正相關(guān)。

與全樣本檢驗相同，在滯后一年和滯后兩年的檢驗中，筆者對企業(yè)資本投入、人力投入和公司治理水平對于創(chuàng)新產(chǎn)出的影響差異進(jìn)行了研究，證明了企業(yè)R&D資本投入對創(chuàng)新產(chǎn)出的影響大于人力投入和公司治理對創(chuàng)新產(chǎn)出的影響。

六、結(jié)論與政策建議

本文以滬深股市2008―2012年醫(yī)藥生物企業(yè)為樣本，檢驗了企業(yè)R&D資本投入、R&D人力投入以及公司治理對專利產(chǎn)出的影響，具體實證結(jié)果如下：

1.通過對企業(yè)R&D資本投入、R&D人力投入和公司治理對專利產(chǎn)出影響進(jìn)行多元回歸的全樣本檢驗，發(fā)現(xiàn)在人力投入方面，假設(shè)H2-a的檢驗結(jié)果與預(yù)期的相反，即技術(shù)人員比例與外觀專利產(chǎn)出呈負(fù)相關(guān)。在公司治理方面發(fā)現(xiàn)，企業(yè)內(nèi)部的權(quán)力越集中，越有利于專利產(chǎn)出。進(jìn)一步分析，從各變量的標(biāo)準(zhǔn)化系數(shù)和模型的擬合優(yōu)度變化來看，企業(yè)R&D資本投入對專利產(chǎn)出的影響大于R&D人力投入和公司治理水平對其的影響。

2.本文考慮了研發(fā)支出對專利產(chǎn)出的時間滯后檢驗，發(fā)現(xiàn)滯后兩年的研發(fā)資金投入對發(fā)明專利產(chǎn)出影響系數(shù)最大。在人力投入方面，技術(shù)人員比例與專利產(chǎn)出顯著負(fù)相關(guān)，高管平均年齡與專利產(chǎn)出顯著正相關(guān)，均與預(yù)期假設(shè)相反。在時間滯后的檢驗中，各變量與專利產(chǎn)出關(guān)系的顯著性明顯提高，擬合優(yōu)度程度也有提升，由此得出結(jié)論，我國醫(yī)藥行業(yè)上市公司的專利產(chǎn)出存在1~2年的滯后效應(yīng)。

本文的研究證明了企業(yè)R&D資本投入、R&D人力投入和公司治理能夠有效影響企業(yè)創(chuàng)新產(chǎn)出，并做出以下理論貢獻(xiàn)：

1.本文的企業(yè)R&D資本投入包括企業(yè)自身的研發(fā)資金投入和政府的研發(fā)補(bǔ)貼，回歸結(jié)果顯示，企業(yè)的研發(fā)資金投入和政府補(bǔ)貼占企業(yè)研發(fā)投入的比例均與專利產(chǎn)出顯著正相關(guān)。以往眾多學(xué)者研究發(fā)現(xiàn)政府補(bǔ)貼對企業(yè)創(chuàng)新產(chǎn)出具有積極影響，本文進(jìn)一步分析，對政府研發(fā)補(bǔ)貼占企業(yè)R&D資本投入比例進(jìn)行了分組檢驗，發(fā)現(xiàn)只有當(dāng)比例處于10%~60%這一區(qū)間內(nèi)時，政府補(bǔ)貼才能對專利產(chǎn)出產(chǎn)生積極影響，深化對政府補(bǔ)貼影響企業(yè)創(chuàng)新產(chǎn)出的認(rèn)識。

2.雖然眾多學(xué)者都分別研究了研發(fā)資金投入、人力投入和公司治理對企業(yè)創(chuàng)新產(chǎn)出的影響，但少有學(xué)者將這三者同時作為研究對象，并進(jìn)一步研究企業(yè)研發(fā)資金投入、人力投入和公司治理對創(chuàng)新產(chǎn)出的影響差異，所以本研究具有重要意義。

3.本文研究發(fā)現(xiàn)兩職合一與股權(quán)集中度與專利產(chǎn)出存在顯著的正相關(guān)關(guān)系，機(jī)構(gòu)持股比例與專利產(chǎn)出不存在顯著相關(guān)性，管理層持股比例與發(fā)明專利產(chǎn)出數(shù)顯著負(fù)相關(guān)。這說明企業(yè)的股權(quán)越集中，越有利于專利產(chǎn)出。Francis&Smith（1995）的研究表明，股權(quán)分散的公司很少從事創(chuàng)新投資，而股權(quán)集中有助于企業(yè)從事技術(shù)專利開發(fā)等創(chuàng)新活動；蔡吉甫（2005）認(rèn)為，企業(yè)股權(quán)過于集中會導(dǎo)致我國上市公司治理的無效率。本文認(rèn)為，當(dāng)企業(yè)處于不同發(fā)展階段時，其股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理績效和創(chuàng)新績效的影響會存在不同的規(guī)律。這也是我們未來的一個研究方向。

基于實證研究結(jié)果，本文提出以下建議：

醫(yī)藥行業(yè)是典型的高風(fēng)險、高投入、高回報的創(chuàng)新密集型行業(yè)，且研發(fā)周期長，創(chuàng)新產(chǎn)出具有滯后性。企業(yè)應(yīng)該接受較長的研發(fā)周期，保證研發(fā)資金的持續(xù)投入，從而提高專利尤其是發(fā)明專利的產(chǎn)出數(shù)量和效率。政府也應(yīng)該合理確定對醫(yī)藥行業(yè)自主創(chuàng)新的支持力度，幫助醫(yī)藥行業(yè)提升核心競爭力，從而增強(qiáng)我國的自主創(chuàng)新能力。在人力投入方面，企業(yè)應(yīng)該注重研發(fā)技術(shù)人員的培養(yǎng)，建立完善的員工培訓(xùn)、進(jìn)修機(jī)制，提高員工素質(zhì)，創(chuàng)立具有創(chuàng)新氛圍的企業(yè)文化，吸引高水平的技術(shù)創(chuàng)新人員，提高企業(yè)核心創(chuàng)新人才的比例。在公司治理方面，企業(yè)應(yīng)該提高具有技術(shù)背景的高管在研發(fā)活動中的決策權(quán)力，并且給予適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵。這不僅有利于其創(chuàng)新能力的發(fā)揮，也能提高其對企業(yè)的忠誠度，對企業(yè)自主創(chuàng)新能力提升具有重要意義。

【主要參考文獻(xiàn)】

［1］ 何慶豐，陳武，王學(xué)軍，等.直接人力資本投入、R&D投入與創(chuàng)新績效的關(guān)系――基于我國科技活動面板數(shù)據(jù)的實證研究［J］.技術(shù)經(jīng)濟(jì)，2009（4）：1-9.

［2］ 冒佩華，周亞虹，黃鑫，等.從專利產(chǎn)出分析人力資本在企業(yè)研發(fā)活動中的作用――以上海市大中型工業(yè)企業(yè)為例［J］. 財經(jīng)研究，2011（12）.

［3］ 逄淑媛，陳德智. 專利與研發(fā)經(jīng)費的相關(guān)性研究――基于全球研發(fā)頂尖公司10年面板數(shù)據(jù)的研究［J］. 科學(xué)學(xué)研究，2009（10）: 1500-1505.

［4］ 解維敏，唐清泉，陸珊珊.政府R&D資助，企業(yè)R&D支出與自主創(chuàng)新――來自中國上市公司的經(jīng)驗證據(jù)［J］.金融研究，2009（6）:86－99.

［5］ 師萍，許治，張炳南. 政府公共 R&D 對企業(yè) R&D 的效應(yīng)分析［J］. 中國科技論壇，2007（4）: 24-28.

［6］ 朱平芳，徐偉民. 政府的科技激勵政策對大中型工業(yè)企業(yè)R&D投入及其專利產(chǎn)出的影響――上海市的實證研究［J］. 經(jīng)濟(jì)研究，2003（6）:1.

［7］ 盧馨. 企業(yè)人力資本，R&D 與自主創(chuàng)新――基于高新技術(shù)上市企業(yè)的經(jīng)驗證據(jù)［J］. 暨南學(xué)報 （哲學(xué)社會科學(xué)版），2013（1）：104-117.

［8］ 朱承亮，師萍，安立仁. 人力資本及其結(jié)構(gòu)與研發(fā)創(chuàng)新效率――基于 SFA 模型的檢驗［J］. 管理工程學(xué)報，2012（4）: 58-64.

［9］ 支軍，王忠輝. 自主創(chuàng)新能力測度理論與評估指標(biāo)體系構(gòu)建［J］. 管理世界，2007（5）:168-169.

［10］ 吳延兵，劉霞輝. 人力資本與研發(fā)行為――基于民營企業(yè)調(diào)研數(shù)據(jù)的分析［J］. 經(jīng)濟(jì)學(xué)，2009（4）：1567-1590.

［11］ 羅正英，湯玲玲，常嫦.高管團(tuán)隊人力資本、激勵機(jī)制與企業(yè)研發(fā)投入［J］.蘇州大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科學(xué)版），2013（1）:123-131.

［12］ 任海云. 股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè) R&D 投入關(guān)系的實證研究――基于 A 股制造業(yè)上市公司的數(shù)據(jù)分析［J］. 中國軟科學(xué)，2010（5）: 126-135.

［13］ 張洪輝，夏天，王宗軍，等.公司治理對我國企業(yè)創(chuàng)新效率影響實證研究［J］.研究與發(fā)展管理，2010（3）:44-50.

［14］ 陳守明，冉毅，陶興慧. R&D 強(qiáng)度與企業(yè)價值――股權(quán)性質(zhì)和兩職合一的調(diào)節(jié)作用［J］. 科學(xué)學(xué)研究，2012（3）:441-448.

［15］ 周仁俊，楊戰(zhàn)兵，李禮，等.管理層激勵與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性――國有與非國控股上市公司的比較［J］.會計研究，2010（12）:69-75.

［16］ 馮根福，溫軍. 中國上市公司治理與企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新關(guān)系的實證分析［J］. 中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)，2008（7）: 91-101.

［17］ 郭曉丹，何文韜，肖興志. 戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的政府補(bǔ)貼，額外行為與研發(fā)活動變動［J］. 宏觀經(jīng)濟(jì)研究，2011（11）: 63-66.

［18］ Hall B.H.，Griliches Z.，Hausman J.A. Patents and R&D: Searching for a lag structure［D］.NBER Working Paper，1983.

［19］ 朱平芳，徐偉民. 上海市大中型工業(yè)行業(yè)專利產(chǎn)出滯后機(jī)制研究［J］. 數(shù)量經(jīng)濟(jì)技術(shù)經(jīng)濟(jì)研究，2005（9）: 136-142.

第6篇：股權(quán)激勵的由來范文

8月1日晚間，萬達(dá)院線在深交所公告稱，將中止對萬達(dá)影視傳媒有限公司（下稱“萬達(dá)影業(yè)”）、青島影投（含傳奇影業(yè)）以及互愛互動的重大資產(chǎn)重組，并且年內(nèi)不再籌劃相關(guān)事項。

今年5月，萬達(dá)集團(tuán)對旗下分散的影業(yè)資源啟動重組，將萬達(dá)影業(yè)、互愛互動以及包含傳奇影業(yè)的青島影投，打包進(jìn)萬達(dá)院線（002739.SZ）進(jìn)行整合。

此次公告意味著這一整合計劃受阻。萬達(dá)院線在公告中稱，由于傳奇影業(yè)收購?fù)瓿蓵r間較短、體量較大，且涉及中美兩地電影制作業(yè)務(wù)，交易各方認(rèn)為，宜在交易標(biāo)的內(nèi)部整合基本完成以后，公司再探討重組機(jī)會，同時，由于傳奇影業(yè)收購時間較短，客觀上仍需要獨立運行一段時間，以證明其盈利預(yù)測的穩(wěn)定性，以更有利于保護(hù)中小股東利益。

萬達(dá)院線在公告中提到，由于本次重組預(yù)案公布之后，證券市場環(huán)境發(fā)生較大變化，因此，交易各方也將探討調(diào)減交易價格的可行性。

作為目前排名第一的民營院線，萬達(dá)院線擁有國內(nèi)外320家影院、2789塊銀幕，其在停牌重組前市值達(dá)到了943億元。按照萬達(dá)的計劃，如果此次重組順利完成，它將成為國內(nèi)第一家具備從上游影視制作、中游整合營銷與發(fā)行到下游院線管理齊備的全產(chǎn)業(yè)鏈影視公司。同時，它更將成為國內(nèi)第一家市值接近2000億元的影視巨頭。這無疑是今年影視行業(yè)最重要的一場資本運作。

據(jù)2016年8月中金公司的關(guān)于萬達(dá)院線中止重大資產(chǎn)重組事項之獨立財務(wù)顧問核查意見，此次重組并不會對萬達(dá)院線的生產(chǎn)經(jīng)營活動造成不利的影響，萬達(dá)院線的公告中亦稱，不排除未來合適時機(jī)，重新探討與標(biāo)的公司間的整合。

接受《財經(jīng)》記者采訪的多位金融界、影視界人士表示，這段“中止期”時長尚不確定。萬達(dá)除了要面臨政策帶來的不確定因素，其還需要遵照“利潤對賭協(xié)議”，在2016年將傳奇影業(yè)扭虧；同時，針對資本市場對其高估值的質(zhì)疑，萬達(dá)影業(yè)和萬達(dá)院線都需要用業(yè)績來回應(yīng)。

公告顯示，傳奇影業(yè)連續(xù)兩年巨虧，2015年營業(yè)總收入30.2億元，凈利潤-36.3億元，負(fù)債總額93.5億元；2014年營業(yè)總收入26.3億元，凈利潤-22.4億元，負(fù)債總額約90億元。

此次重組受挫，只是萬達(dá)影業(yè)帝國路的開始。

影業(yè)帝國夢

2016年1月16日，西雙版納的萬達(dá)度假區(qū)，王健林在萬達(dá)2015年會的演講中，向萬達(dá)集團(tuán)的13萬名員工傳遞了一個明確的信息：到2016年底，萬達(dá)將不再是房地產(chǎn)企業(yè)。

帶領(lǐng)萬達(dá)集團(tuán)從房地產(chǎn)向文化產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，這是王健林由來已久的目標(biāo)。王健林在這次演講中稱，影視業(yè)務(wù)是萬達(dá)向文化產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的核心之一。

萬達(dá)集團(tuán)的商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)近兩年增速已經(jīng)放緩。根據(jù)財報，萬達(dá)商業(yè)2015年全年收入1242.03億元，同比增長15.14%，2014年的年增長率為24.31%。與之形成明顯對比的是，作為萬達(dá)影視布局的“兩把斧”，萬達(dá)院線增速保持高位運行，從2014年的32.7%上升到2015年的49.9%。萬達(dá)影業(yè)2015年的增速也達(dá)到了36.1%。

不同于華誼兄弟、光線傳媒等老牌影業(yè)公司從內(nèi)容制作入手，萬達(dá)電影產(chǎn)業(yè)依托于萬達(dá)集團(tuán)強(qiáng)大的商業(yè)地產(chǎn)資源發(fā)展起來。作為最能延長顧客消費時間的業(yè)務(wù)之一，萬達(dá)考慮每個購物中心都要配一間電影院。其最初曾尋求與時代華納與國內(nèi)四家規(guī)模較大的廣電集團(tuán)合作，但由于政策影響，最終都未能達(dá)成。2005年，萬達(dá)決定自己成立萬達(dá)院線，開始了影業(yè)布局的第一個切入口。

背靠萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)的租金優(yōu)勢和運營能力，萬達(dá)院線發(fā)展的腳步持續(xù)加速。自2010年起，萬達(dá)院線總營收從17.85億元人民幣增長到了80億元人民幣。而根據(jù)萬達(dá)院線最新公布的半年報，2016年上半年的營收就實現(xiàn)57.22億元，同比增長64.12%。硬件方面，六年間萬達(dá)院線銀幕數(shù)翻了4倍達(dá)2789塊，擁有的電影院數(shù)量，由2010年的52家增長至2016年上半年的320家，增長6倍。

萬達(dá)院線從成立起每年都超過35%的增速讓王健林看到了影視行業(yè)的潛力。2009年，萬達(dá)影視傳媒有限公司成立，萬達(dá)開始涉足上游開發(fā)、制作與宣發(fā)。2009年到2015年，也是中國電影市場增速最快的六年，平均年增速達(dá)到了40%。

擁有了線下資源，萬達(dá)再進(jìn)行上游的投資、制作和發(fā)行，就擁有了先天的排片主動權(quán)。萬達(dá)院線的排片模式叫做“總部排片”，它對所有下屬影院的經(jīng)理進(jìn)行了嚴(yán)格的管控。幾部片子的排片比例、開多少個廳、場次怎么樣均由總部決定。

“開玩笑說，萬達(dá)可以隨時在中國做出一部票房冠軍的片子，自己在自己的院線買票房，找一個最爛的項目都可以做到30個億?！币晃换ヂ?lián)網(wǎng)影業(yè)公司高層人士對《財經(jīng)》記者說。

萬達(dá)擅長“以小搏大”。2012年起四年間，萬達(dá)影業(yè)一共參與17部電影，然而投資過億的電影僅4部，其中《鬼吹燈之尋龍訣》還是萬達(dá)聯(lián)合華誼兄弟、光線傳媒等一同開發(fā)的項目。反觀華誼兄弟，僅2012年，就出品了6部成本過億元的大片。

“萬達(dá)基本上沒有怎么賠本?！北本┢嫠济钣半娪拔幕瘋髅娇偨?jīng)理扈~告訴《財經(jīng)》記者。從2014年《北京愛情故事》開始，萬達(dá)的電影表現(xiàn)還算不錯。2015年更是萬達(dá)的大年，參與開發(fā)的電影，4部票房過億元，其中3部過10億元。

有了一頭一尾的布局后，萬達(dá)開始布局產(chǎn)業(yè)鏈的中游。萬達(dá)影業(yè)在2014年聯(lián)合國內(nèi)另外三大院線大地時代電影發(fā)行、廣州金逸影視傳媒與橫店電影院線，以共同投資的方式成立五洲電影發(fā)行有限公司。2015年，五洲電影一共發(fā)行16部電影，票房成績達(dá)到67.52億元，占國內(nèi)電影市場份額的24%，排在國內(nèi)民營電影發(fā)行公司首位。

2015年，萬達(dá)院線斥資22億元并購慕威時尚，并在2016年并購好萊塢電影娛樂整合營銷公司PropagandaGEM，涉足電影的投資宣發(fā)業(yè)務(wù)與整合營銷業(yè)務(wù)。

萬達(dá)還是第一家圍繞電影產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行大手筆海外并購的中國公司。2011年，萬達(dá)集團(tuán)以26億美元將美國第二大院線AMC收入旗下；2015年，萬達(dá)院線22億元收購擁有澳大利亞和新西蘭52家電影院的澳洲第二大院線Hoyts；2016年，萬達(dá)以35億美元并購傳奇影業(yè)， AMC以9.21億英鎊并購歐洲第一大院線Odeon&UCI。2016年3月，AMC再以11億美元并購美國第四大院線Carmike，二者一共663家電影院，8380塊屏幕使得AMC成為了全球最大的電影院線。

以擁有大量電影院的萬達(dá)院線做基石，從下游往上游布局整個影視行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，同時激進(jìn)國際化，這些都構(gòu)成了萬達(dá)電影產(chǎn)業(yè)發(fā)展的特殊路徑。而隨著萬達(dá)影業(yè)和萬達(dá)院線整合完成，將形成萬達(dá)整個影視生態(tài)鏈的閉環(huán)，實現(xiàn)電影行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈的打通，這也意味著其收入來源的多元化――票房收入、衍生品、電影整合營銷、影片投資、影游互動等均構(gòu)成盈利增長點。

萬達(dá)院線于2015年1月上市，成為國內(nèi)“院線第一股”。今年初，王健林表示萬達(dá)電影制作和發(fā)行行業(yè)的資本化動作也將啟動。在此之前，傳奇影業(yè)所屬的青島影投已經(jīng)成為萬達(dá)影業(yè)的全資子公司。而按照萬達(dá)的計劃，萬達(dá)影業(yè)、傳奇影業(yè)都將在這次重組中被整合進(jìn)萬達(dá)院線。

“作為電影公司，光有渠道是不行的，渠道永遠(yuǎn)是跟著技術(shù)走，一旦技術(shù)被淘汰，渠道也就衰落了?！惫饩€傳媒有限公司總裁王長田對《財經(jīng)》記者說，純電影公司是難以獨自走下去的，因為作為項目化運作的電影，每一個項目之間的可復(fù)制性是不強(qiáng)的，所以現(xiàn)金流是波動的。因此，通過行業(yè)的整合，最終形成傳媒公司才是一家公司最佳的形態(tài)。

萬達(dá)院線總裁曾茂軍稱，如果不并購，將來萬達(dá)院線、萬達(dá)影視在放映和發(fā)行之間經(jīng)常會有很多營銷活動，這些營銷活動就會發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易會增加萬達(dá)院線經(jīng)營的復(fù)雜性。

萬達(dá)院線在停牌前的市值為943億元人民幣，萬達(dá)影業(yè)估值372億元。業(yè)內(nèi)人士預(yù)測，重組完成后，萬達(dá)院線市值將達(dá)到2000億元。而在好萊塢的六大影視公司中，二十一世紀(jì)福克斯目前市值為472億美元，華納兄弟的母公司時代華納市值為624億美元，派拉蒙估值在80億至100億美元之間。因此一旦成功重組，萬達(dá)院線的價值也將比肩好萊塢的影視公司。

泡沫下剎車

2016年5月，有消息傳出，證監(jiān)會叫停了上市公司的跨界定增，其中涉及到互聯(lián)網(wǎng)金融、影視、游戲和虛擬現(xiàn)實四個行業(yè)的并購重組與再融資也被叫停。盡管證監(jiān)會沒有對上述消息作出正面回應(yīng)，但是目前影視行業(yè)中，包括暴風(fēng)科技、唐德影視、萬達(dá)院線、北京文化等幾起受到關(guān)注的并購重組都分別遭到了否決、中止或終止。

6月，證監(jiān)會就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會公開征求意見，其中明確表示將遏制短期投機(jī)和概念炒作，抑制投機(jī)“炒殼”。

與此同時，深交所向萬達(dá)院線下發(fā)了問詢函，深交所開出了多達(dá)12條的問詢清單，要求穿透披露投資方、詳解高估值高作價，以及傳奇影業(yè)的經(jīng)營狀況和利潤承諾依據(jù)等。

兩個月后，8月1日晚間，萬達(dá)院線突然公告稱，交易各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的條件尚不夠成熟，最終決定中止本次重大資產(chǎn)重組。

對于此次重組的中止，萬達(dá)院線方面表示，主要原因在于“本次交易預(yù)案公告后，證券市場環(huán)境發(fā)生了較大的變化”。萬達(dá)影業(yè)相關(guān)人士對《財經(jīng)》記者表示，目前確實處于一個比較敏感的階段，時機(jī)也不太好。

萬達(dá)院線總裁曾茂軍在近期公開表示，此次中止是公司主動作出的決定，并稱“退是為了進(jìn)”。

萬達(dá)院線此次重組受挫并非特例。此前已經(jīng)有多起影視類公司的重組計劃受挫。暴風(fēng)科技在6月曾試圖以10.8億元收購演員劉詩詩的稻草熊影業(yè)遭到證監(jiān)會的否決，同時唐德影視亦已終止擬現(xiàn)金收購范冰冰及其母親持有的愛美神影視文化有限公司

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，影視類資產(chǎn)價值虛高存在泡沫，成為這一輪監(jiān)管政策縮緊的直接原因。

2015年，中國電影票房達(dá)到了440億元人民幣，同比增速達(dá)48.7%。如果保持這樣的增速，中國有望在三年內(nèi)超越北美，成為全世界第一大電影市場。“已經(jīng)很少有行業(yè)能達(dá)到這樣的增速了?！贝蟮赜霸嚎偨?jīng)理于欣對《財經(jīng)》記者說。

行業(yè)的高速發(fā)展迅速吸引了大量資金的涌入。根據(jù)WIND的數(shù)據(jù)，2015年一共有125起并購產(chǎn)生在電影與娛樂行業(yè)，并購總額達(dá)927億元。易凱資本創(chuàng)始人王冉在接受《財經(jīng)》記者采訪時稱，從2015年起，中國影視產(chǎn)業(yè)資本泡沫在變大，表現(xiàn)之一是影視公司估值虛高，同時藝人、導(dǎo)演、小說改編權(quán)的資產(chǎn)價值脫離了實際價值。

比如，2015年，華誼兄弟用超100倍的溢價，以7.56億元收購僅成立一天的東陽浩瀚，隨后又用10.5億元收購僅成立兩個月，總資產(chǎn)1.36萬元，負(fù)債1.91萬元的東陽美拉影業(yè)。2016年，唐德影視宣布收購范冰冰下屬公司愛美神51%股權(quán)，這家注冊資本僅有300萬元的空殼公司估值高達(dá)8億元。

隨著政策收緊，一位影院集團(tuán)的高層人士告訴《財經(jīng)》記者，像過去耀萊影城借殼松遼汽車這種明顯的借殼行為在未來肯定不可能實現(xiàn)了。

2014年8月，以汽車整車車身研發(fā)、生產(chǎn)為主營業(yè)務(wù)的松遼汽車，以23.2億元向耀萊國際、華誼互動娛樂等收購耀萊影城100%股權(quán)。在2015年一季度被扣上*ST（連續(xù)三年虧損，退市預(yù)警），希望借助業(yè)務(wù)毫無關(guān)聯(lián)的跨界為自己止損。此后，影視業(yè)的并購愈演愈烈。

王冉告訴《財經(jīng)》記者，盈利能力成為了近期并購重組是否成功過會的重要原因。比如，在近期上會的19家并購重組案例中，有5例上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請遭否決，其中標(biāo)的盈利能力問題是審核是否通過的關(guān)鍵因素。事實上，不少業(yè)內(nèi)人士分析，傳奇影業(yè)大幅虧損無疑也是此次萬達(dá)院線重組的最大障礙之一。萬達(dá)收購的美國傳奇影業(yè)公司，2014年和2015年實現(xiàn)收入26.3億元和30.2億元，但同時，兩個年度凈利潤虧損額也分別達(dá)到了22.2億元、36.2億元。

萬達(dá)影業(yè)的高估值也是此次并購中止的原因之一。萬達(dá)影業(yè)重新提交的業(yè)績承諾顯示，按萬達(dá)院線開出的收購價，萬達(dá)影業(yè)的市盈率高達(dá)21.89倍。在傳媒行業(yè)的并購案例中，該收購市盈率遠(yuǎn)高于樂視網(wǎng)、星美聯(lián)合以及共達(dá)電聲的相關(guān)案例。

再次重組路

此次重組中止后，根據(jù)萬達(dá)院線的公告，交易各方擬探討調(diào)整交易價格的可行性，同時不排除在未來合適的時機(jī)，基于股東利益最大化的原則，再擇機(jī)實施重組。公告中，萬達(dá)院線所用的“中止”重組而非“終止”，這就意味著此次重組是暫時停止。

資深市場人士胡鋒文表示，基于公告中這樣的表述，有經(jīng)驗的投資者都知道這意味著重組很有可能在2017年就會重新啟動。中投顧問文化娛樂產(chǎn)業(yè)研究員蔡靈對《財經(jīng)》記者表示，對于“中止”的重組，在今后再次重組的可能性是較大的，而對于萬達(dá)來說，估計一年左右的時間就可以考慮再次進(jìn)行重組，但前提是其重組標(biāo)的的盈利能力已經(jīng)有所改善。

萬達(dá)影業(yè)首先需要面對的，是傳奇影業(yè)的巨虧。傳奇影業(yè)在整合至萬達(dá)影業(yè)后，直接將后者原本1.4億元的利潤總額拉低至-34.1億元。

曾茂軍稱，萬達(dá)收購虧損企業(yè)并扭虧為盈已經(jīng)有了經(jīng)驗。萬達(dá)院線在收購AMC之前，AMC一年虧損1億美元，萬達(dá)收購之后就做到了盈利。而傳奇影業(yè)也是相同道理，曾茂軍稱在收購傳奇影業(yè)之前他們對傳奇影業(yè)做過詳細(xì)的內(nèi)部調(diào)查，認(rèn)為這家公司沉淀了很多IP，有扭虧為盈的基礎(chǔ)。另外，現(xiàn)在萬達(dá)影業(yè)建立了一個生態(tài)系統(tǒng)，在這個系統(tǒng)之內(nèi)可以將IP進(jìn)行360度轉(zhuǎn)化，使得IP價值最大化。

擁有豐富院線經(jīng)驗的萬達(dá)曾經(jīng)幫助AMC扭虧為盈，但是制作經(jīng)驗僅有三年的萬達(dá)想改造傳奇，這個任務(wù)并不輕松。

“萬達(dá)目前出過一些好片子，但那只是階段性的產(chǎn)品，真正考察需要長久地來看?！币晃粋鹘y(tǒng)影視公司高層人士對《財經(jīng)》記者表示。事實上，對于萬達(dá)的出品能力，甚至對于萬達(dá)在2015年所取得的成績，不少業(yè)內(nèi)人士對擅長“以小搏大”的萬達(dá)是否有能力幫助“大制作”的傳奇扭虧仍抱著懷疑態(tài)度。

今年，傳奇影業(yè)在萬達(dá)的助攻下，將擁有十多年游戲情懷積淀的《魔獸》全球票房勉強(qiáng)維持到了4.3億美元。根據(jù)《好萊塢報道者》的估計，按1.6億美元的制作成本計算，《魔獸》最終還是虧損了1500萬美元。12月，傳奇影業(yè)還有張藝謀的《長城》，這部投資高達(dá)1.5億美元的電影，如果按照《魔獸》的情況，《長城》票房必須不能低于4.3億美元的全球票房，才能保證其不會虧損。

根據(jù)萬達(dá)院線今年5月的公告，傳奇影業(yè)的虧損主要因其被收購后管理層加速行使期權(quán)導(dǎo)致非現(xiàn)金股權(quán)激勵費用大幅增加、當(dāng)年廣告宣發(fā)成本較高以及對部分資產(chǎn)計提減值。目前，管理層的期權(quán)已經(jīng)完全行使完畢，對未來的業(yè)績將不會產(chǎn)生影響。

在公告中，萬達(dá)院線表示，對于傳奇影業(yè)的改造，擬適度加大其在電視劇、數(shù)字網(wǎng)絡(luò)以及數(shù)字分析等業(yè)務(wù)上的布局，以有效對沖電影制片業(yè)務(wù)的業(yè)績波動，并形成新的收入和盈利貢獻(xiàn)點。

根據(jù)公告來看，萬達(dá)對傳奇的改造對標(biāo)的正是迪士尼（NYSE：DIS）。根據(jù)迪士尼2015年財報，全年525億美元的收入中，僅37億美元來自電影票房收入，而來自電視業(yè)務(wù)部門的233億美元收入占據(jù)了全年收入的44%。

在數(shù)字網(wǎng)絡(luò)和數(shù)字分析業(yè)務(wù)上，萬達(dá)同樣在參照迪士尼的布局。因為看重了未來網(wǎng)絡(luò)視頻的趨勢，迪士尼分別先后以5億美元和10億美元收購了YouTube視頻制作商MakerStudio和視頻流媒體轉(zhuǎn)播服務(wù)商BAMTech。

傳奇作為獨立的制作公司，并不像好萊塢的六大電影公司擁有綜合性多元化的業(yè)務(wù)。但傳奇影業(yè)的優(yōu)勢在于它擁有包括魔獸、超人、侏羅紀(jì)公園、蝙蝠俠等大量IP資源，這與迪士尼以IP豐富資源著稱類似。

傳奇影業(yè)被已經(jīng)完成布局全產(chǎn)業(yè)鏈的萬達(dá)收購后，相當(dāng)于擁有了類似六大電影公司同樣多的資源。萬達(dá)的院線、主題公園、衍生品開發(fā)渠道等整個“IP生態(tài)圈”將幫助這些IP進(jìn)行價值最大化。2015年，迪士尼的衍生品業(yè)務(wù)所屬的消費部門收入達(dá)45億美元，同樣高于電影票房收入。

萬達(dá)院線總裁曾茂軍在今年上海電影節(jié)上透露，電影《魔獸》的衍生品在電影上映前60天就開始在時光網(wǎng)預(yù)售，在電影上映后兩個小時不到，在上海，現(xiàn)場售賣了8萬件魔獸T恤，而《魔獸》最終衍生品銷售額過億元。同時，過億元的網(wǎng)絡(luò)視頻版權(quán)費也創(chuàng)造了國內(nèi)最高，此前的網(wǎng)絡(luò)視頻版權(quán)最多達(dá)五六千萬元。