股權(quán)激勵(lì)承諾書精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)激勵(lì)承諾書范文

從路演，到簽署《出資承諾書》，再到起草、修改并簽署《有限合伙協(xié)議》等契約文件，一只基金的募集過(guò)程，實(shí)際上就是LP和GP之間關(guān)于貨幣資本和人力資本能否以及如何有效組合的問(wèn)題。

在基金募集階段，貨幣資本提供方L P的資金如何實(shí)現(xiàn)保值增值，是管理團(tuán)隊(duì)需要解釋的要點(diǎn)；另一方面，作為GP的激勵(lì)如何實(shí)現(xiàn)，同樣需要獲得關(guān)注。

項(xiàng)目的篩選、注資以及投資后的管理，這些都依仗GP的經(jīng)驗(yàn)和智慧。沒(méi)有專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的全力以赴，就難以保障LP資金的保值和最大限度增值。本文擬就GP特別是管理團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)問(wèn)題進(jìn)行梳理。

目前，在人民幣私募基金領(lǐng)域，對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)方式主要包括以下五種。

一、管理團(tuán)隊(duì)與人民幣基金的管理平臺(tái)（基金管理公司）簽署《勞動(dòng)合同》或《勞務(wù)合同》，管理平臺(tái)以工資和獎(jiǎng)金形式激勵(lì)管理團(tuán)隊(duì)。

這是最常規(guī)的激勵(lì)模式。其缺點(diǎn)是管理團(tuán)隊(duì)個(gè)人的稅負(fù)水平較高。作為基金管理公司的雇員，管理團(tuán)隊(duì)成員應(yīng)按照3%- 45%七級(jí)累進(jìn)稅率繳納個(gè)人所得稅。

假如某人工資獎(jiǎng)金年度總收入為100萬(wàn)元，即使考慮繳納社保和住房公積金等稅前扣除項(xiàng)，其年度應(yīng)納個(gè)稅也接近25萬(wàn)元。

如果管理團(tuán)隊(duì)成員為外籍人士，其在中國(guó)境內(nèi)無(wú)住所且在一個(gè)納稅年度中在中國(guó)境內(nèi)連續(xù)或累計(jì)工作不超過(guò)90日，或在稅收協(xié)定規(guī)定的區(qū)間內(nèi)在中國(guó)境內(nèi)連續(xù)或累計(jì)居住不超過(guò)183日，該外籍人士?jī)H就其在中國(guó)境內(nèi)工作期間由中國(guó)境內(nèi)的基金管理公司支付的工資獎(jiǎng)金繳納所得稅。

值得留意的是，人民幣基金設(shè)立時(shí)，其管理平臺(tái)的組織形式上有兩種選擇：一種是有限責(zé)任公司，另一種是有限合伙。

如采用有限合伙制，則根據(jù)“先分后稅”的原則，管理平臺(tái)只要不向合伙人分紅，就不發(fā)生繳納所得稅的問(wèn)題。

如為有限責(zé)任公司，企業(yè)應(yīng)在下一年5月31日之前匯算清繳，如經(jīng)匯算，在賬面上確認(rèn)當(dāng)年盈利，則須按照25%比例繳納企業(yè)所得稅――稅務(wù)局不會(huì)過(guò)問(wèn)納稅主體在賬面是否有大量應(yīng)收賬款，也不管在納稅年度有無(wú)與凈利潤(rùn)相匹配的現(xiàn)金凈流入。

在初創(chuàng)時(shí)期，基金管理公司的收入是從人民幣基金獲得的年度管理費(fèi)（尚無(wú)業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)），往往入不敷出，即不足以應(yīng)付基金管理平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)成本，在賬面會(huì)發(fā)生虧損。根據(jù)規(guī)定，該虧損可以由虧損年度之后的5個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的利潤(rùn)予以彌補(bǔ)，即虧損結(jié)轉(zhuǎn)。這樣處理，可以有效地幫助有限責(zé)任公司形式的基金管理平臺(tái)將其成立最初階段發(fā)生的運(yùn)營(yíng)成本（團(tuán)隊(duì)工資、辦公費(fèi)用、傭金、律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等）予以抵扣，減少應(yīng)稅所得額。

因此，如果從基金收取的年度管理費(fèi)相對(duì)低廉、擬投資和管理項(xiàng)目較多的基金管理平臺(tái)，采用有限責(zé)任公司形式，可以降低所得稅稅負(fù)成本。

如果基金管理平臺(tái)收取的年度管理費(fèi)相對(duì)豐厚、運(yùn)營(yíng)成本相對(duì)較低（擬投資項(xiàng)目較少，管理成本低），如該等管理平臺(tái)采取有限責(zé)任公司方式，則當(dāng)年管理費(fèi)收入會(huì)因次年的所得稅匯算清繳而立即出現(xiàn)現(xiàn)金凈流出。相比較之下，上述激勵(lì)方式應(yīng)優(yōu)先考慮采用有限合伙形式設(shè)立管理平臺(tái)：即不分紅則不納稅。

總之，基金管理平臺(tái)設(shè)立時(shí)應(yīng)合理預(yù)測(cè)其獲得業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)之前各年份的收入和成本，并從匹配角度合理確定組織形式。合理的基金管理平臺(tái)，可以避免管理平臺(tái)累積的財(cái)富因?yàn)榧{稅而大量流出，以確保有足夠財(cái)富最終流向管理團(tuán)隊(duì)。

二、管理團(tuán)隊(duì)參加基金管理公司的內(nèi)部間接投資計(jì)劃。

基金管理公司作為G P一般持有人民幣基金1%的權(quán)益，人民幣基金對(duì)目標(biāo)公司完成投資后，基金管理公司實(shí)際上通過(guò)人民幣基金間接持有了目標(biāo)公司的權(quán)益。在本模式下，基金管理公司就項(xiàng)目組負(fù)責(zé)的投資項(xiàng)目，按照人民幣基金對(duì)目標(biāo)公司投資額的一定比例（如1%），安排該項(xiàng)目組成員通過(guò)基金管理公司、人民幣基金間接持有目標(biāo)公司股權(quán)。

也就是說(shuō)，在項(xiàng)目搜尋和評(píng)估工作的基礎(chǔ)上，人民幣基金在完成了對(duì)若干目標(biāo)公司的投資時(shí)，基金管理公司作為GP已經(jīng)將其對(duì)人民幣基金出資（1%）的收益和風(fēng)險(xiǎn)全部讓渡給各項(xiàng)目組成員了。

實(shí)際用于激勵(lì)的權(quán)益其實(shí)是基金管理公司作為GP對(duì)人民幣基金的出資。

項(xiàng)目組成員并不以現(xiàn)金方式參與上述間接投資，而僅以個(gè)人未來(lái)的部分工資、獎(jiǎng)金作為出資擔(dān)保。

屆時(shí)，就各項(xiàng)目產(chǎn)生的投資收益，基金管理公司將通過(guò)獎(jiǎng)金等方式向有關(guān)項(xiàng)目組成員發(fā)放；如項(xiàng)目發(fā)生虧損，則基金管理公司通過(guò)扣發(fā)項(xiàng)目組成員工資獎(jiǎng)金的方式實(shí)施懲罰。

這種模式類似于員工股權(quán)激勵(lì)，不到目標(biāo)公司股票上市和私募股權(quán)基金順利退出，項(xiàng)目組成員的個(gè)人薪酬不能最后確定，這就有利于團(tuán)隊(duì)成員潛心選擇和管理好項(xiàng)目，增強(qiáng)團(tuán)隊(duì)成員的穩(wěn)定性。

這種模式實(shí)際上是把基金的投資風(fēng)險(xiǎn)和項(xiàng)目組成員個(gè)人利益進(jìn)行捆綁，管理機(jī)制非常靈活，在中小型私募基金中多見(jiàn)。

就稅負(fù)而言，在這種模式中，項(xiàng)目組成員不是通過(guò)稅后的工資獎(jiǎng)金參與間接投資，而是利用未來(lái)擬發(fā)放的工資獎(jiǎng)金，因此不存在繳納個(gè)稅的問(wèn)題，也不存在向個(gè)人集資導(dǎo)致員工需要?jiǎng)佑脗€(gè)人或家庭財(cái)產(chǎn)的問(wèn)題。

但是，基金管理公司是通過(guò)內(nèi)部協(xié)議方式安排項(xiàng)目組成員參與項(xiàng)目投資，在項(xiàng)目退出之前相關(guān)員工離職時(shí)，由于間接投資的收益或虧損的計(jì)算存在較大歧義（如，按照賬面凈資產(chǎn)，還是評(píng)估值），屆時(shí)容易發(fā)生糾紛。

甚至，該激勵(lì)結(jié)構(gòu)如被監(jiān)管部門認(rèn)定為違規(guī)，進(jìn)而被要求整改，就可能延緩目標(biāo)公司的上市進(jìn)程。

三、管理團(tuán)隊(duì)作為L(zhǎng) P與基金管理公司共同發(fā)起設(shè)立有限合伙企業(yè)，作為合伙制人民幣基金的G P。

這種模式下， 人民幣基金的業(yè)績(jī)與管理團(tuán)隊(duì)作為GP的出資人的分紅直接掛鉤，實(shí)現(xiàn)了對(duì)團(tuán)隊(duì)成員的有效激勵(lì)。

另外，有限合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人為基金管理公司，基金管理公司承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，管理團(tuán)隊(duì)作為L(zhǎng)P僅以出資額為限，對(duì)人民幣基金的負(fù)債承擔(dān)有限責(zé)任。這種模式比較容易吸引事業(yè)有成、個(gè)人及家庭財(cái)產(chǎn)積累到一定規(guī)模的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避型基金管理人才。

《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。因此，這種模式下，管理團(tuán)隊(duì)成員僅可以“對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議”來(lái)協(xié)助執(zhí)行人民幣基金對(duì)外投資管理事務(wù)。

如果管理團(tuán)隊(duì)成員的行為被認(rèn)為超越了“建議”的范疇，則有可能因?yàn)閺氖氯嗣駧呕鸸芾順I(yè)務(wù)而被視為普通合伙人，并同基金管理公司一起承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

在這種模式下，由于管理團(tuán)隊(duì)在法律上不能直接獲得管理平臺(tái)支付的工資或其他報(bào)酬，用于項(xiàng)目管理的開支要通過(guò)特殊的財(cái)務(wù)處理（如報(bào)銷等）方式，由管理平臺(tái)實(shí)際承擔(dān)。從法律角度看，管理團(tuán)隊(duì)要名正言順地從管理平臺(tái)獲得收益，需待有限合伙企業(yè)獲得業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)（Carried Interest）時(shí)。屆時(shí)，管理團(tuán)隊(duì)成員將按照2 0%稅率繳納個(gè)人所得稅。

四、管理團(tuán)隊(duì)作為L(zhǎng)P與管理公司共同發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司，作為合伙制人民幣基金的GP。

上述有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本往往設(shè)定得較低，但迫于地方政府壓力，存在著最低限度，如在上海外資背景的基金管理公司注冊(cè)資本需達(dá)到200萬(wàn)美元。

這種模式要點(diǎn)基本同前。但是，由于人民幣基金的GP是有限責(zé)任公司，也就是說(shuō)，僅以公司全部資產(chǎn)對(duì)人民幣基金債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。作為有限責(zé)任公司的股東，基金管理公司和高管團(tuán)隊(duì)僅以出資額為限，對(duì)人民幣基金的GP的負(fù)債承擔(dān)有限責(zé)任。

一旦發(fā)生人民幣基金受到經(jīng)濟(jì)、行政甚至刑事處罰，或者對(duì)外發(fā)生了巨額負(fù)債，基金管理公司和管理團(tuán)隊(duì)往往可以金蟬脫殼。

由于這種模式隔離、規(guī)避了合伙制人民幣基金GP的主要義務(wù)，精明的LP往往不愿參與此種結(jié)構(gòu)的基金募集。因此，除非是基金管理人擁有良好的資產(chǎn)管理口碑，擁有充足的資金募集渠道，這種結(jié)構(gòu)的基金很難被市場(chǎng)接受，甚至?xí)槐O(jiān)管部門叫停。

在稅負(fù)方面，人民幣基金的管理費(fèi)和業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)向GP支付時(shí)，作為有限責(zé)任公司的GP應(yīng)按照25%比例繳納企業(yè)所得稅，待GP向作為股東的管理團(tuán)隊(duì)分紅時(shí)，管理團(tuán)隊(duì)還需繳納20%的個(gè)人所得稅。

對(duì)于雙重納稅，可考慮在避稅方面進(jìn)行籌劃。如人民幣基金的GP在按照25%繳納企業(yè)所得稅前，若在納稅年度內(nèi)能夠扣除合理的成本和費(fèi)用，GP實(shí)際應(yīng)納所得稅額將大大減少。

五、境外基金管理公司籌劃設(shè)立境內(nèi)自然人純?nèi)嗣駧呕?，安排人民幣基金與境外基金管理公司簽署《受托管理協(xié)議》，并向境外基金支付管理費(fèi)和業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。

最近的一個(gè)案例是：兩名自然人股東在境內(nèi)設(shè)立了名義上由境外基金管理公司管理的有限合伙制人民幣基金，其中一人擔(dān)任GP，另一人擔(dān)任LP。境外基金管理公司與人民幣基金簽署《受托管理協(xié)議》。

該人民幣基金投資境內(nèi)目標(biāo)公司后，該目標(biāo)公司作為內(nèi)資企業(yè)順利完成了股份制改造、上市輔導(dǎo)和上市審核，目前已經(jīng)掛牌交易。該案例向業(yè)界映射出一個(gè)值得關(guān)注和有待繼續(xù)求證的信息：人民幣基金不因?qū)嶋H管理人的外資屬性改變基金的內(nèi)資性質(zhì)，同時(shí)也不因?qū)嶋H管理人的外資屬性，改變目標(biāo)公司的公司性質(zhì)。

上述模式，可以使還沒(méi)有正式進(jìn)入中國(guó)的境外基金管理公司以契約的方式跨境參與人民幣基金的募集、管理，境外優(yōu)秀的基金管理人才，通過(guò)離岸基金管理公司實(shí)際參與境內(nèi)基金管理。

在稅負(fù)方面，境內(nèi)人民幣基金將管理費(fèi)和業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)以服務(wù)費(fèi)的名義支付給境外基金管理公司，境外基金管理公司應(yīng)承擔(dān)5%的營(yíng)業(yè)稅和10%的預(yù)提所得稅。如境外基金管理公司注冊(cè)在中國(guó)香港、巴巴多斯（Barbados）等地，預(yù)提所得稅更可以降低至5%。這種模式運(yùn)作的稅負(fù)成本較低。

管理團(tuán)隊(duì)中的外籍人士，如其在中國(guó)境內(nèi)無(wú)住所且在一個(gè)納稅年度中在中國(guó)境內(nèi)連續(xù)或累計(jì)工作不超過(guò)90日，或在稅收協(xié)定規(guī)定的期間中在中國(guó)境內(nèi)連續(xù)或累計(jì)居住不超過(guò)183日，則其獲得的來(lái)自于離岸基金管理公司的薪酬無(wú)須在華納稅。

相對(duì)于人民幣基金的資本密集的特點(diǎn)，基金管理公司可以被認(rèn)為是勞動(dòng)密集型企業(yè)，在人民幣基金結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)，如何設(shè)計(jì)好激勵(lì)結(jié)構(gòu)，發(fā)揮好管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)驗(yàn)和管理才干，與如何用好、管好LP資金同樣重要。

管理團(tuán)隊(duì)激勵(lì)的首要目標(biāo)，是激勵(lì)其搜尋并選擇優(yōu)秀的目標(biāo)公司，通過(guò)增值服務(wù)，協(xié)助目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)?；鹱鳛槟繕?biāo)公司股東將獲得合理的投資回報(bào)，基金管理公司的管理費(fèi)、業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)自然同時(shí)做大。管理團(tuán)隊(duì)激勵(lì)的另外一個(gè)目標(biāo)，是在有效保存所創(chuàng)造財(cái)富的基礎(chǔ)上，做好財(cái)富的內(nèi)部分配。

因?yàn)槟壳半A段人民幣基金領(lǐng)域存在本土、境外等不同身份的管理人才，不同管理人才有不同的風(fēng)險(xiǎn)偏好，這些因素和變量都需要納入基金發(fā)起人及其法律、稅務(wù)顧問(wèn)的考量中。