新三板企業(yè)會計信息披露風險及防范

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摘要：文章是新三板市場迅猛發(fā)展并進入萬家時代的背景下，基于2017年股轉(zhuǎn)公司公開的自律監(jiān)管措施、問詢函及紀律處分數(shù)據(jù)進行統(tǒng)計與分析，揭示新三板企業(yè)主要面臨的會計信息披露風險，并提出改進建議。我們認為，應(yīng)該從信披制度、多方位監(jiān)管體系、公司內(nèi)部治理等多層面進行改進，新三板企業(yè)信披規(guī)則差異化定位，監(jiān)管機構(gòu)有的放矢，主辦券商加強持續(xù)督導(dǎo)力，審計嚴把重要會計信息的質(zhì)量關(guān)，律所加強對法律風險的把控力，搭建群眾與掛牌公司的溝通橋梁，掛牌企業(yè)不斷完善內(nèi)部治理，共同防范新三板企業(yè)會計信息披露風險。

關(guān)鍵詞：新三板；會計信息；披露

一、新三板企業(yè)的特點

（一）新三板整體市場不成熟

自2013年1月股轉(zhuǎn)公司正式揭牌運營起，截至2017年12月31日，短短5年時間新三板掛牌企業(yè)已突破1.1萬家，總市值超過4.9萬億元。但近兩年來退市企業(yè)數(shù)量呈快速上升態(tài)勢，新增掛牌企業(yè)數(shù)量卻遭遇“急剎車”，新三板市場交易價格波動亂象也時有發(fā)生，這些都折射出新三板市場亟需完善。

（二）非上市性與公眾性

新三板企業(yè)被界定為“非上市公眾公司”，“公眾公司”的屬性要求新三板企業(yè)信披真實、完整、準確，具有“強制性”的特點；“非上市性”的屬性限制了新三板公司股權(quán)的流動性，但也給予新三板公司信披一定的“自愿性”空間。

（三）企業(yè)內(nèi)部治理不完善

新三板企業(yè)規(guī)模參差不齊，大多數(shù)為中小科技企業(yè)，其內(nèi)部治理體系并不完善，主要表現(xiàn)為：公司治理架構(gòu)設(shè)置不科學，內(nèi)控體系不完備，控制權(quán)過分集中而監(jiān)督不足，信披相關(guān)人員專業(yè)素養(yǎng)不高，公司信披制度不健全等。

（四）會計信息披露事項多樣性和復(fù)雜性

新三板企業(yè)作為中國資本市場的組成部分，不可避免地會涉及并購重組、定增、分紅等資本運作，涉及行業(yè)眾多，地域廣泛，隨著經(jīng)濟的發(fā)展，新三板企業(yè)的會計信息披露事項也呈現(xiàn)出多樣性與復(fù)雜性的特點。

二、新三板企業(yè)會計信息披露風險的表現(xiàn)

（一）申請掛牌過程中信披違規(guī)

2017年高達61家次新三板企業(yè)掛牌后因“回頭看”申請掛牌過程中的違規(guī)行為而受到自律監(jiān)管措施，暴露出新三板申請掛牌過程中的監(jiān)管漏洞。如：興達泡塑（834090）、驅(qū)動人生（835315）、華豐新材（839846）、遼寧天佐（835519）等公司在申請掛牌過程中未披露或未完整披露受到行政處罰、關(guān)聯(lián)交易、對外投資等重大事項。

（二）信披不及時

2017年未按期披露年度報告480家次，半年度報告47家次，季報5家次，較上年有較大幅度上升，部分涉事企業(yè)存在被迫退市的風險。新三板企業(yè)因?qū)ν馔顿Y、關(guān)聯(lián)擔保、關(guān)聯(lián)資金占用、高管辭職、購買或出售重大資產(chǎn)超標等重大事項應(yīng)臨時公告而未履行公告義務(wù)的事件也時有發(fā)生。如：杰豹機械（837627）重大資產(chǎn)重組、哥侖步（835494）董事長辭職、京東健康（832916）違規(guī)對外擔保未及時披露。

（三）信披程序違規(guī)

新三板企業(yè)未按照規(guī)定流程披露的現(xiàn)象屢見不鮮，如：華天興邦（835683）、海易通（871607）等公司重大資產(chǎn)重組，安普生物（839248）、元亨利（838832）等公司為關(guān)聯(lián)方擔保，未經(jīng)權(quán)力機構(gòu)審議。

（四）信披內(nèi)容存瑕疵

1.定期報告質(zhì)量不高：2017年新三板企業(yè)定期報告更正公告高達405份，主要系：數(shù)據(jù)差錯、格式不符要求、信披不準確等需要更正；信披存在重大遺漏、基本要素不齊、表述不清晰等需要補充。2.臨時公告信披內(nèi)容存在重大差錯：世紀天鴻（833456）前五大客戶銷售情況、預(yù)付賬款性質(zhì)、關(guān)聯(lián)交易、前五名供應(yīng)商采購情況等信披不真實；江西廣藍（831139）、萬國體育（837629）、ST亞泰（430146）等公司會計差錯更正事項違規(guī)；3.臨時公告信披存在重大遺漏：如：凱洋海鮮（831324）董事任職經(jīng)歷、房掌柜（836918）增資協(xié)議、明朗智能（836089）關(guān)聯(lián)擔保披露不完整。

三、新三板企業(yè)會計信息披露風險產(chǎn)生的原因分析

（一）新三板信披規(guī)則

新三板市場起步晚，發(fā)展時間短，與主板和創(chuàng)業(yè)板的披露規(guī)則相比，新三板相關(guān)準則和細則不夠具體詳盡。隨著做市商制度、內(nèi)部分層、分時段集合競價交易等規(guī)則的實行，新三板企業(yè)的分化更加復(fù)雜，加上新三板企業(yè)規(guī)模不一，盈利狀況差異大，而股轉(zhuǎn)公司的自律性、指導(dǎo)性規(guī)則尚未根據(jù)掛牌公司的差異性做出詳盡規(guī)定。

（二）新三板信披監(jiān)管體系

新三板市場屬于場外市場，監(jiān)管部門對掛牌企業(yè)的會計信息及其披露大多不做實質(zhì)性審核，對新三板企業(yè)定期報告的要求不高，只要求年報需要審計，對中報和季報不做審計要求，季報也不做強制性披露要求，財務(wù)報告的披露內(nèi)容也相對較簡單；新三板臨時報告披露事項相對較少，披露也不如主板和創(chuàng)業(yè)板要求嚴格；新三板市場也不像主板和創(chuàng)業(yè)板對企業(yè)盈利狀況有較高的要求，門檻較低。楊靜認為，目前新三板監(jiān)管機構(gòu)主要依據(jù)《證券法》對新三板的信披違規(guī)行為進行懲處，對新三板欺詐掛牌等惡性違規(guī)行為的處罰并無明確規(guī)定，對新三板企業(yè)信披違規(guī)主要采取自律監(jiān)管措施，相對于信披違規(guī)獲利，違規(guī)成本過小，可能會導(dǎo)致掛牌企業(yè)主動選擇違規(guī)信披行為的概率上升。羅翠翠、池海認為，券商在持續(xù)督導(dǎo)過程中，盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)、信披審核等工作量大，需要配備大量人力，而掛牌企業(yè)數(shù)量的迅猛增長，導(dǎo)致很多主辦券商的督導(dǎo)人員配置不足。

（三）新三板企業(yè)內(nèi)部原因分析

1.掛牌公司治理結(jié)構(gòu)不健全。新三板企業(yè)大多為中小科技型企業(yè)，規(guī)模相對較小，公司頂層設(shè)計、公司各項運營制度不是很完善，股權(quán)過于集中導(dǎo)致的“一言堂”現(xiàn)象屢見不鮮；內(nèi)審機構(gòu)設(shè)置缺失或形同虛設(shè)；會計信息披露責任人的人數(shù)配置及其專業(yè)能力不足。2.掛牌企業(yè)社會責任意識不到位。新三板企業(yè)大多從非公眾公司轉(zhuǎn)化而來，部分掛牌企業(yè)股東的社會責任意識淡薄，或者未能實現(xiàn)公眾化、規(guī)范化的角色轉(zhuǎn)變，我行我素，忽視規(guī)則，忽視少數(shù)股東及公眾投資者的利益。3.信披成本考慮。新三板對掛牌企業(yè)的盈利狀況沒有門檻要求，故存在部分掛牌企業(yè)規(guī)模過小，盈利能力太差，缺乏足夠的資金及人力，難以承受必要的信披成本負擔。也有少數(shù)企業(yè)出于違規(guī)成本低于違規(guī)收益的考慮，有意回避信披義務(wù)，甚至弄虛作假，欺騙投資者、債權(quán)人及監(jiān)管者。4.保密需要。新三板會計信息披露的內(nèi)容有些可能涉及掛牌企業(yè)的商業(yè)機密，如主要客戶、供應(yīng)商信息、重大計劃、重大合同、主要產(chǎn)品毛利率、商業(yè)模式及盈利模式等。有些掛牌企業(yè)出于保密的需要，不惜鋌而走險，違反信披規(guī)則，導(dǎo)致會計信息不對稱或失真。5.信披責任人未恪盡職守。孫玥璠、武艷萍、徐燦宇認為，新三板會計信息披露問題的直接原因是掛牌公司信披負責人未能恪盡職守，履行相關(guān)義務(wù)，尤其是有些董秘的專業(yè)素養(yǎng)不高，未能把好信披的最后一道防線，使得掛牌公司的信披存在重大問題。

四、新三板企業(yè)會計信息披露風險防范對策

（一）完善新三板信披規(guī)則

在制訂新三板信披規(guī)則的過程中，應(yīng)該保持監(jiān)管機構(gòu)、主辦券商、審計、律師、掛牌企業(yè)及有關(guān)專家的溝通渠道暢通，充分討論，根據(jù)不同分層的掛牌企業(yè)的特點制訂差異化的信披規(guī)則。信披規(guī)則應(yīng)“抓大放小”，對關(guān)系到外部投資者及債權(quán)人切身利益的重大事件，如資產(chǎn)重組、定增、股權(quán)激勵等，應(yīng)做實質(zhì)審查并詳細披露，對一般性事務(wù)應(yīng)盡可能給予掛牌公司簡便的空間。

（二）多方位完善監(jiān)管體系

1.監(jiān)管機構(gòu)有的放矢。鑒于新三板掛牌數(shù)量的迅猛增長，監(jiān)管機構(gòu)出現(xiàn)監(jiān)管乏力、力不從心的現(xiàn)象，對監(jiān)管資源的配置問題顯得尤為重要，“好鋼用在刀刃上”，對重點領(lǐng)域要著力地“管”，而對非重點區(qū)域?qū)嵭小盁o為而治”，以監(jiān)督和引導(dǎo)為主，順勢而為。首先應(yīng)提高掛牌門檻，加強對掛牌申請的審核，對資產(chǎn)的規(guī)模和盈利能力也要設(shè)置一定的標準，篩選出資質(zhì)良好、有較好發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)入圍，保證新三板企業(yè)的優(yōu)質(zhì)，這樣才能吸引投資者放心投資，讓銀行融資渠道更通暢，讓掛牌企業(yè)能更好地享受掛牌帶來的好處，如此才能吸引更多優(yōu)質(zhì)的企業(yè)加入，也讓那些規(guī)模過小、盈利能力過差的企業(yè)避免掛牌后因無法負擔公眾公司中介費用、內(nèi)控管理成本等原因而遭遇進退兩難的尷尬境地；其次，事中控制應(yīng)著力于為掛牌企業(yè)發(fā)展實業(yè)保駕護航，鼓勵長期投資，抑制資本炒作，加強對股價異常波動的監(jiān)管；最后，監(jiān)管機構(gòu)也要著力于事后重點監(jiān)管，加大對惡性信披違規(guī)行為的懲罰力度，執(zhí)法必嚴，違法必究，對不符合掛牌標準的掛牌企業(yè)及時清退，完善退出機制。2.主辦券商加強持續(xù)督導(dǎo)力。主辦券商應(yīng)配備足夠的持續(xù)督導(dǎo)人力，明確職責，健全持續(xù)督導(dǎo)制度，加強專業(yè)人員的培訓(xùn)。朱依君認為，也要加強對主辦券商的監(jiān)管，給主辦券商打分。3.審計加強對重大會計信息的質(zhì)量把關(guān)。審計機構(gòu)擁有最強的會計專業(yè)技能，應(yīng)發(fā)揮好“經(jīng)濟警察”和“財務(wù)顧問”的雙重作用，提高責任意識，對掛牌公司的定期報告、專項報告把好審計關(guān)。加強會計理論研究，讓財務(wù)報告能更好地滿足外部使用者的需要。同時，探索財務(wù)顧問職能，更好地服務(wù)于掛牌企業(yè)，實現(xiàn)雙贏。進認為，應(yīng)構(gòu)建中介機構(gòu)信用評價體系，加強對審計機構(gòu)的監(jiān)管。4.律所加強法律風險把控力。律師團隊擁有最專業(yè)的法律風控能力，因此也應(yīng)該參與到掛牌企業(yè)的日常經(jīng)營及重大事項中，為掛牌企業(yè)提供更專業(yè)的法律服務(wù)。5.搭建群眾與掛牌企業(yè)的溝通橋梁。保證群眾舉報通道暢通，落實群眾的監(jiān)督作用；讓掛牌企業(yè)能廣泛聽取群眾的呼聲和訴求，讓企業(yè)的產(chǎn)品更貼近群眾的需求。

（三）掛牌企業(yè)完善內(nèi)部治理

完善“三會一層”治理結(jié)構(gòu)，讓監(jiān)事會、內(nèi)審委員會、獨立董事真正發(fā)揮監(jiān)督作用，防止“一言堂”；對董秘、財務(wù)總監(jiān)也要限期取得一定的資質(zhì)，增強法定代表人、董事長的信披責任意識，保證信披相關(guān)責任人員具備良好的信披專業(yè)素養(yǎng)。

五、結(jié)論

綜上所述，針對新三板企業(yè)會計信息披露方面存在的問題，應(yīng)該從信披制度、多方位監(jiān)管體系、公司內(nèi)部治理等多層面進行改進，新三板企業(yè)信披規(guī)則差異化定位，監(jiān)管機構(gòu)有的放矢，主辦券商加強持續(xù)督導(dǎo)力，審計嚴把重要會計信息的質(zhì)量關(guān)，律所加強對法律風險的把控力，搭建群眾與掛牌公司的溝通橋梁，掛牌企業(yè)不斷完善內(nèi)部治理，共同防范新三板企業(yè)會計信息披露風險。由于本文主要是基于2017年股轉(zhuǎn)公司公開披露的自律監(jiān)管措施、問詢函及紀律處分數(shù)據(jù)，而這些數(shù)據(jù)是新三板企業(yè)已經(jīng)被處罰的結(jié)果，并不代表新三板企業(yè)信披風險的全貌；在不同的時期，新三板的信披風險也會出現(xiàn)不同的特征，這些也是未來進一步需要考慮的。

參考文獻：

[1]楊靜.淺析新三板會計信息披露問題———基于對年報問詢函的相關(guān)研究[J].商業(yè)經(jīng)濟,2016(07).

[2]羅翠翠、池海.新三板掛牌企業(yè)會計信息披露問題探討[J].合作經(jīng)濟與科技,2017(11).

[3]孫玥璠、武艷萍、徐燦宇.基于多樣本數(shù)據(jù)分析的新三板企業(yè)會計信息披露問題探析[J].財務(wù)與會計,2016(18).

作者：張芝 單位：浙江浙商證券資產(chǎn)管理有限公司