品牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議書精選(九篇)

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第1篇：品牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范文

根據(jù)及相關(guān)法律法規(guī)，甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，對商標(biāo)權(quán)的轉(zhuǎn)讓達成如下協(xié)議，共同遵照執(zhí)行：

一、轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)名稱及類別：

二、商標(biāo)圖樣（貼商標(biāo)圖樣，并由轉(zhuǎn)讓方蓋騎縫章）：

三、商標(biāo)注冊號：

四、該商標(biāo)下次應(yīng)續(xù)展的時間：

五、該商標(biāo)取得注冊所包括的商品或服務(wù)的類別及商品或服務(wù)的具體名稱：

六、甲方（商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓方）保證是上述注冊商標(biāo)的唯一權(quán)利人。

七、商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方的權(quán)限：

1.可以使用該商標(biāo)的商品種類（或服務(wù)的類別及名稱）：

2.可以使用該商標(biāo)的地域范圍：

八、商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)（可在下列項目中作出選擇）：

1.永久性的商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓（）；

2.非永久性的商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓（）。

九、商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓的時間：

在本合同生效后，且辦妥商標(biāo)轉(zhuǎn)讓變更注冊手續(xù)后，該商標(biāo)權(quán)正式轉(zhuǎn)歸受讓方

屬非永久性商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓的期限為________年，自________年________月________日至________年________月________日。轉(zhuǎn)讓方將在本合同期滿之日起收回商標(biāo)權(quán)。

十、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同生效后的變更手續(xù)：

由甲方在商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，辦理變更注冊人的手續(xù)，變更注冊人所需費用由乙方承擔(dān)。

十一、雙方均承擔(dān)保守對方生產(chǎn)經(jīng)營情況秘密的義務(wù)；受讓方在合同期內(nèi)及合同期后，不得泄露轉(zhuǎn)讓方為轉(zhuǎn)讓該商標(biāo)而一同提供的技術(shù)秘密與商業(yè)秘密。

十二、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證被轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)為有效商標(biāo)，并保證沒有將該注冊商標(biāo)許可給任何第三方。

十三、商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓費與付款方式：

1.轉(zhuǎn)讓費按轉(zhuǎn)讓達到權(quán)限計算共________萬元；

2.付款方式：________ ________ ________

3.付款時間：________ ________ ________

十四、轉(zhuǎn)讓方保證在合同有效期內(nèi)，不在該商標(biāo)的注冊有效地域內(nèi)經(jīng)營帶有相同或相似商標(biāo)的商品，也不得從事其他與該商品的產(chǎn)、銷相競爭的活動。

十五、雙方的違約責(zé)任：

1.轉(zhuǎn)讓方在本合同生效后，違反合同約定，仍在生產(chǎn)的商品上繼續(xù)使用本商標(biāo)，除應(yīng)停止使用本商標(biāo)外，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

2.受讓方在合同約定的時間內(nèi)，未交付商標(biāo)轉(zhuǎn)讓費用，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)拒絕交付商標(biāo)的所有權(quán)，并可以通知受讓方解除合同。

十六、其他條款或雙方商定的其他事項：

十七、合同糾紛的解決方式：雙方應(yīng)友好協(xié)商，如協(xié)商不成，任何一方可向XX仲裁委員會申請仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

十八、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。但如果轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)申請未經(jīng)商標(biāo)局核準(zhǔn)的，本合同自然失效；責(zé)任由雙方自負。

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：乙方（受讓方）：

代表人：代表人：

地址：地址：

電話：電話：

開戶銀行：開戶銀行：

銀行賬號：銀行賬號：

合同簽訂地點：

第2篇：品牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范文

甲方（賣方）：

住址：

身份證號：

聯(lián)系電話：

乙方（買方）：

住址：

身份證號：

聯(lián)系電話：

經(jīng)平等友好協(xié)商，甲乙雙方就甲方所有的挖掘機/工程機械轉(zhuǎn)讓給乙方一事達成一致協(xié)議如下：

一、挖掘機/工程機械概況

品牌：

型號：

機號：

二、轉(zhuǎn)讓價格：rmb 元。

三、甲方承諾對上述轉(zhuǎn)讓的挖掘機/工程機械享有合法的完全的所有權(quán)，乙方基于該承諾購買上述挖掘機/工程機械。

如因第三人向乙方主張挖掘機/工程機械的所有權(quán)或他物權(quán)導(dǎo)致乙方經(jīng)濟損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

四、挖掘機/工程機械現(xiàn)狀已由雙方確認。因該挖掘機/工程機械系二手舊機，甲方對于挖掘機的運行狀況及工作狀況均向乙方作了充分的說明，

乙方對于該挖掘機的現(xiàn)狀以及日后運行可能出現(xiàn)的問題均已了解。

五、乙方應(yīng)在 年 月 日前一次性或分期（明細）將貨款付至如下賬戶：

付款遲延的，乙方按欠款額的日千分之 向甲方支付違約金，遲延超過 天的，甲方有權(quán)解除合同并要求乙方賠償損失。

六、挖掘機/工程機械由甲方于 年 月 日，在 交付給乙方，乙方采取現(xiàn)場驗收的方式進行驗收，乙方對于挖掘機/工程機械的運行狀況及設(shè)備數(shù)量、質(zhì)量有任何不符合雙方在本合同中的說明及約定的，

應(yīng)當(dāng)場以書面形式交由甲方確認并由雙方協(xié)商解決，交付后即視為驗收合格。

甲方應(yīng)在交付挖掘機時將產(chǎn)品合格證原件及購機票據(jù)原件交付給乙方，未有前述合法證明文件的，乙方有權(quán)拒絕接受挖掘機/工程機械的交付并解除本合同，

合同解除的，甲方應(yīng)將已支付的貨款全額退還乙方。

七、挖掘機/工程機械交付后，因該挖掘機/工程機械的運輸、運行所產(chǎn)生的任何責(zé)任均由乙方承擔(dān)，包括挖掘機/工程機械本身的故障、質(zhì)量問題產(chǎn)生的損失以及對第三人的侵權(quán)所產(chǎn)生的損失。

如甲方在挖掘機/工程機械交付后承擔(dān)了上述責(zé)任，甲方有權(quán)向乙方追償。

八、因履行本協(xié)議所產(chǎn)生的任何爭議，由甲方住所地法院管轄。

九、本協(xié)議自簽訂之日起生效，一式兩份，

甲方一份，乙方一份。

甲方： 乙方：

第3篇：品牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范文

長虹謀取美菱的過程，正是其產(chǎn)業(yè)擴張并購的三部曲。

一部曲：謀定而動　鍥而不舍

2003年之前，美菱集團是美菱電器的控股股東。作為發(fā)起人，美菱集團持有美菱電器29.83％的股份。由于經(jīng)營業(yè)績不理想，同時也為了深化國有企業(yè)改革，2003年5月29日，美菱集團與顧雛軍控制的格林柯爾簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓美菱電器20.03％的股份，轉(zhuǎn)讓價款約為2.07億元。之后，美菱電器的控股股東轉(zhuǎn)變?yōu)閺V東格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司，美菱集團以9.80％的股份轉(zhuǎn)為第二大股東。

然而，隨著格林柯爾的轟然，美菱電器的歸屬又成為市場關(guān)注的熱點。當(dāng)時，四川長虹由于美國APEX公司拖欠巨額債務(wù)問題，也急需尋找新的發(fā)展方向。2005年長虹空調(diào)的熱銷為長虹在白色家電領(lǐng)域的擴張奠定了基礎(chǔ)。空調(diào)與冰箱處于同一個產(chǎn)業(yè)鏈上，在原材料采購和產(chǎn)品銷售方面都具有一定的共享空間。美菱冰箱在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位，可以使長虹短時間內(nèi)在白色家電領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)大的跨越。同時，由于美菱電器的股權(quán)急需轉(zhuǎn)讓，因此其估價也并不算高。

2005年11月6目，四川長虹與格林柯爾簽署協(xié)議，以最高不超過1.45億元的價格受讓格林柯爾持有的美菱電器20.03％的股份。

由于格林柯爾事件的升級，四川長虹收購美菱電器的過程變得曲折漫長。2006年3月28日，國資委要求美菱集團依法收回原已轉(zhuǎn)讓過戶給格林柯爾的美菱電器20.03％的股份，并退還轉(zhuǎn)讓價款。5月18日，美菱集團與長虹集團及四川長虹簽署《美菱電器股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，承諾將收回的美菱電器股份轉(zhuǎn)讓給長虹集團和四川長虹。經(jīng)過漫長的程序，12月29日，美菱集團收回了美菱電器20.03％的股份。2007年8月15日，長虹集團及四川長虹才完成了股份的過戶手續(xù)。長虹集團及四川長虹最終以每股2.10元、總計約1.74億元的價格，獲得了美菱電器20.03％的股份。

作為傳統(tǒng)黑色家電領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，四川長虹面對市場變化，及時調(diào)整發(fā)展方向，通過收購美菱電器迅速進入白色家電領(lǐng)域，順利實現(xiàn)了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。收購過程雖然艱辛，但其鍥而不舍的努力最終使長虹成功入主美菱電器。

二部曲：袖手旁觀　欲擒故縱

雖然收購時間漫長，不過，長虹在2006年2月就已經(jīng)進入美菱電器董事會，開始進行內(nèi)部整合。長虹通過代銷美菱產(chǎn)品，與美菱電器合資組建制冷公司等方式，充分整合雙方的渠道資源和技術(shù)資源，使美菱電器的經(jīng)營狀況發(fā)生較大改觀。2008年，美菱電器實現(xiàn)營業(yè)收入43.36億元，同比增長7％：利潤總額達到2.99億元，同比增長28.15％；基本每股收益為0.0609元，同比增長42.29％。

在美菱電器逐步健康運轉(zhuǎn)的同時，美菱集團自身也在發(fā)生著變化。2008年8月，合肥當(dāng)?shù)卣畬⒚懒饧瘓F所持有的部分美菱電器股份無償劃轉(zhuǎn)給興泰控股，興泰控股持有美菱電器6.38％的股份，而美菱集團僅剩美菱電器1.53％的股份。隨著當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè)改革的深入，當(dāng)?shù)卣Ｍ麑⒚懒饧瘓F整體出讓，以實現(xiàn)國有資產(chǎn)的退出。截至2007年底，美菱集團經(jīng)審計后的總資產(chǎn)為6.94億元，總負債O.65億元，凈資產(chǎn)6.29億元。并且由于歷史原因，以“美菱”為商標(biāo)共注冊了22類商品，美菱集團擁有除第11類(冰箱、冰柜)外的所有已注冊美菱商標(biāo)專用權(quán)，美菱電器僅擁有第11類(冰箱、冰柜)商標(biāo)專用權(quán)的使用權(quán)。2008年5月，興泰控股了美菱集團產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的招商公告。2008年7月，合肥產(chǎn)權(quán)交易中心了美菱集團100％國有股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓的公告。

在美菱集團出售的消息之后，市場紛紛預(yù)測四川長虹會出手購買。然而，美菱集團3.58億元的轉(zhuǎn)讓底價讓長虹望而卻步。雖然美菱集團的這些資產(chǎn)與美菱電器具有一定的相關(guān)性，但關(guān)聯(lián)度已經(jīng)沒有當(dāng)初美菱集團控股美菱電器的時候強了，四川長虹并沒有急于出手購買。當(dāng)?shù)卣鲇诘胤浇?jīng)濟發(fā)展的考慮，也不希望受讓方將美菱集團的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到外地，因此在轉(zhuǎn)讓合同中對美菱集團的經(jīng)營范圍和“美菱”的品牌保護都提出了明確要求。在沒有合適受讓方的情況下，出讓方也多次宣布延遲美菱集團100％國有股權(quán)的掛牌期限。雖然市場一度傳聞，美國的私營投資公司CNAGHOLDINGS將接盤美菱集團，但在多次交涉之后，終無下文。

取得美菱電器控制權(quán)之后的長虹，再進一步謀取與冰箱業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)，這樣不僅有利于業(yè)務(wù)上的整合，也可以保護“美菱”品牌。然而，面對較高的價格，擁有收購美菱集團相對優(yōu)勢的長虹采取欲擒故縱的戰(zhàn)術(shù)，為自身贏取了更強的主動權(quán)。

三部曲：以子謀父　果斷出手

在2008年美菱集團產(chǎn)權(quán)處置流產(chǎn)之后，當(dāng)?shù)卣畬γ懒饧瘓F的資產(chǎn)負債進行了進一步的剝離。同時，由于金融危機的沖擊，轉(zhuǎn)讓底價也大幅下調(diào)。在2009年7月31日的《關(guān)于合肥美菱集團控股有限公司100％國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》中，轉(zhuǎn)讓底價已經(jīng)從2008年的3.58億元下降到1.11億元。

轉(zhuǎn)讓公告進一步明確了轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的標(biāo)的范圍，主要包括長期投資和無形資產(chǎn)兩類。其中，長期投資指合肥美菱家電工貿(mào)有限公司、美菱英凱特家電(合肥)有限公司、合肥英凱特電器有限公司、合肥美菱有色金屬制品有限公司、合肥美菱精密管業(yè)有限公司、合肥美菱環(huán)保包裝材料有限公司、合肥美斯頓家電有限公司等7戶企業(yè)100％國有股權(quán)，以及合肥美菱包裝制品有限公司51.74％國有股權(quán)。無形資產(chǎn)指“美菱”注冊商標(biāo)及“美菱”商號專用權(quán)，即美菱集團擁有的除第11類外的所有已注冊“美菱”商標(biāo)專用權(quán)，同時擁有第11類中除冰箱、冰柜、空調(diào)外“美菱”商標(biāo)24年的無償使用權(quán)。同時，清理后的美菱集團財務(wù)狀況也更加讓人動心：資產(chǎn)總額10,021.63萬元，負債總額O元，所有者權(quán)益1O，021.63萬元。

第4篇：品牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范文

高盛的中國資本道路

高盛最早提出“金磚四國”（中國、印度、俄羅斯、巴西）概念，不僅為跨國公司投資中國打下理論基礎(chǔ)，而且高盛更是以自身的行動實踐來證明它的判斷。對于“金磚四國”之首的中國，高盛一直非常重視。1984年高盛在香港設(shè)亞太地區(qū)總部，又于1994年分別在北京和上海開設(shè)代表處，正式進駐中國內(nèi)地市場，屬于最早進入中國市場的海外投行之一。

高盛在中國主要從事證券融資、債券融資、并購咨詢及實踐領(lǐng)域業(yè)務(wù)。高盛從事的證券融資服務(wù)業(yè)務(wù)，多具有里程碑意義：中國移動通信于1997年進行的首次公開招股發(fā)售，籌資40億美元，成為亞洲地區(qū)（除日本外）規(guī)模最大的民營化項目之一；中興通訊于同年進行的香港首次公開招股發(fā)售，籌資4億美元，這是第一家在香港上市的A股公司；交通銀行于2005年進行的海外上市項目，籌資22億美元，成為第一個在海外上市的中國國有銀行；2006年，高盛成功完成了中海油價值19.8億美元快速建檔發(fā)行項目以及中國銀行111.9億美元H股首次公開上市項目，這是至發(fā)售日為止中國最大以及全球第四大的首次公開上市項目。

在債務(wù)融資方面，高盛在中國牽頭經(jīng)辦了40多項大型的債務(wù)發(fā)售交易。高盛多次在中國政府的大型全球債務(wù)發(fā)售交易中擔(dān)任顧問及主承銷商，分別于1998年、2001年、2003年和2004年10月完成了10億美元以上的大型交易。高盛是目前唯一一家作為主承銷商全程參與中國政府每次美元債務(wù)海外發(fā)售項目的國際投行。

從1999年至2006年，高盛的并購咨詢業(yè)務(wù)，已經(jīng)連續(xù)七年在世界范圍內(nèi)已公布并完成的并購項目當(dāng)中排名第一。近年來，高盛作為金融顧問多次參與在中國的重大并購案，如日產(chǎn)向東風(fēng)汽車投資10億美元；戴姆勒-克萊斯勒向北汽投資11億美元；TCL與湯姆遜成立中國合資企業(yè)；匯豐銀行收購交通銀行20%股權(quán)；聯(lián)想收購IBM個人電腦部；中國石油收購哈薩克斯坦石油公司；以及中海油收購在尼日利亞的石油資產(chǎn)；等等。

此外，高盛在并購中更多的是扮演投資者的角色。高盛進入中國以來主要的并購?fù)顿Y案例有：1994年對中國第二大壽險公司及最大的產(chǎn)險公司中國平安保險公司進行了首次自營資金投資，投資金額為3500萬美元；2003年高盛與華融資產(chǎn)管理公司成立合資公司并資助該合資公司收購了價值19億元的不良貸款及地產(chǎn)資產(chǎn)組合，該合資公司是第一個正式注冊并得到政府批準(zhǔn)成立的中外合資資產(chǎn)管理公司；2006年1月高盛以37.8億美元與安聯(lián)集團及美國運通公司入股中國工商銀行，構(gòu)成其中國戰(zhàn)略圖譜的階段。

在《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》2006年2月開始正式實施后，高盛又加快了通過二級市場直接戰(zhàn)略投資的步伐，例如福耀玻璃（600660）、陽之光（600673）、美的電器（000527）的定向增發(fā)。高盛還是首家絕對控股中國內(nèi)地合資證券公司的海外投行。2004年12月，高盛獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)成立合資公司――高盛高華證券有限責(zé)任公司。

雙匯的國際化需要

雙匯集團實施國有股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓，主要源于以下幾個緣由：其一是方便變現(xiàn)集團管理層股權(quán)；其二是稀釋國有股權(quán)；其三是完善公司治理，加強控制；其四是建立與其發(fā)展規(guī)模相匹配的融資平臺。概括來說，一是加快國有企業(yè)改革，擴大開發(fā)、發(fā)展經(jīng)濟的需要，一是雙匯國際化的需要。

伴隨著國企改革的迭起，雙匯寄希望于通過此次并購，徹底解決國企改革問題?！笆晃濉逼陂g，雙匯集團將進一步做大做強做久，使雙匯集團成為中國最大、世界領(lǐng)先的肉類供應(yīng)商，肉類產(chǎn)量進入世界前三強，實現(xiàn)國際化。這就需要大量的資金支持，雙匯集團和產(chǎn)業(yè)投資基金集團、產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)的合作可以實現(xiàn)優(yōu)勢互補，并提供強大的資金支持，提升企業(yè)的國際化管理水平，并且規(guī)避風(fēng)險，保護和發(fā)展雙匯品牌，打造成國際知名品牌，增強雙匯參與國際市場競爭的能力。具體來說，包括以下幾個方面。

進一步拓寬融資渠道。國內(nèi)資本市場為雙匯發(fā)展提供了優(yōu)良的融資平臺，但隨著雙匯發(fā)展不斷擴大產(chǎn)能并積極擴張海外市場，資金缺口將進一步加劇。而單純依靠漯河地區(qū)乃至河南當(dāng)?shù)氐馁Y金難以滿足雙匯發(fā)展的需求。

高盛和鼎暉作為著名的投資銀行及私募基金，其入資本身即有助于提升雙匯發(fā)展的形象，這對于企業(yè)進一步籌集發(fā)展資金而言非常有利。此外，基于在企業(yè)并購領(lǐng)域的經(jīng)驗，將為企業(yè)海外擴張尋找適當(dāng)?shù)牟①從繕?biāo)，提供合理的融資方案及整合方案，盡可能減少并購成本，發(fā)揮企業(yè)間的協(xié)同作用，減少不必要的資金損耗。

進一步引進國外先進技術(shù)。與國外大型企業(yè)相比，雙匯發(fā)展還存在產(chǎn)品加工程度低、技術(shù)含量低、附加值低等差距；而企業(yè)的財務(wù)管理系統(tǒng)信息自動化程度低，量化指標(biāo)少，人的因素仍然居于主導(dǎo)地位，對于突發(fā)事件缺乏危機管理意識。隨著企業(yè)規(guī)模不斷擴大并逐步在國內(nèi)一、二線城市開設(shè)分支機構(gòu)，這些系統(tǒng)缺陷必然會對企業(yè)的管理效率構(gòu)成極大的障礙。此外，根據(jù)中國加入WTO時的承諾，國家給予農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)的各種補貼和政策扶持將逐步受到嚴(yán)格限制，同時國內(nèi)農(nóng)產(chǎn)品市場將逐步加大開放力度，雙匯面臨的競爭形勢將日益嚴(yán)峻。

引入外資后，在生產(chǎn)技術(shù)領(lǐng)域，外資將從海外較為發(fā)達的肉制品生產(chǎn)基地帶來先進的技術(shù)和工藝流程，提高生產(chǎn)環(huán)節(jié)的工業(yè)化、規(guī)?；潭?，根據(jù)國際領(lǐng)先的標(biāo)準(zhǔn)提高雙匯產(chǎn)品技術(shù)含量，建設(shè)符合北美、歐盟出口注冊廠庫標(biāo)準(zhǔn)的生產(chǎn)基地，完善質(zhì)量控制體系。

積極拓寬國際市場。在引進先進技術(shù)提升雙匯發(fā)展技術(shù)水平的同時，拓寬與全球優(yōu)秀的肉制品加工企業(yè)開展廣泛的戰(zhàn)略合作以及技術(shù)交流，提高雙匯肉制品的品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)及安全衛(wèi)生等級，拓寬雙匯產(chǎn)品在國際市場的領(lǐng)域。此外，通過引入外來投資者，進一步提升企業(yè)形象，進一步吸引人才，引入管理層和員工激勵機制，保持現(xiàn)有管理團隊的基本穩(wěn)定，并調(diào)動員工積極性。伴隨著雙匯發(fā)展向海外市場擴張，吸引優(yōu)秀的當(dāng)?shù)厝瞬偶尤腚p匯發(fā)展的海外分支，為拓展當(dāng)?shù)厥袌鎏峁└嗟谋憷?/p>

此次雙匯集團國有股轉(zhuǎn)讓必須符合的四個條件分別是：外資投資者；必須是財務(wù)投資者；原管理層不變；稅收留在當(dāng)?shù)?。而高盛、鼎暉承諾的人員、財務(wù)獨立、資產(chǎn)完整，也使得雙匯鐘情于高盛的收購。

并購過程

2006年3月2日，雙匯發(fā)展接到第一大股東雙匯集團通知，漯河市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“漯河市國資委”）《關(guān)于河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的請示》已經(jīng)漯河市人民政府批復(fù)，并已與北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司（以下簡稱“北交所”）就雙匯集團國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署《委托協(xié)議書》。根據(jù)漯政文［2006］13號《漯河市人民政府關(guān)于河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的批復(fù)》，漯河市人民政府同意漯河市國資委通過產(chǎn)權(quán)交易市場，公開競價轉(zhuǎn)讓雙匯集團整體國有產(chǎn)權(quán)。此后，雙匯發(fā)展開始正式啟動股權(quán)分置改革，并聲明股權(quán)分置改革將與雙匯集團產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓組合進行。

2006年3月3日，雙匯集團100%國有股轉(zhuǎn)讓項目以10億元的底價在北交所掛牌。掛牌期間，包括淡馬錫、高盛集團、鼎暉投資、CCMP亞洲投資基金、花旗集團、中糧集團等10余個意向投資人先后與北交所聯(lián)系，并對項目進行查詢和洽談。

2006年3月30日雙匯集團國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的掛牌期結(jié)束。根據(jù)北交所的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，漯河市國資委對股權(quán)受讓方提出了13項具體要求，其中包括受讓方資產(chǎn)規(guī)模必須在500億元以上，須一次性支付全部產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；受讓方必須“是國際知名的產(chǎn)業(yè)投資基金集團或產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)”，“并具有全球性投資經(jīng)驗和網(wǎng)絡(luò)”，不能是對沖基金和實業(yè)企業(yè)。規(guī)定還要求，意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方不得在中華人民共和國境內(nèi)直接或間接經(jīng)營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)高低溫肉制食品加工業(yè)，也不得是這類企業(yè)的控股股東或第一大股東，而且要求受讓方需承擔(dān)股改對價。

2006年4月18日雙匯發(fā)表公告，從控股股東雙匯集團獲悉，漯河市國資委與北交所對雙匯集團國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓意向受讓方的資料審核和資格確認工作結(jié)束。

2006年4月26日，美國高盛集團、鼎暉中國成長基金II授權(quán)參與投標(biāo)的羅特克斯，以20.1億元的價格中標(biāo)。

2006年5月6日，羅特克斯與海宇公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，海宇公司擬將其持有的雙匯發(fā)展12 838.875萬股（占公司總股本的25%）全部轉(zhuǎn)讓給羅特克斯。上述股份約4.38元/股，總價款約5.6億元。同時要求受讓方承擔(dān)股改對價。按照10送2的股改對價，折合約每股5.03元。

2006年5月12日，漯河市國資委與羅特克斯簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，漯河市國資委擬將其持有的雙匯集團100%的國有產(chǎn)權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給羅特克斯。

2006年6月9日，雙匯發(fā)展2006年第二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議以99.9832%的贊成率表決通過了《河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革方案》。

2006年8月11日，雙匯集團國有產(chǎn)權(quán)變動涉及的其持有雙匯發(fā)展國有股性質(zhì)變更獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批復(fù)（國資產(chǎn)權(quán)［2006］1040號），雙匯集團產(chǎn)權(quán)變動完成后，其所持有的雙匯發(fā)展18341.6250萬股股份屬非國有股。

2006年9月21日，漯河市國資委與羅特克斯簽署《〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉之修訂協(xié)議》。

2006年12月6日，雙匯集團100%國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜獲得國家商務(wù)部的批復(fù)（商資批［2006］2308號），《批復(fù)》同意漯河市國資委將其持有的雙匯集團100%的股權(quán)以20.1億元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給羅特克斯，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后雙匯集團整體變更為外商獨資企業(yè)。同時，商務(wù)部向雙匯集團簽發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。此外，商資批［2006］2307號《批復(fù)》同意海宇公司將其持有的雙匯發(fā)展25%的股權(quán)以562186083.87元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給羅特克斯，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司變更為外商投資股份有限公司。

2007年1月5日，中國證監(jiān)會對該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的羅特克斯對雙匯發(fā)展的收購報告書出具了無異議函。

2007年1月5日，雙匯集團100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓在漯河市工商行政管理局完成變更登記。至此，雙匯集團成為由羅特克斯全資擁有的外商獨資企業(yè)。

2007年2月8日S雙匯（雙匯發(fā)展變更為S雙匯）公告，接控股股東河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司和第二大股東漯河海宇投資有限公司通知，由于雙匯集團國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓將導(dǎo)致股權(quán)受讓方羅特克斯直接和間接持有公司股權(quán)比例將超過30%，按照有關(guān)規(guī)定，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，羅特克斯將按照《上市公司收購管理辦法》的要求履行全面要約收購義務(wù)。

第5篇：品牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范文

[關(guān)鍵詞]并購；　目標(biāo)企業(yè)；定價方法；求例分析

在經(jīng)濟快速發(fā)展，資本流通渠道暢通的當(dāng)今社會，并購已成為企業(yè)迅速擴大規(guī)模、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、獲得有利的資源要素以及實現(xiàn)經(jīng)濟效益的重要手段。但并不是所有的并購都能實現(xiàn)預(yù)定的目標(biāo)。失敗的并購必然會給企業(yè)帶來重創(chuàng)，甚至?xí)蛊髽I(yè)經(jīng)濟效益徹底滑坡直至破產(chǎn)。因此如何通過成功的并購實現(xiàn)企業(yè)擴張或產(chǎn)業(yè)整合等目標(biāo)是值得研究的課題。

長江商學(xué)院金融學(xué)教授黃明研究了1973年至1998年之間的3688個美國兼并收購案例，結(jié)果發(fā)現(xiàn)買方企業(yè)在收購后三年平均回報比市場指數(shù)回報低5％。也就是說這些兼并收購案例大多數(shù)不很成功，主要原因之一就在于目標(biāo)企業(yè)定價的不合理。并購歸根結(jié)底是為了實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，達到并購雙方雙贏的目的，過高的目標(biāo)企業(yè)定價顯然無法使并購方實現(xiàn)預(yù)期協(xié)同效應(yīng)，進而導(dǎo)致并購的失敗。因此本文試圖通過對河南省企業(yè)并購案例中的目標(biāo)企業(yè)定價問題進行分析，以期對區(qū)域性的企業(yè)并購定價有一定的啟示。

一、企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)定價方法概述

企業(yè)并購中最關(guān)鍵的一環(huán)就是目標(biāo)企業(yè)定價，合理的定價在某種程度上即決定了并購的成功與否。目前國際上通行的定價方法主要分為貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、成本法和市場法三大類。

(一)貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法

用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法確定最高可接受的并購價值的方法，是由美國西北大學(xué)阿爾弗雷德?拉巴波特于1986年提出，也被稱作拉巴波特模型(Rap-paport Model)，該模型所用的現(xiàn)金流量是指自由現(xiàn)金流量(Free CashFlow，簡寫FCF)，即扣除稅收、必要的資本性支出和營運資本增加后，能夠支付給所有清償者的現(xiàn)金流量。用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估目標(biāo)企業(yè)價值的總體思路是：估計兼并后增加的現(xiàn)金流量和用于計算這些現(xiàn)金流量現(xiàn)值的折現(xiàn)率；然后計算出這些增加的現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，這就是兼并方所愿意支付的最高價格。如果實際成交價格高于這個價格，則不但不會給兼并企業(yè)帶來好處。反而會引起虧損。

(二)市場法

市場法也稱之為市盈率法或收益倍數(shù)法，是資本市場對收益資本化后的價值反映，即公司股權(quán)價值等于目標(biāo)企業(yè)預(yù)計未來每年的每股收益乘以公司的市盈率。在使用市盈率評估的時候一般采用歷史市盈率、未來市盈率以及標(biāo)準(zhǔn)市盈率。歷史市盈率等于股票現(xiàn)有市值與最近會計年度收益之比；未來市盈率則等于股票現(xiàn)有市值與現(xiàn)在會計年度結(jié)束時預(yù)計的年度收益之比；標(biāo)準(zhǔn)市盈率是指目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的相似市盈率。市盈率法在評估中得到廣泛應(yīng)用，原因主要在于：首先。它是一種將股票價格與當(dāng)前公司盈利狀況聯(lián)系在一起的一種直觀的統(tǒng)計比率；其次，對大多數(shù)目標(biāo)企業(yè)的股票來說，市盈率易于計算并很容易得到，這使得股票之間的比較變得十分簡單。當(dāng)然，實行市場法的一個重要前提是目標(biāo)公司的股票要有一個活躍的交易市場，從而能評估目標(biāo)企業(yè)的獨立價值。

(三)成本法

成本法是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路。這一方法主要包括三種形式，即賬面價值法、清算價格法和重置成本法。

賬面價值法是根據(jù)企業(yè)的賬面價值確定并購價格的方法。企業(yè)的賬面價值是指資產(chǎn)負債表上總資產(chǎn)減去全部負債的剩余部分，即股東權(quán)益、凈值或凈資產(chǎn)。賬面價值是以會計核算為基礎(chǔ)的，并不能充分反映企業(yè)未來的獲利能力。由于會計準(zhǔn)則允許各企業(yè)選擇不同的折舊方法或存貨的計價方法，這就使得企業(yè)賬面價值不能反映這些資產(chǎn)的真實價值，而且，有些無形資產(chǎn)，如專利權(quán)、商譽等在資產(chǎn)負債表上無法反映出來，但他們卻能為評價企業(yè)盈利能力提供許多信息。因而，賬面價值法是一種靜態(tài)的方法，一般情況下不適于作為最終評估結(jié)果。

清算價格法。清算價值是指在企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)危機而導(dǎo)致破產(chǎn)或停業(yè)清算時，把企業(yè)的實物資產(chǎn)逐個分離而單獨出售的價值。清算價值法適合于目標(biāo)企業(yè)作為一個整體已經(jīng)喪失增值能力情況下的價值評估。

重置成本法是通過確定目標(biāo)企業(yè)各單項資產(chǎn)的重置成本，減去其實體有形損耗、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，來評定目標(biāo)企業(yè)各單項資產(chǎn)的重估價值，以各單項資產(chǎn)重估價值加總再減去其全部債務(wù)作為目標(biāo)企業(yè)價值的參考。這種方法的基本思路是，任何一個了解行情的潛在投資者，在購置一項資產(chǎn)時。他所愿意支付的價格不會超過建造一項與所購資產(chǎn)具有相同用途的替代品所需的成本。如果投資者的待購資產(chǎn)是全新的，其價格不會超過替代資產(chǎn)的現(xiàn)代建造成本扣減各種陳舊貶值后的余額。

二、河南省企業(yè)并購定價案例及分析

實際并不總是與理論相一致。我們有必要對河南省企業(yè)并購中的目標(biāo)企業(yè)定價實例進行審視和分析，以發(fā)現(xiàn)問題和指導(dǎo)后來者。鑒于非上市企業(yè)各種信息不具公開性，較難獲得，本文主要選取了2005年以后涉及上市公司的河南省企業(yè)并購案例作為研究對象。由于地理、歷史及企業(yè)自身的原因，河南省企業(yè)包括上市公司的發(fā)展整體來講落后于東南沿海地區(qū)，因此通過對近年來河南省企業(yè)并購案例的分析發(fā)現(xiàn)，在企業(yè)并購的大潮中，河南省企業(yè)一直處于較為被動的地位，在大多的并購案例中處于被并購的一方。在本文涉及的6例并購案例中，只有2例中河南省企業(yè)屬于施并方，其他4例中河南省企業(yè)屬于被并方。

(一)河南省企業(yè)屬于施并方的案例

1.河南輔仁并購民豐實業(yè)

河南輔仁藥業(yè)集團有限公司成立于1997年，位于河南省鹿邑縣玄武經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。注冊資本為人民幣12000000萬元。主要從事藥品的生產(chǎn)和銷售。上海民豐實業(yè)(集團)股份有限公司系于1993年8月設(shè)立的中外合資股份有限公司，1996年11月12日上市，屬于印染業(yè)。河南輔仁于2005年4月21日收購上海茉織華股份有限公司所持有民豐實業(yè)29.518％的股份，2006年3月3日，收購民豐實業(yè)13％境外法人股，最終達到對民豐實業(yè)控股的目的。兩次收購均以1.33元／股的價格作價，并以現(xiàn)金支付。民豐實業(yè)收購公告中未披露該價格的定價依據(jù)。

2.焦作萬方并購愛依斯萬方

焦作萬方屬于有色冶煉行業(yè)。于1996年上市；愛依斯萬方主營火力發(fā)電。并購前焦作萬方持有愛依斯萬方

30％的股份，每年需從愛依斯萬方購買電力用于生產(chǎn)。為了降低生產(chǎn)成本，提高公司的綜合抗風(fēng)險能力，2008年7月31日焦作萬方收購愛依斯萬方剩余70％股權(quán)，達到完全控股，實現(xiàn)了其鋁電一體化經(jīng)營的目的。此次并購金額為7 688，3萬美元，定價方式為收益現(xiàn)值法，采用11％的折現(xiàn)率(經(jīng)雙方擤商，依據(jù)行業(yè)公允標(biāo)準(zhǔn))，折現(xiàn)至2008年11月15日。愛依斯萬方電價模式采用成本加固定收益的方法確定，合作雙方的年收益在合同中有明確約定，定價依據(jù)項目包括：

(1)轉(zhuǎn)讓方尚未收回的3 543萬美元的注冊資本；

(2)轉(zhuǎn)讓方2009年一2018年每年固定收益折現(xiàn)值(2014年以前745萬美元，2015~2017年708萬美元，2018年400萬美元)；

(3)轉(zhuǎn)讓方2009年一2012年每年80萬美元的超發(fā)電利潤；

(4)轉(zhuǎn)讓方2008年度應(yīng)分配的利潤845萬美元。

交易金額依據(jù)上述4項因素進行折現(xiàn)計算，同時考慮了交易稅金。

焦作萬方收購公告對此次收購作出了詳細披露，并對定價方法及依據(jù)作了詳細說明，較為科學(xué)合理。并購實現(xiàn)了其降低公司購電成本。完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，提高公司抗風(fēng)險能力與可持續(xù)發(fā)展的目的。

(二)河南省企業(yè)屬于被并方的案例

1.中國鋁業(yè)股份有限公司收購焦作萬方

2006年5月中國鋁業(yè)受讓萬方集團持有的焦作萬方139251064股國有法人股，占焦作萬方總股本的29％，中國鋁業(yè)即成為焦作萬方的控股股東。中國鋁業(yè)目前是中國國內(nèi)主要的氧化鋁生產(chǎn)和供應(yīng)商，而氧化鋁是焦作萬方的重要生產(chǎn)原料。本次收購對于焦作萬方所需原材料的穩(wěn)定供應(yīng)和保障焦作萬方的持續(xù)生產(chǎn)具有積極意義。因此無論從哪方來講，本次收購都稱得上是真正意義上的戰(zhàn)略并購。

據(jù)焦作萬方的收購公告披露，此次收購的定價方法是賬面價值法，股份轉(zhuǎn)讓價格依照2005年12月31日焦作萬方經(jīng)會計師審計的每股凈資產(chǎn)值(即每股1.774元)的基礎(chǔ)確定，每股轉(zhuǎn)讓價格為1774元。據(jù)國際投行高盛分析認為，此次收購作價低于市場價格，而投資資金回報可達19％，為中國鋁業(yè)帶來了增值。顯然按每股凈資產(chǎn)定價低估了焦作萬方的企業(yè)價值。

2.中國昊華收購風(fēng)神股份

風(fēng)神輪胎股份有限公司主要經(jīng)營輪胎及相關(guān)產(chǎn)品，2003年10月上市。中國吳華化工(集團)總公司是中國化工集團公司的全資子公司，主要經(jīng)營化工原料及產(chǎn)品。2006年12月，雙方簽署《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》，輪胎集團將其持有的風(fēng)神股份10000萬股國有法人股無償劃轉(zhuǎn)給收購人。風(fēng)神股份當(dāng)時總股本為25500萬股，此次劃轉(zhuǎn)股份占當(dāng)時總股本的39.22％。同時雙方簽署《股票認購意向書》，風(fēng)神股份擬公開發(fā)行股份不超過12.000萬股，中國吳華以不少于3億元現(xiàn)金認購部分股票。即本次收購包括國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)和認購被收購人非公開發(fā)行股票兩個部分，股權(quán)劃轉(zhuǎn)和非公開發(fā)行股票實施后，收購人將成為風(fēng)神股份的控股股東。收購人之后將為風(fēng)神股份的發(fā)展提供資金擔(dān)保方面的支持。

此次收購的目的是為了優(yōu)化國有存量資源配置，深化國有資產(chǎn)管理體制改革，加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐，提高國有資產(chǎn)運營效益，是在政府的高度協(xié)調(diào)與參與情況下實施的，因此并購定價是政府指導(dǎo)定價，并不能體現(xiàn)市場自發(fā)調(diào)節(jié)的平衡與公允。

3.中國建筑材料集團公司并購洛陽玻璃

洛陽玻璃于1995年10月上市，因行業(yè)政策原因生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)困難。預(yù)計2006年將出現(xiàn)較大經(jīng)營虧損。為了改變洛陽玻璃生產(chǎn)經(jīng)營的不利局面，洛陽玻璃的實際控制人洛陽國資公司欲通過引進戰(zhàn)略投資者，改善洛陽玻璃的生產(chǎn)經(jīng)營局面，使其具備持續(xù)經(jīng)營能力和較強的盈利能力，保護全體股東的利益。

中國建材集團是我國大型綜合型建材企業(yè)，在新型建筑材料、新型干法水泥及工程設(shè)計等業(yè)務(wù)領(lǐng)域成為國內(nèi)具有領(lǐng)先優(yōu)勢的企業(yè)。

2007年4月雙方簽署《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，通過洛陽玻璃控股股東的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式，中國建材集團完成對洛陽玻璃的收購，通過洛玻集團間接持有洛陽玻璃35.80％的權(quán)益，為其第一大股東。

4.羅特克斯收購雙匯發(fā)展

羅特克斯有限公司是一家專門為參與雙匯集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目而根據(jù)國際慣例在香港新注冊成立的項目公司。高盛策略投資(亞洲)有限責(zé)任公司為其控股股東。雙匯發(fā)展是河南省著名的肉類加工生產(chǎn)的上市公司。

收購分三次完成。第一次收購：2006年5月12日，羅特克斯和漯河市國資委共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，收購雙匯集團100％的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款相當(dāng)于人民幣20.1億元的外匯資金，而雙匯集團為雙匯發(fā)展第一大股東，持有雙匯發(fā)展35.715％的股份。此次收購的形式是公開競價招標(biāo)的結(jié)果，中標(biāo)價格為201億元。

第二次收購：2006年5月6日，羅特克斯收購漯河海宇投資所持雙匯發(fā)展25％的股份，收購價大約5.6億元，定價依據(jù)以雙匯發(fā)展于2005年12月31日經(jīng)審計的轉(zhuǎn)讓股份所對應(yīng)的凈資產(chǎn)值減去雙匯發(fā)展于基準(zhǔn)日后向信息披露義務(wù)人所分配利潤后的金額約3.9億元為基礎(chǔ)，溢價約1.7億元(溢價比例為45.10％)，相當(dāng)于約4.38元／股。

第三次收購：2007年4月，羅特克斯向雙匯發(fā)展全體流通股股東發(fā)出要約收購，截止到當(dāng)年6月要約期滿，羅特克斯收購了雙匯集團3400股，收購價為31.17元／股，為雙匯發(fā)展停牌前最后一日的股票收盤價。

三次收購?fù)瓿珊?，羅特克斯直接擁有雙匯發(fā)展25.0007％的股份，通過雙匯集團間接擁有其35.715％的股份，共計60.7157％，成為雙匯發(fā)展的控股股東。

(三)案例分析

研究風(fēng)神股份和洛陽玻璃被收購的案例發(fā)現(xiàn)，這兩例收購定價均為無償轉(zhuǎn)讓，并且在收購過程中政府參與度較高。其中洛陽玻璃被中國建材收購時已出現(xiàn)經(jīng)營困難，預(yù)計未來年度將出現(xiàn)經(jīng)營虧損。適逢中國建材響應(yīng)中央文件要求，欲重組玻璃生產(chǎn)行業(yè)，從洛陽玻璃方面看，無償轉(zhuǎn)讓股份，引進資金和技術(shù)實力雄厚的中國建材，對企業(yè)未來發(fā)展和股東利益的保護都是有利的。而風(fēng)神股份被收購時財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績良好，作為輪胎生產(chǎn)企業(yè)在高速公路建設(shè)快、汽車不斷增持的情況下對未來發(fā)展前景也有良好的預(yù)期，但其被購定價也是無償轉(zhuǎn)讓，雖然有3億元的認購非公開發(fā)行股票資金的注入，但仍可認為無償轉(zhuǎn)讓股份是脫離了市場需求的政府行為結(jié)果，對通常的并購定價不具備參考性。

其他4例并購案例均為市場自發(fā)調(diào)節(jié)定價。其中，河南輔仁并購上海民豐的定價為1.33元／股，經(jīng)計算分析，該價格既不是按市盈率定價(當(dāng)時民豐實業(yè)已連年虧損，市盈率指標(biāo)已失去意義)，也不是按市場價格定價(當(dāng)時民豐

實業(yè)股價基本在2.5元以上)，也和每股凈資產(chǎn)不一致(當(dāng)時民豐實業(yè)每股凈資產(chǎn)為0.34元)，可見1.33元／股的價格另有考慮。

收購前民豐實業(yè)系ST類公司，已連續(xù)兩年虧損且主營業(yè)務(wù)已經(jīng)停產(chǎn)，如不及時對其實施救助，公司將面臨退市風(fēng)險。而輔仁藥業(yè)發(fā)展勢頭良好但尚未上市，一方急需救助；另一方需要合適的殼資源以達上市目的，并購一拍即臺。輔仁藥業(yè)在首次并購后即與民豐實業(yè)進行資產(chǎn)置換，優(yōu)良資產(chǎn)的注入使當(dāng)年民豐實業(yè)扭虧增盈，進而民豐實業(yè)更名為上海輔仁，主營業(yè)務(wù)也由印染業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橹扑帢I(yè)，河南輔仁成功實現(xiàn)買殼上市。基于救助民豐實業(yè)的目的，并購定價顯然是考慮了彌補虧損的要求。因此。河南輔仁對上海民豐實業(yè)的并購是出于對上市這個“殼”資源需求韻結(jié)果，并購定價是雙方考慮了被并方彌補虧損免于退市的要求而協(xié)商的結(jié)果，具有很強的針對性和個別性，并不符合前面所述并購定價的諸多方法，不具備普遍性。

其余3例的定價結(jié)果都體現(xiàn)了較強的市場自發(fā)調(diào)節(jié)的作用，從并購目的上來看都出于企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的需要，因此都屬于戰(zhàn)略并購。其定價方法具有一定的科學(xué)性和可參考性。但不同的定價方法對企業(yè)的影響也是不同的。其中采用賬面價值法定價方法的，一個是中國鋁業(yè)并購焦作萬方。按每股凈資產(chǎn)1.774元作為股份轉(zhuǎn)讓價，低于其市場價格；另外一個是羅特克斯并購雙匯發(fā)展時的第二次并購，即羅特克斯收購漯河海宇所持股份時的并購，以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)定價的結(jié)果是約4.38元／股。而其第三次要約收購時的定價是31.17，第一次以競拍招標(biāo)方式形成的定價結(jié)果為20.1億元，合1096元／股。顯然以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)所作定價偏低；要約收購定價以最后日期收盤價為定價標(biāo)準(zhǔn)符合要約收購的合理性，也能滿足廣大股東的利益要求；以競拍招標(biāo)方式形成的定價被收購方是頗為滿意的，也符合廣大股東和輿論的預(yù)期。

在焦作萬方并購愛依斯萬方的案例中，采用收益現(xiàn)值法進行定價，因為并購雙方在合同中規(guī)定了未來的年收益，因此建立在對未來現(xiàn)金流較為準(zhǔn)確預(yù)測基礎(chǔ)上的定價結(jié)果是較為合理的，最后支付的價款為52043萬元人民幣，形成商譽3179萬元，顯然相比以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)定價，這種方法考慮了被購方的企業(yè)價值，達到了雙贏的目的。

三、結(jié)論

從以上案例及其分析可以看到，除了并購定價方法本身的特點以外，河南省企業(yè)在并購定價方法的選擇上主要受到以下因素的影響：

第一。企業(yè)自身的規(guī)模、地位及發(fā)展?fàn)顩r。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營及財務(wù)狀況不良，或在行業(yè)中所處地位較低的時候，企業(yè)在并購中會較為被動，一方面體現(xiàn)為在戰(zhàn)略并購的過程中這樣的企業(yè)一般會是被并的一方，由于經(jīng)營不善或其他原因?qū)е碌呢攧?wù)狀況不良而被實施并購，本身已處于價格談判中的劣勢地位；另一方面。由于經(jīng)營困難而被并，在定價的考慮上顯然要受此影響而降低收購價格。

第二，并購意圖。不同的并購意圖勢必會影響并購定價的結(jié)果。從上面的案例分析來看，出于買“殼”上市意圖的并購。定價方法較無跡可循?？紤]參與并購企業(yè)實際需要較多。如河南輔仁并購民豐實業(yè)，既非按賬面價值定價，也非按市場價格定價，也非按貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法定價，其定價應(yīng)為綜合考慮了彌補被并方虧損的需求而產(chǎn)生；出于戰(zhàn)略發(fā)展意圖而發(fā)生的并購，對并購定價方法的選擇較為理性。定價結(jié)果也較為合理。如焦作萬方并購愛依斯萬方中按收益現(xiàn)值法的定價，以及羅特克斯收購雙匯發(fā)展中的要約收購定價。

第三，政府參與度。從案例可以看出，政府參與度會影響定價方法的選擇和定價結(jié)果。在風(fēng)神股份和洛陽玻璃的并購案例中，由于兩家被并企業(yè)都具國有性質(zhì)，因此政府在這樣的并購中是高度參與的，定價結(jié)果均是無償轉(zhuǎn)讓。這跟現(xiàn)代企業(yè)制度下企業(yè)政企分開、權(quán)責(zé)明確的要求是相違背的，不利于企業(yè)的自主發(fā)展。

合理的目標(biāo)企業(yè)定價是并購成功的重要一步。河南省企業(yè)要想借助戰(zhàn)略并購來實施資本運營，達到擴大企業(yè)規(guī)模、實現(xiàn)戰(zhàn)略調(diào)整的目的，必須對并購定價方法作進一步的了解，消除并購定價中不利因素的影響，選擇合適、合理的定價方法。

首先，加強企業(yè)內(nèi)部治理，完善企業(yè)管理策略。樹立企業(yè)長遠發(fā)展的方向和目標(biāo)，從各個渠道和方面著手提高企業(yè)財務(wù)業(yè)績，努力開創(chuàng)企業(yè)發(fā)展的良好局面，逐步提高企業(yè)在行業(yè)中的地位和聲譽，為企業(yè)在戰(zhàn)略并購的大潮中贏得主動權(quán)，爭取并購定價過程的先機。

其次，政府部門要適當(dāng)降低干預(yù)，真正建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的新型企業(yè)制度，這對企業(yè)的長期發(fā)展是必要的也是意義重大的。建立在公正自由的談判基礎(chǔ)上，目標(biāo)企業(yè)價格的確定會更有利于購并雙方未來的自主發(fā)展。

最后，在具體定價方法的選擇上，以凈資產(chǎn)值為定價基礎(chǔ)側(cè)重于資產(chǎn)定價，忽視了價值定價，未考慮企業(yè)未來的盈利能力，定價結(jié)果一般偏低。會損傷被并購企業(yè)參與并購的積極性，降低企業(yè)并購整合中價值創(chuàng)造的能力：收益現(xiàn)值法考慮了企業(yè)未來收益和風(fēng)險情況，在未來現(xiàn)金流和貼現(xiàn)率能準(zhǔn)確預(yù)測的情況下可以較為準(zhǔn)確地計算企業(yè)價值，滿足并購雙方的利益，有利于并購協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)。這兩種方法都適用于目前最常見的協(xié)議收購方式。前一種方法更適用于經(jīng)營欠佳甚至虧損的被并企業(yè)。

隨著股權(quán)分置改革的推進，股權(quán)進一步分散，同股同權(quán)同價，為競價收購提供了發(fā)展的平臺，在競價收購中參與競價者勢必是在對被收購企業(yè)完全了解的基礎(chǔ)上舉牌競拍的。通過這種方式確定的被收購企業(yè)價格會考慮到其財務(wù)狀況、財務(wù)業(yè)績、盈利能力、發(fā)展前景、行業(yè)風(fēng)險以及品牌價值等，并購價格具有較強的綜合性和前瞻性。因此競拍定價的方式可以作為未來并購定價的重要方式。