企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃范文

納稅優(yōu)惠是指國家根據(jù)經(jīng)濟和社會發(fā)展的需要，在一定期限內(nèi)對特定地區(qū)、行業(yè)和企業(yè)的納稅人的應(yīng)繳稅款，給予減征或者免征的鼓勵性措施。雖然有許多企業(yè)在正常經(jīng)營狀態(tài)下無法獲得納稅優(yōu)惠，但是通過并購活動，則可以享受到納稅優(yōu)惠的待遇。一般情況下，與并購有關(guān)的納稅優(yōu)惠可能來源于以下幾個方面：

一是可折舊資產(chǎn)市場價值高于賬面價值。并購的稅收效應(yīng)理論認(rèn)為，目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值的改變，是促使并購發(fā)生的強有力的納稅動機。按照會計慣例，企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表反映其資產(chǎn)的歷史成本，折舊的計提是以資產(chǎn)的歷史成本為依據(jù)。如果資產(chǎn)當(dāng)前的市場價值大大超過歷史成本（這種情況常會發(fā)生，尤其在通貨膨脹時期），則通過并購將資產(chǎn)重新估值就可以產(chǎn)生更大的折舊避稅額。并購企業(yè)的資產(chǎn)反映其購買價格，企業(yè)資產(chǎn)基礎(chǔ)的增加導(dǎo)致它所享受的折舊避稅額超過目標(biāo)企業(yè)在同樣資產(chǎn)上所享受到的折舊避稅額。

二是將常規(guī)收益轉(zhuǎn)化為資本收益。有些國家的稅收法律規(guī)定，對高額的留存收益可以征收懲罰性所得稅。有許多投資機會的成長型企業(yè)通常采取不分紅的策略，以吸引一批偏好這種股利政策的股東。當(dāng)增長速度減慢、投資機會減少時，如果繼續(xù)不分紅，因此而積累的大量留存收益就面臨被稅務(wù)部門征收懲罰性所得稅的風(fēng)險。通過并購，并購企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)的股東支付的價格中就包含了對這部分高額留存收益的付價，目標(biāo)企業(yè)的股東可以只就股票增值部分（資本利得）繳納所得稅，而無需繳納紅利的所得稅。

三是經(jīng)營虧損稅務(wù)抵免遞延。對于有較高盈利水平且發(fā)展穩(wěn)定的企業(yè)，并購一家具有大量經(jīng)營凈虧損的企業(yè)，可以顯著改變整體的納稅地位。通過并購使盈利與虧損相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。按照我國《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以實現(xiàn)虧損的遞延，推遲所得稅的繳納。

四是負(fù)債融資稅務(wù)抵免。稅法規(guī)定，企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費用可以抵減當(dāng)期利潤。因此，并購企業(yè)通過大量舉債籌集并購所需要的資金，可以獲得更大的利息避稅效應(yīng)，在總體上降低企業(yè)的所得稅費用。

五是資本性利得推遲轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金。由于資金時間價值的存在，遲繳稅總比早繳稅好。稅法的一個普遍的立法原則就是資本性利得在轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金之前，不作為稅基進(jìn)行納稅。因此并購企業(yè)就可以通過股票支付方式來并購目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股票，使目標(biāo)企業(yè)的股東獲得延遲繳稅的好處。

二、并購中不同實現(xiàn)方式稅務(wù)籌劃

按并購的實現(xiàn)方式劃分，并購可分為現(xiàn)金購買式、承擔(dān)債務(wù)式和股份交易式并購。不同的并購實現(xiàn)方式有不同的稅收處理方法。

第一，現(xiàn)金購買式并購。現(xiàn)金購買式并購是指由并購公司支付給目標(biāo)公司股東一定數(shù)額的現(xiàn)金，以此取得目標(biāo)公司的所有權(quán)。目標(biāo)公司的股東收到對其所擁有股份的現(xiàn)金支付時，就失去了對原公司的所有權(quán)益。目標(biāo)公司的股東應(yīng)就其在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中所獲得的轉(zhuǎn)讓所得扣除股權(quán)投資成本后的凈收益作為計稅依據(jù)繳納所得稅，目標(biāo)公司股東稅收負(fù)擔(dān)的加重，勢必會增加并購成本。在現(xiàn)金購買式并購下，如果采用分期付款的支付方式，可以為目標(biāo)公司股東提供一個安排收益的彈性空間，減輕股東的稅收負(fù)擔(dān)。并購公司可以利用目標(biāo)公司資產(chǎn)重估增值獲得折舊抵稅利益。

第二，承擔(dān)債務(wù)式并購。承擔(dān)債務(wù)式并購是指目標(biāo)公司資不抵債或資產(chǎn)債務(wù)相等的情況下，并購方以承擔(dān)被并購方部分或全部債務(wù)為條件，取得目標(biāo)公司的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。目標(biāo)公司的股東被視為無償放棄所持有的股票，無需交納所得稅。并購公司因承擔(dān)了目標(biāo)公司的債務(wù)，可獲得債務(wù)利息的節(jié)稅利益。

第三，股份交易式并購。股份交易式并購是指并購公司通過增發(fā)本公司的股票替換目標(biāo)公司股票或購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)，從而達(dá)到并購的目的。它的主要類型有吸收合并、新設(shè)合并、相互持股并購和股票轉(zhuǎn)資本并購等。

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅［2000］119號）中對企業(yè)并購的稅務(wù)處理做了明確的規(guī)定：

一是企業(yè)合并，在通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅；被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補；合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。

二是合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其他股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn)，企業(yè)可以按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算交納企業(yè)所得稅；被合并企業(yè)的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股處理，不交納個人所得稅。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)的計稅成本按被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。

按照國家稅法規(guī)定，在規(guī)定的比例下，目標(biāo)公司不用確認(rèn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所得，不必就此項所得繳納稅款；目標(biāo)公司的股東未收到并購企業(yè)的現(xiàn)金，沒有實現(xiàn)資本利得無需納稅，到出售其股票時才需就資本利得繳納所得稅，可起到延期納稅的效果。

在并購過程中，不同的實現(xiàn)方式導(dǎo)致并購企業(yè)所接受的目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的計稅依據(jù)不同、虧損是否能夠彌補的處理不同、目標(biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)讓所得納稅時間不同等，從而使并購時企業(yè)所承擔(dān)的稅負(fù)不同。在選擇時要考慮經(jīng)營活動發(fā)生改變所帶來的一定時期的稅收變化和現(xiàn)金流量的變化，最大限度地降低企業(yè)并購的稅收成本。

案例1：某股份有限企業(yè)甲并購企業(yè)乙，乙企業(yè)合并時賬面凈資產(chǎn)為 300萬元，評估確認(rèn)價值 400 萬元。經(jīng)協(xié)商，甲擬從以下方案中選擇一種并購乙：方案一，甲企業(yè)以 130 萬股權(quán)和 10 萬元人民幣購買乙企業(yè)；方案二， 甲企業(yè)以100萬股和 100萬元人民幣購買乙企業(yè)；方案三，甲企業(yè)以400萬元人民幣購買乙企業(yè)。甲企業(yè)合并時股票市價為3元/股，已發(fā)行股票2000萬股（面值為1元/ 股）。假設(shè)合并后，被購并企業(yè)股東在合并企業(yè)中所占的股份以后年度不發(fā)生變化，合并后企業(yè)每年應(yīng)稅所得額為1000萬元，每年年末現(xiàn)金股利支付率為50%，增值后的固定資產(chǎn)平均折舊年限為5年，所得稅稅率為 25%，行業(yè)平均利潤率為10%。現(xiàn)就三個方案對企業(yè)的影響分別計算如表1所示：

從表1中可知，方案一的現(xiàn)金流出現(xiàn)值最小，應(yīng)采用方案一，即利用股份并購達(dá)到減稅的目的。

三、并購融資方式稅務(wù)籌劃

企業(yè)并購需要大量的資金，其融資方式可分為內(nèi)部融資和外部融資。內(nèi)部融資是依靠公司的自有資金支付并購價款，這種方式受企業(yè)自有資金規(guī)模的限制。外部融資是向公司以外的經(jīng)濟主體籌措資金，包括債券融資和股權(quán)融資兩種，債務(wù)融資又可分為銀行信貸融資、債券融資、賣方融資、杠桿收購融資等方式。并購時選擇哪種融資方式要考慮多種因素，稅務(wù)成本是要考慮的重要因素之一。由于稅法對不同渠道獲取資金的成本列支方法規(guī)定不同，因此不同的融資方案其稅負(fù)輕重程度不同。

按照稅法規(guī)定，債務(wù)融資所支付的利息可以在稅前列支，能降低公司的融資成本。而企業(yè)支付的股利則只能在稅后利潤中列支，不能作為費用在稅前扣除。相比之下，利用融資成本較低的債務(wù)融資越多，企業(yè)綜合的資本成本就越低，稅收利益也越大。但按照資本結(jié)構(gòu)理論，過多的債務(wù)會加大企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險，債務(wù)利息的抵稅利益會被財務(wù)破產(chǎn)成本所抵銷，有時反而得不償失。

案例2：某股份有限企業(yè)A并購企業(yè)B，實行并購需融資500 萬元，假設(shè)融資后息稅前利潤有75萬元?，F(xiàn)有三種融資方案可供選擇：方案甲，完全以權(quán)益資本融資，發(fā)行股票50萬股；方案乙，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為1：4，即發(fā)行股票40萬股，同時借入資金100萬元，債務(wù)資金成本率為10%；方案丙，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為3：2，即發(fā)行股票20萬股，同時借入資金300萬元，因風(fēng)險加大，債務(wù)資金成本率為15%。假設(shè)企業(yè)所得稅稅率為25%，現(xiàn)對三個方案分別計算如下：

由上可知，方案乙的每股收益最大，應(yīng)采用方案乙，即利用適度的債務(wù)融資達(dá)到減稅的目的。一般而言，如果企業(yè)息稅前利潤率大于負(fù)債利息率，則提高負(fù)債比重可以增加權(quán)益資本的回報率，其節(jié)稅效果顯著。但隨著負(fù)債比率提高，企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險和融資成本會隨之增加，如果企業(yè)債務(wù)利息率大于企業(yè)息稅前利潤率，則債務(wù)融資會帶來負(fù)效應(yīng)，如方案丙。

參考文獻(xiàn)：

第2篇：企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 稅收籌劃 設(shè)計方案 一、我國企業(yè)并購的稅收籌劃存在的問題

（一）嚴(yán)重忽視了并購過程中的稅收籌劃現(xiàn)象

首先是按支付對價的方式。我國現(xiàn)行并購企業(yè)支付方式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付以及二者的組合。對于并購企業(yè)而言，不僅需要其具有充足的現(xiàn)金頭寸和籌資能力，而且還需要具有準(zhǔn)確計算被并購企業(yè)所得稅的能力，而我國現(xiàn)行大多數(shù)并購企業(yè)并購的稅收籌劃意識相對薄弱；其次是按取得并購標(biāo)的形式。我國現(xiàn)行并購企業(yè)取得并購標(biāo)的包括資產(chǎn)收購和股權(quán)收購，基于現(xiàn)行資產(chǎn)收購和股權(quán)收購均有免稅收購的條件，而我國現(xiàn)行大多數(shù)并購企業(yè)均沒有體現(xiàn)這一免稅收購條件。綜合上述，使得我國企業(yè)忽視并購中的稅收籌劃現(xiàn)象日益突出。

（二）并購中稅收籌劃的方案設(shè)計不合理

2009年10月15日，華視傳媒斥資1.6億美元收購地鐵視頻媒體運營商數(shù)碼媒體集團(簡稱“DMG" )，交易以現(xiàn)金加股票形式支付。通過進(jìn)一步搜集資料得知華視傳媒在未來2年內(nèi)分三次支付給合格的DMG股東，其中首筆1億美元應(yīng)付款在交易完成后支付。剩余兩筆應(yīng)付款均為3000萬美元，將分別在交易完成后的第一年和第二年的周年紀(jì)念時進(jìn)行支付。首筆1億美元應(yīng)付款中，4000萬美元以現(xiàn)金形式支付，6000萬美元以股票形式支付。無論剩余兩筆應(yīng)付款是以何種方式支付，華視傳媒當(dāng)前非股權(quán)支付額為4000/16000=25%，即該項收購業(yè)務(wù)股權(quán)支付額不可能超過75%，始終低于財稅[2009 ] 59號中85%的規(guī)定，不能享受免稅待遇。但是如果在并購開始前進(jìn)行合理籌劃，將股權(quán)支付額提高至85%，可以不計算所得稅，即使以后出售該資產(chǎn)，也為企業(yè)遞延一大筆稅收，遞延納稅，從貨幣的時間價值角度上考慮，相當(dāng)于企業(yè)獲得了無息的資金成本，有利于增加收益。當(dāng)然籌劃要考慮企業(yè)自身的實際情況，但是從75%提高至85%，現(xiàn)金數(shù)額上僅僅是1600萬美元，應(yīng)該不至于影響到企業(yè)的戰(zhàn)略意圖，因此筆者認(rèn)為此項收購業(yè)務(wù)至少從稅收的角度考慮是欠妥的。

（三）籌劃方案實際操作性不強

現(xiàn)階段，基于被并購企業(yè)的經(jīng)營虧損能夠在五年之內(nèi)由并購企業(yè)稅前彌補，因此，現(xiàn)行絕大多數(shù)并購企業(yè)都會選擇有經(jīng)營虧損的企業(yè)。企業(yè)之間一旦存在信息不對稱，其被并購企業(yè)將占據(jù)著絕對的信息優(yōu)勢，在此情況之下，并購企業(yè)將無法全面掌握被并購方待售資產(chǎn)的實際質(zhì)量狀況，進(jìn)而，相當(dāng)一部分潛在的成本無法預(yù)測。因此，受籌劃方案實際操作性不強的影響，使得并購企業(yè)難以實現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)濟收益目標(biāo)。

二、企業(yè)并購的稅收籌劃的改進(jìn)策略

（一）防范與控制企業(yè)并購中的稅務(wù)風(fēng)險

1、加強風(fēng)險意識積極應(yīng)對風(fēng)險

加強風(fēng)險意識積極應(yīng)對風(fēng)險分三個環(huán)節(jié)進(jìn)行，即識別風(fēng)險、評估風(fēng)險以及應(yīng)對風(fēng)險。首先是識別風(fēng)險。識別風(fēng)險是并購企業(yè)風(fēng)險防范和控制的前提條件，因此，并購企業(yè)應(yīng)加強實現(xiàn)全面、系統(tǒng)以及持續(xù)的收集內(nèi)部和外部有效信息，之后，進(jìn)行風(fēng)險識別和風(fēng)險分析，以此，充分挖掘出并購企業(yè)存在的一系列稅務(wù)風(fēng)險；其次是評估風(fēng)險。評估風(fēng)險是應(yīng)對風(fēng)險的可靠前提，評估風(fēng)險是指企業(yè)通過運用現(xiàn)代定量分析的方式進(jìn)行估算某一風(fēng)險發(fā)生的概率以及損失度。對于并購企業(yè)而言，其企業(yè)應(yīng)定期的進(jìn)行稅務(wù)風(fēng)險評估；最后是應(yīng)對風(fēng)險。應(yīng)對風(fēng)險是確保并購企業(yè)稅收籌劃順利高效開展的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，并購企業(yè)應(yīng)在稅務(wù)風(fēng)險評估結(jié)果的基礎(chǔ)之上，結(jié)合并購企業(yè)風(fēng)險管理的需求與特點，通過設(shè)計合理稅務(wù)流程及控制方法，切實最大程度上抑制稅務(wù)風(fēng)險的發(fā)生。

2、加強并購企業(yè)稅收籌劃人員素質(zhì)培訓(xùn)

并購企業(yè)稅收籌劃是一種重要且復(fù)雜的活動，其綜合性相對較強，因此，這就需要高素質(zhì)、高水平稅收籌劃人員作為基礎(chǔ)保障。加強并購企業(yè)稅收籌劃人員素質(zhì)培訓(xùn)，首先是加強并購企業(yè)稅收籌劃人員并購籌劃意識。其企業(yè)定期組織稅收籌劃人員進(jìn)行相關(guān)稅收籌劃知識培訓(xùn)；其次是提高并購企業(yè)稅收籌劃人員能力素質(zhì)。能力素質(zhì)包括規(guī)劃設(shè)計能力、協(xié)調(diào)能力、應(yīng)變能力以及創(chuàng)新能力，通過增強并購企業(yè)稅收籌劃人員自身知識的動態(tài)性、廣博性以及復(fù)合性，有助于提高并購企業(yè)稅收籌劃人員的能力素質(zhì)。為實現(xiàn)我國企業(yè)并購稅收籌劃的順利開展奠定堅實的基礎(chǔ)保障。

（二）戰(zhàn)略稅收籌劃以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化

并購企業(yè)戰(zhàn)略稅收籌劃是指并購企業(yè)為了實現(xiàn)經(jīng)濟效益價值最大化，立足于戰(zhàn)略管理的基礎(chǔ)之上，通過分析企業(yè)內(nèi)外環(huán)境對稅收籌劃所產(chǎn)生的影響，力求實現(xiàn)具有全局性、長期性以及創(chuàng)造性的稅收籌劃。所以，戰(zhàn)略稅收籌劃始終圍繞企業(yè)成本和企業(yè)收益為中心進(jìn)行。

首先是籌劃成本與收益的權(quán)衡。并購籌劃的收益主要有：稅收優(yōu)惠權(quán)的繼承，財務(wù)杠桿的效應(yīng)，折舊資產(chǎn)的重置價差等：籌劃成本包括籌劃的直接成本，機會成本和風(fēng)險成本。并購企業(yè)在進(jìn)行稅收籌劃時不僅需要注意稅收的減少狀況，而且還需要考慮非稅收成本的增加，非稅收成本（直接成本、風(fēng)險成本、機會成本）最大程度上決定著并購企業(yè)的未來收益狀況，為此，這就需要并購企業(yè)在稅收籌劃時盡可能的降低非稅收成本，降低非稅收成本對稅收籌劃的負(fù)面影響。

其次是當(dāng)前利益與長遠(yuǎn)利益的權(quán)衡，具體環(huán)節(jié)分四步進(jìn)行，即第一步確定比較期限，第二步計算籌劃成本，第三步折算籌劃收益，第四步比較這兩個值的大??；最后是自身利益與雙方共贏的權(quán)衡?；诓①徠髽I(yè)稅收籌劃決策是企業(yè)并購總體籌劃的核心內(nèi)容，因此，這就需要并購企業(yè)在進(jìn)行收購時應(yīng)立足于社會整體利益基礎(chǔ)之上，之后，通過考慮自身利益和目標(biāo)企業(yè)利益，營造出并購企業(yè)和被并購企業(yè)的共贏的局面。因此進(jìn)行并購稅收籌劃，主觀上是企業(yè)減輕稅負(fù)，客觀上是在國家稅收杠桿影響下，進(jìn)行資源的重新整合，體現(xiàn)國家產(chǎn)業(yè)改革方向。

參考文獻(xiàn)：

[1]張松.企業(yè)并購中的稅務(wù)籌劃風(fēng)險與對策[J].現(xiàn)代經(jīng)濟信息,2011；1

第3篇：企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃范文

關(guān)鍵詞：并購 稅收籌劃 節(jié)稅利益 并購成本

全球經(jīng)濟經(jīng)歷了五次并購浪潮。第五次浪潮是目前正在進(jìn)行的最新戰(zhàn)略并購，其特點是以全球為背景而進(jìn)行的資源配置、生產(chǎn)要素配置的企業(yè)并購。企業(yè)并購作為企業(yè)資本營運的重要形式，在經(jīng)濟發(fā)展中發(fā)揮十分重要的作用。企業(yè)可以通過并購進(jìn)行戰(zhàn)略重組，達(dá)到多樣化經(jīng)營的目標(biāo)或發(fā)揮經(jīng)營、管理、財務(wù)上的協(xié)同作用，使企業(yè)取得更大的競爭優(yōu)勢。隨著全球經(jīng)濟一體化以及我國經(jīng)濟市場化的轉(zhuǎn)型完成，中國企業(yè)在并購浪潮中正在扮演著日益重要的角色，據(jù)摩根大通銀行投資銀行部統(tǒng)計，在 2004—2005 年間，中國并購交易額增長1575%，交易量增長 1526%（1）。不斷成熟的并購政策環(huán)境、法規(guī)環(huán)境和市場環(huán)境，有利的促進(jìn)了中國并購市場發(fā)展，同時并購重組活動又反過來促進(jìn)了中國國民經(jīng)濟的更進(jìn)一步發(fā)展。并購活動已經(jīng)成為企業(yè)發(fā)展壯大的重要工具。而稅收作為宏觀經(jīng)濟中影響任何一個微觀企業(yè)的重要經(jīng)濟因素，是企業(yè)在并購的決策及實施中不可忽視的重要規(guī)劃對象。稅收規(guī)則影響著并購?fù)顿Y決策的收益率，要實現(xiàn)最優(yōu)的并購決策，就要進(jìn)行有效的稅收籌劃。有些企業(yè)甚至將獲得稅收優(yōu)惠列為并購行為的直接動機之一，不論企業(yè)的并購行為出于何種主要動機，合理的納稅籌劃不僅可以降低企業(yè)并購的成本，實現(xiàn)并購的最大效益，甚至可以影響企業(yè)并購后的興衰存亡（2）。經(jīng)濟的發(fā)展迫切需要稅收籌劃的發(fā)展，尤其是并購市場的崛起更要求稅收籌劃成為企業(yè)決策的有力工具。而并購中的稅收籌劃作為納稅人在稅收上的博弈行為，如何在一定的規(guī)則下追求合理的經(jīng)濟利益則存在著方法策略問題。對于這個問題的研究，無論對納稅人企業(yè)追求經(jīng)濟利益，還是政府制定合理的稅收政策均有意義。

一、企業(yè)并購中稅務(wù)籌劃的作用

（一）企業(yè)在進(jìn)行并購的過程中，稅收籌劃策略選擇的正確能夠產(chǎn)生附加值，可以直接推動并購項目的成功進(jìn)行，給企業(yè)帶來資金上的收益。

（二）市場經(jīng)濟是效率經(jīng)濟，企業(yè)在并購過程中能否有效進(jìn)行稅收籌劃，這決定了企業(yè)是否能夠?qū)崿F(xiàn)財務(wù)利益最大化，有效降低企業(yè)的納稅成本。節(jié)稅是企業(yè)節(jié)約支出的一個重要方法。

（三）企業(yè)并購中，進(jìn)行有效的稅收籌劃，能夠有效提高企業(yè)會計人員的管理水平和管理者的經(jīng)營管理水平。企業(yè)并購中的稅收籌劃實質(zhì)上是對多種納稅方案進(jìn)行擇優(yōu)，通過對并購過程中經(jīng)營活動、投資、融資等的事宜的安排和籌劃，從而達(dá)到節(jié)稅的目的。所以我們可以認(rèn)為，在企業(yè)并購過程中的稅收籌劃能夠有效提高企業(yè)的管理水平。

二、企業(yè)并購稅收籌劃的技術(shù)方法

企業(yè)并購本身是一個極其復(fù)雜的經(jīng)濟行為，對并購行為進(jìn)行稅收籌劃更是一項技術(shù)性、綜合性的工作。企業(yè)并購稅收籌劃中技術(shù)方法主要有：

1.減免稅技術(shù)。減免稅技術(shù)是指在不違法和合理的情況下，使納稅人成為免稅人，或使納稅人從事免稅活動或使征稅對象成為免稅對象而免納稅收的稅務(wù)籌劃技術(shù)（3）。一般來說，國家有兩類不同目的的減免稅，一類是照顧性減免稅；另一類是政策性減免稅。由于照顧性減免稅是在非常情況或非常條件下才能取得，只是彌補其所遭受的損失，所以稅務(wù)籌劃不能利用其來達(dá)到籌劃目的，只有取得國家獎勵性減免才能達(dá)到籌劃目的。

2.扣除技術(shù)?？鄢夹g(shù)是指在不違法和合理的情況下，使扣除額增加而直接節(jié)減稅額，或調(diào)整扣除額在各個應(yīng)稅期的分布而相對節(jié)減稅額的籌劃技術(shù)。在收入相同的情況下，各項扣除額越大，應(yīng)稅基數(shù)就越小，應(yīng)納稅額也越少，所節(jié)減的稅款也就越大。例如，企業(yè)通過并購虧損企業(yè)，以虧損企業(yè)的賬面虧損來沖抵盈利企業(yè)的應(yīng)納稅所得額以減少所得稅稅基或在并購資金的籌集中，通過比較舉債和發(fā)行股票來確定其融資方式，都是采用了扣除技術(shù)來進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

3.抵免技術(shù)。稅收抵免是指從應(yīng)納稅額中減去稅收抵免額以求出實納稅額。抵免技術(shù)就是在不違法和合理的情況下，使稅收抵免額增加而絕對節(jié)稅的籌劃技術(shù)。如在橫向并購中，并購企業(yè)選擇庫存貨的增值稅進(jìn)項稅額較大的企業(yè)作為其并購對象，以期在“銷項稅額—進(jìn)項稅額”的計算公式中獲取最大的增值稅稅收利益，就是充分考慮到了抵免技術(shù)。

4.延期納稅技術(shù)。延期納稅技術(shù)旨在不違法和合理的情況下，使納稅人延期繳納稅收而取得相對收益的稅務(wù)籌劃技術(shù)。因為貨幣存在時間價值，延期納稅就如同納稅人取得了一筆無息貸款，可以在本期有更多的資金用于投資和再投資，將來就可以獲得更大的投資收益，或者可以減少企業(yè)籌資成本，相對節(jié)減了稅收，取得了收益。

三、結(jié)語

總之，中國企業(yè)并購活動的復(fù)雜性也就造成了并購過程中稅收籌劃的復(fù)雜性。在實際的并購過程中，我們會遇到面臨多種多樣的稅收問題，遍布于并購活動的各個環(huán)節(jié)。因此，對于對中國企業(yè)并購活動的各個環(huán)節(jié)和各個稅種進(jìn)行稅收籌劃策略，極為重要，值得大力探討。

參考文獻(xiàn)：

[1]淺析中國企業(yè)并購中的稅收籌劃策略[J].現(xiàn)代經(jīng)濟信息，2006

第4篇：企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；稅收籌劃；問題與對策

一、稅收籌劃工作對企業(yè)的重要作用分析

（一）有助于企業(yè)綜合實力的增強

對一個企業(yè)而言，在法律許可的范圍之內(nèi)開展系統(tǒng)、可行的稅收籌劃，可以在很大程度上降低企業(yè)的稅收費用，同時使得企業(yè)的競爭力顯著增強。通常來講，稅收籌劃行為一般是圍繞著企業(yè)資金進(jìn)行運轉(zhuǎn)的，其隸屬于企業(yè)內(nèi)部理財?shù)姆秶鷥?nèi)。每當(dāng)企業(yè)管理者做出關(guān)鍵性的財務(wù)決策時，若是稅收籌劃活動足夠細(xì)致、嚴(yán)謹(jǐn)，那么就能夠保障決策的科學(xué)性和合理性，進(jìn)而有助于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的良性循環(huán)。然而，考慮到企業(yè)進(jìn)行財務(wù)籌劃是一項非常繁瑣的事項，企業(yè)要想借助這一行為盡可能地降低企業(yè)經(jīng)營管理成本、提升整體效益，就應(yīng)當(dāng)不斷強化企業(yè)的會計管理及核算能力，并且持續(xù)完善財務(wù)核算體系、規(guī)范相關(guān)行為活動，進(jìn)一步為企業(yè)競爭實力的提升創(chuàng)造有利條件。

（二）有助于稅收經(jīng)濟杠桿效用的充分體現(xiàn)

為了保障宏觀調(diào)控目標(biāo)的達(dá)成，即正確引導(dǎo)并規(guī)范政府政策，作為納稅主體的各國內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)主動響應(yīng)政府的各項政策，在進(jìn)行稅收籌劃的過程中能夠更加全面準(zhǔn)確地理解相關(guān)國家政策的內(nèi)涵，同時清晰認(rèn)識政府制定這些法律規(guī)范的根本目的所在。與此同時，國內(nèi)企業(yè)在采取稅收籌劃手段之前，應(yīng)該以滿足節(jié)稅要求、找準(zhǔn)國家的政策優(yōu)惠點等為基本出發(fā)點，目的是為了更好地實現(xiàn)資源優(yōu)化配置及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整升級。因此，各國內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在基本稅收政策需求的前提下進(jìn)一步展開合理有效的稅收籌劃工作，從而令本企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)及整體布局更為合理、系統(tǒng)，最終達(dá)到充分發(fā)揮稅收經(jīng)濟杠桿作用的目的。

二、我國企業(yè)并購稅收籌劃工作中出現(xiàn)的主要問題

（一）對企業(yè)并購過程中的稅收籌劃工作重視程度不夠

第一，按照支付對價的手段。當(dāng)前，中國現(xiàn)行并購企業(yè)的支付途徑主要分為：股權(quán)支付、非股權(quán)支付及兩者結(jié)合等幾種形式。對一個并購企業(yè)來說，除了需要它具備足夠的現(xiàn)金頭寸以及籌融資能力外，也需要其擁有準(zhǔn)確計算被并購企業(yè)所得稅的水平。但是，目前來看國內(nèi)大部分并購企業(yè)并購的稅收籌劃意識遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足；第二，按照取得并購標(biāo)的手段。中國現(xiàn)行并購企業(yè)獲得并購標(biāo)的主要有資產(chǎn)收購以及股權(quán)收購，考慮到現(xiàn)今資產(chǎn)收購及股權(quán)收購都具備無稅收購的條件，但中國絕大部分并購企業(yè)卻未能具備這一免稅收購的條件。總之，在很大程度上影響了大多數(shù)中國企業(yè)對并購過程中的稅收籌劃工作的重視度。

（二）企業(yè)并購過程中稅收籌劃策略設(shè)計不夠科學(xué)

近年來，華視傳媒斥巨資1.6億美元收購了地鐵視頻媒體運營商數(shù)碼媒體集團（英文簡稱為“DMG”），交易被分成了現(xiàn)金和股票兩部分支付形式。通過進(jìn)一步對所收集資料的研究和分析，可以得出華視傳媒在今后幾年內(nèi)會分成三次支付給合格的DMG股東，這些資金當(dāng)中，首筆款項1億美金應(yīng)付賬款在交易達(dá)成時一次性支付；而剩下的兩筆同樣為3000萬美金的款項，將會在交易結(jié)束后的頭年和第二年的周年紀(jì)念日完成支付。具體而言，首筆1億美金被分割為了4000萬美元的現(xiàn)金部分以及6000萬美金的股票部分。不管剩下的兩筆應(yīng)付款項采取哪一種形式進(jìn)行付款，華視傳媒現(xiàn)在的非股權(quán)支付額都是四分之一，也就是說該項收購業(yè)務(wù)股權(quán)支付最大比重不會超過四分之三，嚴(yán)重低于財稅59號中85%的標(biāo)準(zhǔn)，無法享受免稅優(yōu)惠政策。然而，若是企業(yè)并購發(fā)生前能夠做出合理科學(xué)的籌劃，把企業(yè)股權(quán)支付的比重調(diào)高到85%以上，能夠不計算企業(yè)所得稅，就算之后出售這些資產(chǎn)，也會給企業(yè)遞延大量的稅收，遞延納稅，從貨幣時間價值方面考慮，等同于企業(yè)取得了一部分無息的資金成本，在一定程度上有助于企業(yè)利潤的提升。當(dāng)然，稅收籌劃應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)本身的現(xiàn)實狀況，就這個例子來講，從75%提升到85%，現(xiàn)金數(shù)額只需要增加1600萬美金，應(yīng)該不至于對企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)產(chǎn)生太大的影響，所以說這項收購業(yè)務(wù)至少從稅收籌劃的方面考慮是存在很大問題的。

（三）稅收籌劃方針的可操作性較差

目前，基于被并購企業(yè)的經(jīng)營虧損可以在五年以內(nèi)由并購企業(yè)進(jìn)行稅前彌補，所以說，大部分現(xiàn)行并購企業(yè)均會考慮選取發(fā)生經(jīng)營虧損的企業(yè)。各個企業(yè)間如若出現(xiàn)了信息不對稱的現(xiàn)象，被并購企業(yè)就會擁有較大的信息優(yōu)勢，在這一基礎(chǔ)上，并購企業(yè)就不能有效掌握被并購企業(yè)待售資產(chǎn)的實際情況；除此之外，這也會令很大一部分潛在成本難以估量。所以，受到稅收籌劃策略可操作性較差的限制，會令并購企業(yè)不容易達(dá)到理想的經(jīng)濟收益目標(biāo)。

三、企業(yè)并購的稅收籌劃對策探討

（一）企業(yè)并購過程中多種支付手段的稅收籌劃

1.現(xiàn)金并購的稅收籌劃

現(xiàn)金并購方式是企業(yè)并購中最普遍的一種形式，通常為并購企業(yè)依靠現(xiàn)金支付的形式來控制被并購企業(yè)，主要可分成兩種：一是現(xiàn)金購買資產(chǎn)并購，二是現(xiàn)金購買股票并購。二者在稅收方面具有差異，現(xiàn)金購買資產(chǎn)并購中被并購企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程涉及到增值稅，需要依據(jù)適用稅率繳納增值稅，若出現(xiàn)不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的還需繳納一定稅率的營業(yè)稅，從而在某種意義上提升了被并購企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)，若在定價時全面分析這些稅金問題，則并購費用一定會提高，同時被并購企業(yè)需償付的現(xiàn)金也就隨之增多?？偠灾?，現(xiàn)金并購形式下的并購企業(yè)借助預(yù)估目標(biāo)企業(yè)的待售資產(chǎn)可以獲取資產(chǎn)價值增值，以及抵減以后年度的稅前利潤。并購兩方經(jīng)由自主磋商在支付過程中實行分期償付，也可在一定程度上降低被并購企業(yè)的稅收開支。

2.股權(quán)并購的稅收籌劃

企業(yè)在股權(quán)并購過程中，并購方不用支付大筆現(xiàn)金，也可以避免短期財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生，然而，大部分情況下股權(quán)并購會稀釋并購企業(yè)的控股。稅收法律規(guī)定了很多特殊性稅務(wù)處理的內(nèi)容，例如：部分具備合理商業(yè)目的、不以減少或免除稅費為目的的并購行為，或企業(yè)重組后一年內(nèi)改變重組資產(chǎn)原有實質(zhì)的經(jīng)營行為等。凡是符合特殊稅務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的并購企業(yè)，可以按照賬面價值確定并購方股權(quán)支付及被并購方資產(chǎn)交換的計稅基礎(chǔ)。

3.債券并購的稅收籌劃

發(fā)行債券并購方式的節(jié)稅效果非常顯著，并且是對并購企業(yè)和被并購企業(yè)兩者而言。第一，發(fā)行債券并購可以推遲并購企業(yè)現(xiàn)金付款的時限，給其更充足的資金周轉(zhuǎn)空間，同時還可以將債券利息作為財務(wù)費用，在所得稅稅前進(jìn)行扣除。如此一來，債券利息的抵減稅作用就完全展現(xiàn)出來了；第二，發(fā)行債券并購有助于被并購企業(yè)充分獲得資金的時間價值。發(fā)行債券的過程中，被并購企業(yè)可以按照具體財務(wù)狀況確定債券利息償付手段，具有更好的靈活性。

（二）企業(yè)并購中各種融資渠道的稅收籌劃

1.內(nèi)部留存收益的稅收籌劃

企業(yè)并購過程中，將企業(yè)內(nèi)部留存收益作為并購資金的來源即為內(nèi)部融資，此融資渠道較為簡便，然而可能取得的資金不會非常多。這部分資金通常為企業(yè)稅后利潤點，這種融資手段可以有效增加大股東的利益，發(fā)生風(fēng)險的概率不大。問題在于內(nèi)部留存收益累積速率較慢，再加上資金所有者和使用者是一致的，這就表明資金的使用成本想要進(jìn)行稅前抵扣是不現(xiàn)實的，同時還會牽扯到雙重課稅的難題，加重企業(yè)的稅務(wù)壓力。

2.發(fā)行證券的稅收籌劃

企業(yè)并購環(huán)節(jié)中借助股票的發(fā)行這一方式進(jìn)行融資，最直接的作用就是降低并購企業(yè)的負(fù)債率，并且在一定程度上增強企業(yè)再負(fù)債的能力，擁有的籌資風(fēng)險更低。然而，當(dāng)中的問題就是股利支付一般在企業(yè)所得稅之后進(jìn)行，通常無法降低企業(yè)稅負(fù)壓力。和銀行貸款相比之下，發(fā)行債券的形式具有更大的靈活性。由于債券具有種類豐富的特點，像固定利率債券、可轉(zhuǎn)換債券等，尤其是可轉(zhuǎn)換債券，當(dāng)企業(yè)運營情況良好的前提下，債券持有者將債券轉(zhuǎn)化為一定的股份便可以大大降低債券到期后出現(xiàn)的還款負(fù)擔(dān)。與此同時，由于債券利息可以在所得稅前進(jìn)行扣除，因此融資模式中的稅負(fù)壓力相對更小一些。

3.金融機構(gòu)信貸的稅收籌劃

企業(yè)在向各金融機構(gòu)借款的過程中，不僅需要承擔(dān)一定的手續(xù)費，還需要支付大量的利息。根據(jù)中國稅法的有關(guān)規(guī)定，通常而言，借貸利息可以在企業(yè)所得稅之前扣掉，所以，從稅收籌劃的角度出發(fā)，金融機構(gòu)借貸可以在一定程度上減少企業(yè)所得稅，并且降低企業(yè)的稅負(fù)壓力。所以，企業(yè)應(yīng)當(dāng)深入、全面地研究各種融資形式，按照并購企業(yè)兩方的基本情況進(jìn)行最終定奪。

結(jié)束語

總之，企業(yè)并購是企業(yè)資本運營的關(guān)鍵性手段。具體到某個企業(yè)，其并購?fù)緩郊安①從康囊矔幸欢ǖ牟煌?。而影響一個企業(yè)并購的原因非常多，其中稅收是決定企業(yè)并購結(jié)果的重要因素之一。在企業(yè)并購環(huán)節(jié)中，有效地進(jìn)行稅收籌劃工作可以提升企業(yè)并購后的價值水平，同時給并購行為的成功奠定堅實基礎(chǔ)。

參考文獻(xiàn)：

[1]劉靜,張霞.我國企業(yè)并購重組過程中的稅收籌劃研究[J].稅收與稅務(wù),2014(08)

第5篇：企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃范文

［關(guān)鍵詞］企業(yè)并購重組；財務(wù)管理；稅務(wù)風(fēng)險；稅收政策

0引言

企業(yè)重組是一項復(fù)雜的、難度大的系統(tǒng)工程，其中，財務(wù)以及稅收問題關(guān)系到企業(yè)利潤，因此，為了確保企業(yè)并購重組后的經(jīng)營和利潤，企業(yè)需要對財務(wù)以及稅收進(jìn)行有效考量和處理。

1企業(yè)并購重組中財務(wù)和稅收存在的問題

1.1各稅種各自為政

在企業(yè)并購重組期間，所涉及的稅種相對較多。我國不同稅種的主要政策和文件各自為政，沒有相對統(tǒng)一和完善的稅收體系，導(dǎo)致企業(yè)并購重組期間所涉及的各稅種管理各自為政。例如，企業(yè)并購重組過程中，不同地區(qū)稅務(wù)機關(guān)對相應(yīng)概念的理解和界定存在一定差異，在對稅種進(jìn)行具體處理期間，方法上也有所不同。因此，企業(yè)在開展并購重組期間，需要高度重視這一問題，分析各稅種在法律上的差異。

1.2重組稅收政策空白

企業(yè)并購重組存在多樣化和復(fù)雜化的特點，加大了企業(yè)并購和重組過程中的稅務(wù)處理和稅收管理難度。但我國政府中的相應(yīng)部門對于這一方面的政策規(guī)定存在較大的滯后性，可能會通過打補丁的政策出臺方式讓企業(yè)并購重組，稅務(wù)法律管理出現(xiàn)一些監(jiān)管空白的地方。如企業(yè)所得稅中，我國法律對重組全部類型進(jìn)行覆蓋。但這種情況下的其余重組類型缺乏合適政策，缺乏對這些重組類型的處理規(guī)定；在實際操作期間，缺少明確的可操作規(guī)定，均通過不同地區(qū)稅務(wù)機關(guān)對其進(jìn)行自由掌控。此外，我國在對稅務(wù)管理研究期間，針對企業(yè)并購重組合并和分立過程中的土地增值稅收存方面出現(xiàn)較大爭議。

1.3政策制定短期性

稅收政策存在一定導(dǎo)向性，受到我國經(jīng)濟體制改革的影響，經(jīng)常會發(fā)生相應(yīng)變動。例如，我國早期稅收政策的主要管理對象是外商投資企業(yè)在資金引入方面和技術(shù)引進(jìn)方面的內(nèi)容。此后開始鼓勵國有企業(yè)進(jìn)行改革，然后借助稅收政策對企業(yè)資產(chǎn)股權(quán)進(jìn)行重組。通過上述內(nèi)容可以看出，我國政策有可能會因為經(jīng)濟方針變化擁有短期性特點。此外，我國稅法針對契稅重組政策所規(guī)定的有效期是3年，會在每3年出臺一條心的政策文件。對于這些內(nèi)容而言，他們之間存在著十分明顯的改變，納稅人要想完全適應(yīng)、了解這些重組政策難度較大。

2企業(yè)并購重組中涉稅風(fēng)險防范措施

2.1不同類型企業(yè)實施不同并購重組的稅收策略

我國《公司法》等相關(guān)法律明確指出，企業(yè)并購重組存在不同類型，若企業(yè)法律形式發(fā)生變更，或者企業(yè)債務(wù)重組、股權(quán)收購和資產(chǎn)收購等，不同類型的并購重組形式都要選擇針對性的稅收政策；若企業(yè)發(fā)生法律上的變更，則會促使企業(yè)所得稅發(fā)生兩方面變化。第一種是企業(yè)不涉及稅收征管方面的變化，僅對法人代表和注冊名稱、公司章程等做出相對簡單的變化。稅務(wù)管理人員可以準(zhǔn)備相應(yīng)證件，直接到稅務(wù)管理部門對稅務(wù)進(jìn)行變更，得到改變后的企業(yè)所得稅納稅事項主要有虧損結(jié)余、稅收優(yōu)惠等權(quán)益，這些權(quán)益直接通過變更后由企業(yè)來繼承。第二種是對于一個集團而言，控股不同類型的企業(yè)之間重組，對公司所有權(quán)歸屬問題做出改變，對重組公司法定代表人和注冊名稱等做出相應(yīng)改變，如法人被轉(zhuǎn)化為個人獨立企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織等，這種情況下需要企業(yè)對相應(yīng)財務(wù)進(jìn)行清算和分配，同時對股東投資進(jìn)行重新分配，最后構(gòu)成了新的企業(yè)。

2.2實施有效的稅務(wù)籌劃

我國企業(yè)并購重組存在諸多類型，形式也比較復(fù)雜，同時會涉及大量的稅收內(nèi)容，對企業(yè)并購和重組帶來直接影響。此外，企業(yè)進(jìn)行并購重組主要為了實現(xiàn)企業(yè)長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)，對企業(yè)未來發(fā)展產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。因此，企業(yè)需要對稅務(wù)籌劃工作進(jìn)行積極探索和分析，借助科學(xué)合理方式進(jìn)行稅務(wù)籌劃，將企業(yè)面臨的稅務(wù)風(fēng)險降到最低。例如，企業(yè)法律形式發(fā)生變化，在稅收籌劃和構(gòu)建期間，可以借助我國稅收優(yōu)化政策的差異性，縮減企業(yè)并購重組的稅收成本，遷移企業(yè)所在地，遷移到能夠享受國家稅收優(yōu)惠的地區(qū)，促使企業(yè)享受更高的地方稅收財政返還率。此外，企業(yè)也可以選擇符合我國高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的扶持政策經(jīng)營內(nèi)容，開發(fā)高新技術(shù)經(jīng)營項目，促使企業(yè)獲得專項優(yōu)惠政策。企業(yè)在對資產(chǎn)進(jìn)行具體轉(zhuǎn)讓期間，可以借助企業(yè)分立方式降低稅收成本，讓原來使用較高的稅率企業(yè)分解成兩個或者更多新型企業(yè)，借助免稅分立方式，幫助企業(yè)降低所得稅成本，從而借助分立方式進(jìn)一步增加增值稅的進(jìn)項，有效降低企業(yè)稅收成本。

2.3防范企業(yè)重組中的涉稅風(fēng)險源

企業(yè)在進(jìn)行并購重組期間，需要針對被合并企業(yè)做出相對全面和詳細(xì)的調(diào)查，充分了解稅收情況，尤其是針對企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營期間所面臨的風(fēng)險以及沒有履行的應(yīng)盡納稅義務(wù)等，從而達(dá)到控制涉稅風(fēng)險的目的。此外，需要進(jìn)一步加強對企業(yè)稅務(wù)管理人員的培訓(xùn)，有效提升對企業(yè)稅務(wù)管理人員的培訓(xùn)，促使人員全面了解我國政策以及地區(qū)政策之間的差異性，從而為企業(yè)奠定堅實的基礎(chǔ)。

3企業(yè)并購重組財務(wù)管理措施

3.1結(jié)合評估目標(biāo)和動機選擇合適的評估價格模型

企業(yè)在并購重組期間，管理內(nèi)容所涉及的內(nèi)容有評估風(fēng)險和信息不對稱等，因此，企業(yè)在進(jìn)行財務(wù)管理期間，應(yīng)盡可能地防止沒有質(zhì)量的收購。首先對財務(wù)進(jìn)行精細(xì)化審查和審核，然后通過有資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)，針對并購目標(biāo)存在的產(chǎn)業(yè)運作環(huán)境、企業(yè)當(dāng)前財務(wù)實際情況、日常經(jīng)營期間的運作能力等各個方面做出全方位考察，最后針對并購之后的企業(yè)資金日常經(jīng)營和盈利情況進(jìn)行進(jìn)一步評估，對現(xiàn)金流做出合理預(yù)測，以此為基礎(chǔ)得到比較接近真實目標(biāo)的并購預(yù)算。對于評估方式而言，需要將不同兼并目標(biāo)價格和并購重組原始動機、預(yù)測實現(xiàn)目標(biāo)等做出相應(yīng)評估，并以現(xiàn)有所掌握的資料和并購對象的留存與否，科學(xué)選擇方法，最終對價值進(jìn)行科學(xué)合理評估。

3.2合理規(guī)劃并購出資方式

企業(yè)不但要重視并購籌資方式，同時還需要關(guān)注規(guī)模選擇，對于當(dāng)前存在的主要現(xiàn)金、股票和混合支付方式等，可以結(jié)合本身的資產(chǎn)負(fù)債率和均攤收益、股價穩(wěn)定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)性變動稅收籌措等方式，促使預(yù)期目標(biāo)得以實現(xiàn)。同時，需要對籌資過程進(jìn)行綜合評估，最終滿足雙方需要。例如公開收購，應(yīng)先在第一層出價中，約定現(xiàn)金支付方式，第二層就是將標(biāo)價混合有價證券等值交易當(dāng)成主要選擇方法。這樣做的主要目的不但是為了保障企業(yè)擁有相對合理的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和規(guī)模，同時還為了以最快速度和最高效益得到并購對象的率先允諾，促使并購方出價成本降到最低。

3.3借助并購資產(chǎn)進(jìn)行流動性資產(chǎn)組合

針對企業(yè)流動資產(chǎn)大量支出，有可能會導(dǎo)致資產(chǎn)流動性下降這一問題，企業(yè)需要進(jìn)一步強化該方面引導(dǎo)，構(gòu)建一定的流動資產(chǎn)組合，尤其是短期和產(chǎn)期自查負(fù)債組合權(quán)衡，需要更加注重對資產(chǎn)收益效益和本身流動性優(yōu)勢做出權(quán)衡，促使企業(yè)實現(xiàn)并購目標(biāo)，同時有效降低企業(yè)本身的流動性下跌幅度。

3.4科學(xué)使用權(quán)益處理法開展進(jìn)賬面財務(wù)管理

結(jié)合以上分析可以發(fā)現(xiàn)，企業(yè)需要特別關(guān)注的是權(quán)益結(jié)合法的賬面處理，主要是因為并購方式多數(shù)將換購作為主要原則，新公司保留原有公司的財務(wù)管理數(shù)據(jù)，促使原有賬面信息作為一種并購實踐行為被留存。購買方處理賬面的過程中，多數(shù)進(jìn)行普通并購重組，可能會導(dǎo)致并購資產(chǎn)負(fù)債公允價值難度上升，對相應(yīng)資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評估同樣存在一定的技術(shù)操作難度?？茖W(xué)使用權(quán)益處理法開展進(jìn)賬面財務(wù)管理，能夠促使兼并重組實施主體企業(yè)擁有的原始賬面信息足夠完整，所并購的對象屬于評估之后的反數(shù)據(jù)，同時還能促使新財務(wù)數(shù)據(jù)在進(jìn)行相應(yīng)購買時，存在的數(shù)據(jù)擁有可比性領(lǐng)先優(yōu)勢。

3.5控制并購成本

企業(yè)在進(jìn)行并購重組時，需要高度重視成本節(jié)約和控制問題，需要做到下列幾點。第一，充分了解并購對象，了解并購企業(yè)的經(jīng)營特點，盡可能地控制或降低企業(yè)經(jīng)營管理成本。第二，對并購企業(yè)當(dāng)前經(jīng)營運作能力等方面的信息進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，對兼并重組過程中的價值確定環(huán)節(jié)加大管控力度，幫助企業(yè)實現(xiàn)并購目標(biāo)。第三，企業(yè)要聘請資質(zhì)較高的第三方機構(gòu)或者執(zhí)業(yè)人員，對相應(yīng)信息做出進(jìn)一步核實和評估，保障兼并損失降到最低。第四，針對企業(yè)涉稅事項做出科學(xué)處理，從而獲得相關(guān)部門認(rèn)可。第四，有效制定補償協(xié)議，尤其是對于并購財務(wù)管理工作中所涉及的追加事實，補充和約定相應(yīng)協(xié)議，特別是對市場重組并購價格做出相應(yīng)調(diào)整，保障雙方積極溝通。

4結(jié)語

第6篇：企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購納稅籌劃；權(quán)益法；購買法

研究發(fā)現(xiàn)企業(yè)的并購存在著明顯的并購動機，這主要包括：獲取規(guī)模經(jīng)濟、降低交易成本，尋找價值低估企業(yè)、多元化經(jīng)營、獲取競爭優(yōu)勢以及獲取協(xié)同效應(yīng)等等。干春暉（2004）研究了對企業(yè)并購中的稅收問題進(jìn)行了研究，對并購活動的全方位進(jìn)行了更多的環(huán)節(jié)，包括并購支付方式、并購會計方法，在并購融資分析等方面進(jìn)行了稅務(wù)籌劃本文將分別從目標(biāo)企業(yè)選擇、支付方式、并購籌資、以及會計核算方式分別討論并購企業(yè)的納稅籌劃，以降低并購成本。

一、目標(biāo)企業(yè)的選擇

目標(biāo)企業(yè)的選擇的納稅籌劃問題，主要包括兩個方面，一是注意并購使得企業(yè)規(guī)模發(fā)生變化而使增值稅納稅人資格認(rèn)定發(fā)生變化；二是目標(biāo)公司的虧損抵稅問題。增值稅納稅人分為增值稅小規(guī)模納稅人和一般納稅人，小規(guī)模納稅人使用簡易征收辦法，征收率為3%；一般納稅人的稅率是17%，可抵扣進(jìn)項稅額。由于企業(yè)并購的規(guī)模的變化，企業(yè)相應(yīng)增值稅稅率可能會改變。

因此在稅務(wù)處理過程中必須考慮一般納稅人資格認(rèn)定問題增值稅一般納稅人認(rèn)定是不可逆的，因此是否需要申請為一般納稅人，需要經(jīng)過計算看是否有利，如果不利就沒有必要去申請為一般納稅人資格。我們可以通過分析兩類增值稅稅負(fù)差異來選擇是否申請為一般納稅人：

一般納稅人增值稅=銷項稅額-進(jìn)項稅額=增值額×增值稅稅率×增值率小規(guī)模納稅增值稅=銷售額×增值稅率若使兩者相等，其增值率則為無差別平衡點增值率，通過計算可得：一般納稅人稅率小規(guī)模納稅人稅率無差別平衡點增值率，以17%的稅率為例，一般納稅人與小規(guī)模納稅的人無差別平衡點增值率為17.65%，14的稅率為13.08%。

如果納稅人的銷售貨物的增值率大于平衡點的增值率，則保持小規(guī)模納稅人的身份有利；反之，選擇一般納稅的身份更有利。

首先，對于小規(guī)模納稅人且本企業(yè)產(chǎn)品增值率大于17.65%，我們盡量選擇產(chǎn)品增值率高于17.65%的企業(yè)作為并購目標(biāo)，這可以使得并購后企業(yè)獲得納稅收益；對于那些產(chǎn)品增值率小于17.65%且具有一般納稅人資格的企業(yè)，我們應(yīng)該盡量將產(chǎn)品增值率低于17.65%的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，以獲得后續(xù)的納稅好處。

其次，如果企業(yè)產(chǎn)品增值率大于17.65%且企業(yè)保持小規(guī)模納稅人資格。我們在并購過程中還要考慮到對方企業(yè)的規(guī)模。避免使得并購后，企業(yè)整體規(guī)模達(dá)到被強制認(rèn)定為一般納稅人。如并購使得企業(yè)無法避免被強制認(rèn)定，那么我應(yīng)該想辦法降低產(chǎn)品的增值率。比如前述的選擇產(chǎn)品增值率低的企業(yè)。

此外，如果并購后出現(xiàn)了兼營行為，企業(yè)在會計處理過程中應(yīng)該盡量分別核算，否則根據(jù)稅法規(guī)定會被稅務(wù)機關(guān)從高征稅。

關(guān)于被并購企業(yè)的虧損抵稅的問題。按照規(guī)定，合并后的企業(yè)應(yīng)按公允價值計量，處理所有資產(chǎn)，按資產(chǎn)轉(zhuǎn)移所得依法繳納所得稅。如果以前度發(fā)生虧損是能夠結(jié)彌補的。但是支付的對價中，如果使用主并企業(yè)股權(quán)以外的實物資產(chǎn)，且高于所支付的對價的20%以上.則實質(zhì)被視為資產(chǎn)買賣，合并后，原有被并購企業(yè)消失，故以前被合并企業(yè)的全部企業(yè)所得稅納稅事項都與現(xiàn)有企業(yè)無關(guān)；若低于20%的比例，則虧損可以結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

二、支付方式的納稅籌劃

（一）現(xiàn)金收購

現(xiàn)金收購是指以現(xiàn)金及其現(xiàn)金等價物對企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行收購，然后被并購企業(yè)的消失。需要注意的是現(xiàn)金收購一般屬于應(yīng)稅并購如果企業(yè)采用現(xiàn)金兼并的方式會面臨雙重課稅問題。被并購企業(yè)除繳納所得稅外，還可能涉及增值稅、營業(yè)稅及附加、土地增值稅、城建稅?，F(xiàn)金收購首先需要在企業(yè)層面就此繳納企業(yè)所得稅；其次，還需在個人層面繳納個人所得稅；此外，由于現(xiàn)金收購是單純的購買資產(chǎn)，購買后企業(yè)的法律資格消失，因此企業(yè)的虧損無法轉(zhuǎn)入并購后的企業(yè)進(jìn)行虧損彌補抵稅。相比股票收購，現(xiàn)金收好處在于，從稅法上講，新并購資產(chǎn)可以從新入賬，從而提高未來資產(chǎn)的折舊抵稅；此外還可以虧損抵稅。

（二）股票收購

股票收購，即換股收購。換股并購從對于被收購公司的股東來講可以延遲收益時間合理避稅或延遲交稅。還可以分享購買公司股票價格上漲帶來的好處。根據(jù)稅法相關(guān)規(guī)定，購買企業(yè)支付給被購買企業(yè)的對價中現(xiàn)金等實物資產(chǎn)不超過20%的，被購買方不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得和繳納所得稅。因此換股并購屬于免稅并購。換股并購的股權(quán)交易目的是實現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，資本利得并未實現(xiàn)，就不用繳納稅款，遞延了納稅的時間。如果合并后只有一個企業(yè)存在，那么被合并企業(yè)的虧損將轉(zhuǎn)入合并后的企業(yè)。

三、合理選擇并購融資方式

要實現(xiàn)并購就要有足夠的資金。募集資金用于并購，不僅要籌集到足夠的資金，而且還需要使用低成本的資金計劃。由于不同渠道獲得的稅收對資金成本的收取方法提供了不同的，因此不同的融資方案的稅收負(fù)擔(dān)的嚴(yán)重性。按照所得稅的規(guī)定，債務(wù)資本的利息在稅前抵扣，而股息則不能抵扣，不能作為費用在稅前扣除。因此企業(yè)在納稅籌劃時，要進(jìn)行合理的籌資渠道和籌資方式的選擇。根據(jù)有稅MM理論，負(fù)債可以增加企業(yè)的價值，但是隨著債務(wù)融資比例的上升企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險會增加。此外我們在是否選用負(fù)債融資的過程中，我們還要考慮息稅前收益與負(fù)債資本成本的關(guān)系。當(dāng)企業(yè)息稅前收益率高于負(fù)債成本率時，增加債務(wù)比例可以增加投資報酬率。

四、合理選擇會計核算方法

合并業(yè)務(wù)的會計處理有兩種常見的方法.一是購買法；二是權(quán)益結(jié)合法。

購買法是把企業(yè)并購視為購買被并夠企業(yè)凈資產(chǎn)的一種會計處理方法，購買法購買被并企業(yè)的所有資產(chǎn)和負(fù)債，購買時以公允價值計量被購買企業(yè)的凈資產(chǎn)并將投資成本超過凈資產(chǎn)公允價值的差額確認(rèn)為商譽。

權(quán)益結(jié)合法又稱股權(quán)結(jié)合法，主要適用于規(guī)模相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)之間的合并，一般用于不同企業(yè)主體的所有者之間的股權(quán)交易的一種會計核算方法。也就是說，它是兩家或兩家以上的企業(yè)聯(lián)合企業(yè)或集團公司開展業(yè)務(wù)活動的資產(chǎn)貢獻(xiàn)，即經(jīng)濟資源的聯(lián)合。在權(quán)益法上，原業(yè)益繼續(xù)存在。按原賬面價值記錄合并企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債。購買法認(rèn)為企業(yè)并購是一種購買凈資產(chǎn)的行為，購買方應(yīng)當(dāng)以實際支付的對價作為投資的計價成本。

實施購買法有三大好處：

1.如果企業(yè)喪失法人資格，收購企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)作為會計價值的價值進(jìn)行計量，購買法下被并購企業(yè)的虧損可以轉(zhuǎn)入并購后的企業(yè)，這可以減少企業(yè)的留存收益。留存收益的減少意味著減少未來的所得稅。

2.購買法同時增加了企業(yè)的資產(chǎn)價值，增加了資產(chǎn)折舊的抵稅的計稅基礎(chǔ)。根據(jù)購買方式，企業(yè)并購的資產(chǎn)和負(fù)債是衡量公允價值的資產(chǎn)和負(fù)債的資產(chǎn)負(fù)債表上的資產(chǎn)負(fù)債和兼并和收購的資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值的總和。

總之，在對并購過程進(jìn)行納稅籌劃時應(yīng)綜合考慮并購過程的各納稅環(huán)節(jié)，采用不同方法的稅負(fù)負(fù)擔(dān)。企業(yè)并購過程中的納稅籌劃的目的是為了降低稅負(fù)，最終達(dá)到降低并購成本的目的，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。（作者單位：1.西華大學(xué)管理學(xué)院；2.成都大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院）

參考文獻(xiàn)：

[1] 劉文杰.企業(yè)并購過程中的納稅籌劃.稅收與籌劃，2010.

[2] 李常青.企業(yè)并購中的納稅籌劃.財會月刊，2007.

[3] 周清.企業(yè)并購中的納銳籌劉.商業(yè)經(jīng)濟文匯，2005.

第7篇：企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃范文

并購是指一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易獲取另一個公司一定程度的控制權(quán)，以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標(biāo)的經(jīng)濟行為。由于協(xié)同效應(yīng)的存在，企業(yè)通過并購?fù)梢垣@得“1+1>2”的經(jīng)濟效益，其對于優(yōu)化資源配置以及提高資源的使用效率具有積極意義，所以并購日益成為我國資本市場上資本運作的一種主要手段。目前，世界上大多數(shù)國家給予并購交易的稅收優(yōu)惠政策是遞延繳納資本利得稅，即免稅政策，是指符合一定條件的企業(yè)在并購時使用免稅處理，暫緩繳納并購的資本利得稅，這一政策使得企業(yè)節(jié)約了大額的稅收成本。本文以免稅并購為切入點，著重分析免稅并購的基本原則、籌劃風(fēng)險以及相關(guān)的政策建議。

二、免稅并購基本原則

我國企業(yè)在并購中的稅務(wù)處理主要分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理兩類。一般性稅務(wù)處理在交易發(fā)生時確認(rèn)損益，按照公允價值確定計稅基礎(chǔ)；特殊性稅務(wù)處理在發(fā)生時暫時不確認(rèn)損益，按照被并購企業(yè)資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確認(rèn)為新的計稅基礎(chǔ)，實質(zhì)上相當(dāng)于延期繳納企業(yè)所得稅。從這個意義上講，特殊性稅務(wù)處理作為免稅并購只是一個相對概念，目前為止，我國企業(yè)所得稅種尚不存在真正意義上的免稅并購。財稅[2009]59號文件規(guī)定，企業(yè)并購適用特殊性稅務(wù)處理需符合以下幾個基本原則：

（一）合理商業(yè)目的要求企業(yè)的并購必須具有合理的商業(yè)實質(zhì)，而不能僅僅以節(jié)約稅收成本為主要目的，如果并購?fù)瓿珊鬀]有實現(xiàn)經(jīng)營、管理或者財務(wù)上的任何協(xié)同效應(yīng)而只是達(dá)到了節(jié)約稅款的目的，則不能認(rèn)定為具有合理商業(yè)目的，不適用特殊性稅務(wù)處理。然而，合理商業(yè)目的并不完全排斥稅收成本的節(jié)約，在符合合理商業(yè)目的的基礎(chǔ)上利用適當(dāng)?shù)幕I劃手段達(dá)到節(jié)約稅款的目的，亦在稅法的認(rèn)可范圍之內(nèi)。

（二）大額資產(chǎn)交易是指股權(quán)收購、資產(chǎn)收購的比例應(yīng)該達(dá)到被收購企業(yè)全部資產(chǎn)或者股權(quán)的75%以上，即對被收購企業(yè)達(dá)到控制的程度，在并購?fù)瓿珊髮Ρ皇召徠髽I(yè)擁有經(jīng)濟決策以及實際控制權(quán)。

（三）納稅必要資金原則是指在并購交易中，交易對價中的股權(quán)支付比例達(dá)到支付總額的85%以上。這條原則使得企業(yè)在并購交易中能保有較多現(xiàn)金用于日常經(jīng)營活動以及留有足夠的資金保障稅款及時足額的繳納。

（四）經(jīng)營延續(xù)性原則是指企業(yè)在并購之后一年內(nèi)被并購企業(yè)的實質(zhì)性經(jīng)營活動，資產(chǎn)仍按照原有的方式和用途被重組方使用以組織生產(chǎn)經(jīng)營。這條原則的內(nèi)涵在于企業(yè)的并購僅僅是資本層面的運作，而并非以改變被并購企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營為目的，且并購后應(yīng)通過協(xié)同效應(yīng)盡量提高企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營效率以及實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。

（五）權(quán)益連續(xù)性原則是指主要股東在取得股權(quán)后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所取得的股權(quán)，主要股東是指能對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影響的控股股東。這一原則有利于維持公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。

三、企業(yè)并購中的稅收協(xié)同效應(yīng)

稅收協(xié)同效應(yīng)屬于財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的一個子類，主要是指企業(yè)通過并購，在稅收法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)惠范圍內(nèi)所享有的稅收方面的優(yōu)惠以及收益等。

（一）稅收屬性繼承稅收屬性的繼承是指并購企業(yè)通過并購獲得目標(biāo)企業(yè)的納稅屬性，享有被并購企業(yè)的原有稅收優(yōu)惠，達(dá)到減輕稅負(fù)的目的，從而產(chǎn)生稅收協(xié)同效應(yīng)。稅收屬性的繼承主要表現(xiàn)在對被并購公司經(jīng)營損益的結(jié)轉(zhuǎn)、稅收扣除的繼承、稅收抵免或者是減免稅政策等稅收優(yōu)惠的承繼。

經(jīng)營性損益的結(jié)轉(zhuǎn)分為前轉(zhuǎn)以及后轉(zhuǎn)兩種形式。前轉(zhuǎn)是指用經(jīng)營性損益抵減以前年度的應(yīng)納稅額，稅務(wù)機關(guān)在核實后將以前年度多繳納的應(yīng)納稅額退還給納稅人。后轉(zhuǎn)是指將經(jīng)營性損益向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，以達(dá)到抵減后續(xù)年度應(yīng)納稅所得額的目的。虧損抵免一般情況下都存在時間限制，美國稅法規(guī)定的前轉(zhuǎn)時限為5年，后轉(zhuǎn)為15年。我國稅法規(guī)定后轉(zhuǎn)的時限是5年。同時，虧損結(jié)轉(zhuǎn)也存在一定的數(shù)額限制，財稅[2009]59號文件中規(guī)定的企業(yè)合并特殊稅務(wù)處理中被合并企業(yè)虧損的抵免存在限額：可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。合并企業(yè)還可以通過選擇小微企業(yè)、處于特殊行業(yè)或者特定地區(qū)的目標(biāo)企業(yè)來繼承被合并企業(yè)的稅收優(yōu)惠屬性。目前，我國小微企業(yè)按照20%征收企業(yè)所得稅，高新技術(shù)企業(yè)和國家重點扶持行業(yè)的稅率為15%，非居民企業(yè)的稅率為20%。

（二）財務(wù)杠桿效應(yīng)財務(wù)杠桿效應(yīng)是指由于債務(wù)的稅盾效應(yīng)的存在，使得負(fù)債收購比其他方式收購擁有了更高的稅后利潤率。我國企業(yè)并購財務(wù)杠桿效應(yīng)的實現(xiàn)受到以下方面的影響：第一，資本弱化原則，即規(guī)定債務(wù)與權(quán)益資本的最高扣除比例，我國稅法規(guī)定非金融企業(yè)扣除的債務(wù)資本比為2:1，金融企業(yè)的扣除比例為5:1；第二，安全港原則，即規(guī)定利率扣除的上限，我國稅法規(guī)定的利率扣除限額為人民幣同期貸款利率；第三，財務(wù)困境成本，即隨著舉債數(shù)額的增加，經(jīng)營成本加大，產(chǎn)權(quán)比例增加，經(jīng)營風(fēng)險提高。

（三）經(jīng)營利得轉(zhuǎn)化為資本利得企業(yè)日常經(jīng)營中的收益可以分為經(jīng)營收益以及資本收益，經(jīng)營收益通過提供勞務(wù)、銷售貨物等日常經(jīng)營活動取得，資本收益通過轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及股權(quán)債權(quán)等相關(guān)權(quán)益取得。對于經(jīng)營收益是按年征收所得稅，而對于資本收益在發(fā)生時一次課征所得稅，并非按年繳納。相對于按年繳納的經(jīng)營收益而言，資本收益有利于企業(yè)合理配置資源，提高資金的使用效率，為擴大規(guī)模以及優(yōu)化產(chǎn)能儲備資本。

四、免稅并購籌劃風(fēng)險

（一）特殊性稅務(wù)處理適用條件的模糊性合并企業(yè)使用特殊性稅務(wù)處理需符合合理商業(yè)目的原則，合理商業(yè)目的要求合并具有商業(yè)實質(zhì)，而商業(yè)實質(zhì)的鑒定并無定量標(biāo)準(zhǔn)。由于稅務(wù)籌劃方案需經(jīng)過稅務(wù)局的認(rèn)可后方能生效，商業(yè)實質(zhì)缺乏定量標(biāo)準(zhǔn)使得對合理商業(yè)目的的鑒定存在較大的可操作空間。如果籌劃方案被稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定為不具有合理商業(yè)目的，則要按照公允價值確定并購資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，企業(yè)需補交大額的并購所得稅。

例如A公司與B公司達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議，A公司以本公司公允價值為8元/股的5400萬股和4800萬元銀行存款收購B公司的全資子公司C80%的股份，從而使C公司成為A公司的控股子公司。C公司共有股權(quán)10000萬股，假定收購日C公司每股資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為5元，每股資產(chǎn)的公允價值為6元，交易各方承諾股權(quán)收購?fù)瓿珊蟛桓淖冊薪?jīng)營活動。如果稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定并購交易具有合理的商業(yè)目的，且并購股權(quán)達(dá)到80%，并購價款中股權(quán)支付比例達(dá)到90%，符合特殊性稅務(wù)處理的適用條件，并購交易發(fā)生時無需繳納企業(yè)所得稅。如果籌劃方案被稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定為不具有合理商業(yè)目的，則需適用一般性稅務(wù)處理，補交企業(yè)所得稅=（5400×8+4800-10000×5×80%）×25%=8000×25%=2000（萬元）。

（二）忽略折舊以及利息稅盾效應(yīng)由于折舊和利息均可以在企業(yè)所得稅稅前扣除，可以起到抵減應(yīng)納稅所得額的作用，因此被稱為“稅盾效應(yīng)”。而特殊性稅務(wù)處理要求股份支付的比例不低于85%，這在很大程度上限制了利息的稅盾效應(yīng)的實現(xiàn)。同時，特殊性稅務(wù)處理還要求資產(chǎn)按照原有的計稅基礎(chǔ)而非公允價值確定為入賬價值，使得原有計稅基礎(chǔ)低于公允價值的部分無法實現(xiàn)折舊的抵稅效應(yīng)。在并購中利息的稅盾效應(yīng)可能是一個3到5年的短期效應(yīng)，而折舊的稅盾效應(yīng)則具有長期性，存續(xù)于整個固定資產(chǎn)的使用周期。

案例1：甲公司準(zhǔn)備并購乙公司旗下的分公司1和分公司2，分公司1和分公司2的固定資產(chǎn)價值分別占公司價值的52%和70%，假設(shè)兩家公司的固定資產(chǎn)還可使用10年，且均按照直線法提取折舊，其固定資產(chǎn)價值如下表所示：

如果采用一般性稅務(wù)處理，固定資產(chǎn)分別按照公允價值8000以及7800萬元入賬，每年稅前可扣除折舊額為800以及780萬元，產(chǎn)生的稅收擋板效應(yīng)為（800+780）×25%=395（萬元）。按照特殊性稅務(wù)處理，固定資產(chǎn)按照原計稅基礎(chǔ)5000以及4200萬元分別入賬，每年可稅前扣除的折舊為500以及420萬元，稅收擋板效應(yīng)為（500+420）×25%=230（萬元）。比較可知，一般性稅務(wù)處理比特殊性稅務(wù)處理每年節(jié)約稅收成本165萬元，假設(shè)折現(xiàn)率為8%，則在未來十年內(nèi)合計可以給企業(yè)節(jié)約165×0.5002=825330（元）。

案例2：C公司準(zhǔn)備并購D公司90%的股份，有兩種對價支付方案可供選擇，第一種為用公允價值為每股8元的股票540萬股外加向銀行借款480萬元支付4800萬元的合并對價；第二種為直接向銀行借款4800萬元支付合并對價，假設(shè)銀行的同期貸款利率為5%，借款期限為5年，且合并具有合理商業(yè)目的，合并方承諾合并后36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

第一種方式股份支付比例達(dá)到80%，符合特殊性稅務(wù)處理的使用條件，每年可稅前扣除的利息費用為480×5%=24（萬元），利息的稅收擋板效應(yīng)為24×25%=6（萬元）。第二種方式適用一般性稅務(wù)處理，每年可稅前抵扣的利息費用為4800×5%=240（萬元），利息的稅收擋板效應(yīng)為240×25%=60（萬元）。兩種稅務(wù)處理方式每年的稅盾效應(yīng)差額為54萬元。此時，一般性稅務(wù)處理優(yōu)于特殊性稅務(wù)處理。

（三）法律事項的承繼性合并公司除了繼承被合并公司的稅收屬性產(chǎn)生稅收協(xié)同效應(yīng)外，還要繼承其法律事項，即存在一定的法律風(fēng)險。在稅收方面的法律風(fēng)險主要包括繼承被并購公司的偷稅、逃稅、抗稅以及騙稅等稅收違法行為。涉稅法律風(fēng)險存在的根本原因是信息不對稱。在并購交易中，被并購方往往比并購方擁有更多的信息，因此，并購方可能因為不對稱的信息流而遭遇涉稅風(fēng)險。同時，由于并購方完全掌握被并購企業(yè)的信息成本過高，基于道德風(fēng)險，被并購方往往會隱瞞自己的涉稅風(fēng)險等信息，使得并購的稅務(wù)風(fēng)險增加。如果并購企業(yè)在并購交易中僅僅關(guān)注稅務(wù)成本，而忽略稅務(wù)成本之外的諸如偷漏稅之類的涉稅法律風(fēng)險，反而會增加并構(gòu)成本，且并購失敗的可能性會加大。

五、免稅并購政策建議

（一）應(yīng)當(dāng)在綜合考慮并購涉及稅種的基礎(chǔ)上制定籌劃方案

免稅并購條件的適用往往容易把籌劃人員的視角集中于如何符合免稅并購的要求，而忽略從綜合平衡的角度去考慮所有并購涉及的稅種。并購中除企業(yè)所得稅外，在資產(chǎn)并購中不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓會涉及營業(yè)稅、印花稅、城建稅以及教育費附加，合同的簽訂會涉及印花稅，在應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)移中涉及增值稅、城建稅以及教育費附加等等。這說明籌劃人員的視角不能僅僅局限于所得稅，還應(yīng)當(dāng)考慮流轉(zhuǎn)稅以及城建稅等附加稅費，以達(dá)到綜合稅收成本的最優(yōu)化設(shè)計。

（二）應(yīng)當(dāng)從整體上把握并購的稅務(wù)籌劃，綜合平衡各方面利益我國的免稅并購指的就是特殊性稅務(wù)處理，這只是相對意義上的免稅并購，僅僅是暫緩繳納并購時的企業(yè)所得稅而并非徹底免除，因此，在進(jìn)行并購的稅務(wù)籌劃中拓寬籌劃視野，給予折舊以及利息的稅收擋板效應(yīng)、并購中法律事項的繼承性以更多的關(guān)注。在固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)占企業(yè)總體價值較高、且賬面價值和公允價值數(shù)額相差較大時企業(yè)應(yīng)當(dāng)衡量稅收擋板帶來的長期納稅成本的節(jié)約，這有利于企業(yè)合理優(yōu)化資源配置以及綜合平衡產(chǎn)能。并購企業(yè)可以通過實地調(diào)查等方式考察被并購方的納稅事項以及誠信問題等，以免因為信息不對稱以及道德風(fēng)險等因素遭受更大的損失。

（三）完善特殊性稅務(wù)處理原則由于我國稅法在特殊性稅務(wù)處理的適用條件中存在一些模棱兩可且可操作空間較大的標(biāo)準(zhǔn)，使得企業(yè)在籌劃方案的制定中缺乏必要的定性參考標(biāo)準(zhǔn)，稅務(wù)機關(guān)在籌劃方案的認(rèn)定方面的自主裁量權(quán)過大，因此，我國稅法應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步細(xì)化特殊性稅務(wù)處理的某些原則，在這方面可以借鑒美國稅法的成功經(jīng)驗。我國稅法規(guī)定特殊性稅務(wù)處理需符合合理商業(yè)目的原則，但是對于合理商業(yè)目的并無具體標(biāo)準(zhǔn)，在原則的制定方面過于粗線條，缺乏可操作性。《美國國內(nèi)收入法典》中將免稅兼并定義為A型重組（Type A Reorganizations），有A型法定兼并、A型法定合并、A型子公司兼并（正三角A型）、A型子公司反向兼并（反三角A型）四類，并且針對每類并購制定了使用的并購政策以及免稅規(guī)定，可操作性較強。

參考文獻(xiàn)：

第8篇：企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃范文

關(guān)鍵詞：海外并購重組；稅收饒讓；關(guān)聯(lián)交易；涉稅風(fēng)險

為了加強區(qū)域經(jīng)濟合作，推動國際貿(mào)易，“一帶一路”政策的實施，推動了許多企業(yè)進(jìn)行海外并購重組。但由于各國稅收制度、市場環(huán)境各不相同，并購重組在優(yōu)化企業(yè)資源配置的同時，也帶來了大量的涉稅風(fēng)險（曲俊宇，2018）。雖然為更好地開展國際間貿(mào)易往來，國際上簽訂了稅收協(xié)定和稅收安排等相關(guān)協(xié)議（謝松等，2018），但實際上大部分企業(yè)缺乏對國內(nèi)外相關(guān)稅收優(yōu)惠政策的了解，導(dǎo)致海外并購重組的企業(yè)面臨較大的稅務(wù)困難。與之相比的是，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)熟練運用我國稅收體制依法納稅。因此，為了在“一帶一路”大環(huán)境下企業(yè)能夠順利完成海外并購重組業(yè)務(wù)，了解目標(biāo)企業(yè)所屬國的稅法及相關(guān)規(guī)定，識別并購中可能存在的涉稅風(fēng)險迫在眉睫，企業(yè)需結(jié)合自身情況制定相應(yīng)的防范對策，避免不必要的稅務(wù)糾紛。

一、海外并購重組中存在的涉稅風(fēng)險

（一）歷史性稅務(wù)風(fēng)險

在并購之前，企業(yè)存在欠稅、稅務(wù)機關(guān)行政處罰以及偽造稅收優(yōu)惠證明等行為，存在一些潛在性的稅務(wù)風(fēng)險。過度追求利潤，未按照當(dāng)?shù)囟愂找?guī)定及時申報納稅，少計甚至隱瞞收入，大量增加成本和費用數(shù)額、雙方信息不對稱導(dǎo)致了風(fēng)險的發(fā)生。并購方需要去承擔(dān)這些稅務(wù)風(fēng)險，涉及補繳企業(yè)之前經(jīng)營活動所產(chǎn)生的稅額和罰款，并且要繳納額外的稅款利息，導(dǎo)致企業(yè)面臨巨大的稅務(wù)風(fēng)險，以及境內(nèi)股票下跌慘重，不利于企業(yè)并購后續(xù)發(fā)展。

（二）中間控股框架并購涉稅風(fēng)險

一方面，企業(yè)為了減少預(yù)提所得稅的繳納，通常會設(shè)立SPV。但實際上中間控股的特殊載體企業(yè)并不存在真實的經(jīng)營管理活動，沒有辦法構(gòu)成實際的收益所有人，這就造成企業(yè)不可以享受稅收協(xié)定的優(yōu)惠待遇（汪翼鵬和盛利軍，2018），導(dǎo)致企業(yè)白白浪費成本設(shè)立SPV，還要增添日常運營成本。另一方面，為了防止重復(fù)征稅，國際間給予了“稅收饒讓”和“境外所得稅抵免”等稅收優(yōu)惠政策。雖然絕大多數(shù)國家之間都簽訂了雙邊稅收優(yōu)惠協(xié)定，但是一般都對持股比例有所要求。企業(yè)由于缺乏相關(guān)稅收知識，沒有達(dá)到稅收國所要求的持股比例，導(dǎo)致面臨無法享受股息預(yù)提稅的優(yōu)惠政策，存在雙重征稅風(fēng)險。為了避免多納稅，并購企業(yè)大多在已簽署協(xié)定的國家設(shè)立一家中間控股公司，這樣就破壞了國與國之間的稅收協(xié)定，導(dǎo)致協(xié)定國稅源流失。

（三）內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易涉稅風(fēng)險

部分企業(yè)由于所屬國屬于高稅率國家，為了減輕稅負(fù)，往往采用轉(zhuǎn)讓定價的方法，把利潤向低稅率國家的企業(yè)轉(zhuǎn)移，以保證該企業(yè)減少的應(yīng)納稅所得額大于轉(zhuǎn)移后企業(yè)的納稅增加額，從而達(dá)到降低納稅的目的。進(jìn)行海外并購的最大特點是資金數(shù)額巨大，這就意味著企業(yè)需要選擇合適的支付方式和融資渠道。融資主要分為權(quán)益性籌資和債務(wù)性籌資。權(quán)益性籌資由于需要進(jìn)行股權(quán)分配，企業(yè)最終年末的利潤會對持有股權(quán)的大小股東進(jìn)行分配，這就導(dǎo)致并購企業(yè)需要多繳這一部分的企業(yè)所得稅；債務(wù)性籌資產(chǎn)生的利息費用將會增加該企業(yè)的財務(wù)費用，在計算所得稅時可以扣除，最后可以減少企業(yè)的稅負(fù)（張滌非，2016）。這一做法打破了全球經(jīng)濟貿(mào)易自由定價的原則，造成該企業(yè)所在國的稅額流失。由于復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，企業(yè)對于稅收優(yōu)惠政策的理解可能存在偏差，運用不到位，從而引發(fā)涉稅風(fēng)險。

（四）日常經(jīng)營涉稅風(fēng)險

為擴大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模進(jìn)行整合重組后的企業(yè)經(jīng)營環(huán)節(jié)會更加復(fù)雜，增加了納稅范圍和稅種。而且各國的納稅申報表大都存在差異，企業(yè)需要適當(dāng)做出調(diào)整，判斷材料的填報是否正確，否則會多繳或者少繳稅款。并購后企業(yè)如何重新進(jìn)行資源配置，需要綜合考慮企業(yè)所得稅稅率、虧損彌補、稅收優(yōu)惠，結(jié)合自身經(jīng)營狀況做出籌劃決策（張健，2018）。部分企業(yè)沒有把稅收戰(zhàn)略納入企業(yè)并購戰(zhàn)略的一部分，在并購重組后沒有及時掌握這些變化，也沒有事先去評估并購重組后企業(yè)可能存在的稅收風(fēng)險，申報表填列不規(guī)范，沒有按照所屬國稅法規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)申報、準(zhǔn)備同期資料，逾期申報導(dǎo)致需要繳納相應(yīng)的罰款和滯納金，加大了企業(yè)涉稅風(fēng)險。

二、涉稅風(fēng)險產(chǎn)生的原因

（一）信息不對稱

東盟“一帶一路”國家大多是發(fā)展中國家，經(jīng)濟水平不高導(dǎo)致國家整體的稅收制度不太完善，稅收執(zhí)法不嚴(yán)，相對發(fā)達(dá)國家來說較為隨意，稅收政策變動頻繁，導(dǎo)致從外部獲取信息不太及時（石勤，2019）。由于海外進(jìn)行并購導(dǎo)致信息不對稱增加，企業(yè)獲取的信息數(shù)據(jù)真實可靠度降低，被并購企業(yè)為了減少自身稅收負(fù)擔(dān)，促使此次并購順利進(jìn)行，有意隱瞞對自己不利的信息。信息不透明及信用嚴(yán)重缺失，是海外并購發(fā)生歷史性稅務(wù)風(fēng)險的一個重要因素。并購企業(yè)在前期調(diào)查中不夠重視相關(guān)企業(yè)存在的稅收問題，調(diào)查不甚全面，對歷史稅務(wù)問題的重視程度不夠。因此，“走出去”企業(yè)在進(jìn)行海外并購時難以及時掌握全面可靠有用的信息，從而無法做出正確決策，導(dǎo)致涉稅風(fēng)險。

（二）并購雙方國家稅制差異

企業(yè)在進(jìn)行海外并購時，所涉及的稅收環(huán)境復(fù)雜多變，稅額大稅種多，不同經(jīng)濟來源所適用的稅率各不相同，各國的申報標(biāo)準(zhǔn)也不一致，這就導(dǎo)致納稅人需要考慮并購雙方企業(yè)所處國家的稅收制度，以及存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系。雖然大部分國家都簽訂了稅收協(xié)定，但由于各國具體實際情況不同，企業(yè)的談判能力和經(jīng)濟實力業(yè)務(wù)狀況存在差異，導(dǎo)致涉稅風(fēng)險的存在（陳展等，2016）。同時，由于稅制不同，并購雙方企業(yè)可能在進(jìn)行稅務(wù)籌劃時沒有考慮差異性，導(dǎo)致稅務(wù)機關(guān)認(rèn)為其過度籌劃存在偷漏稅行為，引發(fā)了涉稅風(fēng)險，也給企業(yè)名聲帶來了不好影響。如果被并購企業(yè)所屬國有雙重標(biāo)準(zhǔn)來區(qū)分認(rèn)定非居民企業(yè)和居民企業(yè)，就會導(dǎo)致雙方同時認(rèn)定居民身份，造成企業(yè)需要在兩個國家同時繳納所得稅，導(dǎo)致雙重征稅。

（三）缺乏稅收風(fēng)險防范機制

對于被并購的目標(biāo)企業(yè)所處稅收法律環(huán)境等認(rèn)識不夠，只是粗淺了解，而沒有從深層次去理解。而且由于稅法有些規(guī)定比較模糊，就易造成相關(guān)部門在執(zhí)法過程中，具有一定的稅務(wù)彈性和主觀判斷權(quán)。對于企業(yè)的一些稅收籌劃問題，稅務(wù)機關(guān)可以利用準(zhǔn)則加以否定，導(dǎo)致在實施過程中出現(xiàn)了內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的涉稅風(fēng)險。近些年，傳統(tǒng)企業(yè)和新興企業(yè)為了快速擴充資本，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟，都希望通過海外并購的方式來改變“低技術(shù)含量、勞動力密集”局面。收益和風(fēng)險并存，有些企業(yè)只是看到海外并購存在的巨大收益，只關(guān)注經(jīng)營狀況，而不考慮所存在的風(fēng)險，缺乏涉稅風(fēng)險防范機制，以致面臨風(fēng)險時付出了慘重代價。

（四）涉稅人員專業(yè)能力有限

國家稅率不斷調(diào)整，可能每年都會有新的政策修訂出臺，這就要求相關(guān)人員不斷學(xué)習(xí)更新知識。在實際工作中，國稅和地稅合并之后，報稅人員稅收知識水平參差不齊，造成稅務(wù)信息數(shù)據(jù)不真實不完整。很多企業(yè)是會計人員兼任稅務(wù)人員，會計做賬按期納稅，這就導(dǎo)致會計人員只重視并購過程中可能存在的財務(wù)風(fēng)險，而忽視了企業(yè)的涉稅風(fēng)險，對于會計上和稅法上的差異認(rèn)知不足，對存在的涉稅風(fēng)險認(rèn)知有局限性，對企業(yè)的涉稅管理能力不夠，造成稅款在申報和納稅時出現(xiàn)問題，給企業(yè)帶來了不必要的損失。有些稅收籌劃沒有熟練掌握相關(guān)規(guī)定，僅僅考慮了眼前稅負(fù)降低，缺乏大局意識，導(dǎo)致稅收籌劃不合理不合法，從而引發(fā)涉稅風(fēng)險。

三、企業(yè)海外并購重組涉稅風(fēng)險的應(yīng)對措施

（一）開展全面的稅務(wù)盡職調(diào)查

從稅務(wù)的角度來看，需要評價目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和賬簿是否真實、完整，相關(guān)費用是否符合法律法規(guī)要求，目標(biāo)企業(yè)是否正常依法納稅，稅收體制是否健全，是否有偷漏稅之嫌。其中需要重點關(guān)注的是，目標(biāo)企業(yè)是否存在歷史遺留的稅務(wù)問題，歷史性稅務(wù)問題往往會給海外并購帶來很大風(fēng)險，甚至?xí)Q定在并購重組后能否達(dá)到最初的并購目的。是在簽署并購文件之前解決好，還是先進(jìn)行并購？目標(biāo)企業(yè)就稅務(wù)問題給予單獨賠償，需要根據(jù)具體情況和談判來確定。通過全面的稅務(wù)檢查，可以對并購雙方企業(yè)有較為清晰的認(rèn)識，使得并購企業(yè)在談判中對相關(guān)稅務(wù)風(fēng)險進(jìn)行準(zhǔn)確劃分，進(jìn)而在協(xié)議中建立充分的海外收購條款或者風(fēng)險保障機制，避免企業(yè)在并購時為遺留問題“買單”。

（二）理解海外稅制要求

目標(biāo)企業(yè)所屬國的行業(yè)動向或者即將出臺的相關(guān)稅務(wù)法律法規(guī)，可能成為并購失敗的直接原因。國家為了讓海外并購企業(yè)更好地了解境外稅收制度，專門在國家稅務(wù)總局官網(wǎng)———稅收服務(wù)中“一帶一路”專欄里了相關(guān)境外投資的稅收指南，需要相關(guān)信息的企業(yè)或個人可以直接下載?？紤]到每個國家的稅法專業(yè)性較強、信息量大，國家稅務(wù)總局都編寫了摘要，方便納稅人理解、掌握、快速獲取相關(guān)稅收要求。所以，企業(yè)想走出去，首先就要弄懂相關(guān)的稅收制度。

（三）選擇合適的并購稅務(wù)框架

企業(yè)在面對國際上稅務(wù)問題時需要保持理智，正確對待。稅收作為調(diào)控宏觀經(jīng)濟的重要手段之一，各國的稅制都在不斷完善變動。一方面，各國都在不斷調(diào)整境內(nèi)外稅負(fù)以引導(dǎo)經(jīng)濟發(fā)展，另一方面，為了保持良好的稅收治理環(huán)境，也在不同程度上加強打擊跨國企業(yè)的逃避稅行為。企業(yè)必須提前規(guī)劃安排，做好整體統(tǒng)籌，合理制定關(guān)聯(lián)交易價格，參與并持續(xù)關(guān)注，保證關(guān)聯(lián)交易的合法性。一切要以防止偷漏稅為目的，嚴(yán)格按章辦事。企業(yè)雖然對并購有一定程度的了解，但是對于并購稅務(wù)框架的駕馭能力不足，需要深入學(xué)習(xí)研究。

（四）強化內(nèi)部稅收管理

從發(fā)展戰(zhàn)略角度，企業(yè)應(yīng)多關(guān)注自身內(nèi)部管理所引發(fā)的涉稅風(fēng)險問題，提高企業(yè)內(nèi)部稅務(wù)人員專業(yè)能力，多開展關(guān)于“一帶一路”專項稅務(wù)知識培訓(xùn)，及時了解各國的稅收情況，學(xué)習(xí)相關(guān)技術(shù)，正確識別涉稅風(fēng)險，做好預(yù)測和防范。加強企業(yè)內(nèi)部稅收管理，加緊培養(yǎng)國際稅收人才，深入研究“一帶一路”周邊國家稅收協(xié)定。在國家大力倡導(dǎo)和稅務(wù)總局有效引導(dǎo)下，組織開展多層次政策解讀和輔導(dǎo)，為“走出去”企業(yè)答疑解惑，積極有效解決所涉“一帶一路”國家在海外并購期間遇到的大量涉稅難題。根據(jù)常見的問題，整理分析海外并購期間可能存在的涉稅風(fēng)險點，進(jìn)行涉稅風(fēng)險分析。企業(yè)積極主動參加這些培訓(xùn)活動，可為海外并購創(chuàng)造良好的內(nèi)部環(huán)境。

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第9篇：企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃范文

我國房地產(chǎn)行業(yè)已取得長足發(fā)展，但行業(yè)本身受貨幣政策、行業(yè)政策等變動影響較大，加之近年來針對房地產(chǎn)行業(yè)的監(jiān)管力度加大，調(diào)控措施收緊，整體而言行業(yè)競爭壓力呈現(xiàn)增長態(tài)勢，作為行業(yè)核心之一的可開發(fā)土地資源也日益減少，土地資源稀缺使得行業(yè)競爭壓力進(jìn)一步增加。針對房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀，企業(yè)通過合理的并購行為，可以一定程度上擴大企業(yè)規(guī)模，迅速整合資金、資產(chǎn)，優(yōu)化企業(yè)資源的戰(zhàn)略布局，增強土地使用權(quán)獲取的競爭力并一定程度上減小融資壓力、降低開發(fā)成本，拓寬企業(yè)盈利空間。另外，并購重組后，房地產(chǎn)企業(yè)的核心業(yè)務(wù)將被重新整合優(yōu)化，極大程度助力企業(yè)特色強化，推動形成品牌效應(yīng)，提升企業(yè)的市場競爭力。相較于其他企業(yè)，國有房地產(chǎn)企業(yè)具有一定的特殊性，在政策信息獲取、土地資源信息獲取、融資信譽、品牌信譽等方面具有一定的優(yōu)勢。但在房地產(chǎn)行業(yè)市場化程度較高、龍頭企業(yè)規(guī)模優(yōu)勢及品牌優(yōu)勢日益凸顯的形勢下，國有房地產(chǎn)企業(yè)受限于管理體系相對固化、土地使用權(quán)競爭力相對不足等問題。在此情況下，如何完善企業(yè)管理體系，為企業(yè)發(fā)展注入新動能，提升國有房地產(chǎn)企業(yè)市場競爭力成為國有房地產(chǎn)企業(yè)謀求長遠(yuǎn)發(fā)展亟待解決的問題。混合所有制改革是國有房地產(chǎn)企業(yè)提升管理水平的有效手段，也是謀求長遠(yuǎn)發(fā)展的重要基石。從社會層面而言，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟、深化國資國企改革是推動國有企業(yè)職能市場化轉(zhuǎn)變、調(diào)整國有資產(chǎn)配制結(jié)構(gòu)、優(yōu)化國有經(jīng)濟戰(zhàn)略布局、深化供給側(cè)改革的重要一環(huán)。從企業(yè)層面而言，國有房地產(chǎn)企業(yè)混合所有制改革可以引入社會資本，減低資金來源渠道單一對企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生的制約，同時通過混合所有制改革撬動國有房地產(chǎn)企業(yè)管理體系相對固化的現(xiàn)狀，將員工自身發(fā)展需求與企業(yè)戰(zhàn)略布局有機結(jié)合，助力企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。同時，房地產(chǎn)企業(yè)，無論是并購還是混合所有制改革，都往往涉及數(shù)量龐大的資金資產(chǎn)，會受到多方面、多類型的法律法規(guī)、政策、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)約束，且并購及混改程序復(fù)雜。因此，在房地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行并購活動或推進(jìn)混合所有制改革的過程中，各個階段都將面臨多種類型的潛在風(fēng)險。進(jìn)行科學(xué)有效的前瞻性風(fēng)險評估，采取行之有效的策略調(diào)整管理結(jié)構(gòu)，是企業(yè)有效面對挑戰(zhàn)，占據(jù)生存空間，謀求長遠(yuǎn)發(fā)展的必經(jīng)之路。

二、房地產(chǎn)企業(yè)并購及混改過程中的潛在風(fēng)險來源

（一）政策及市場環(huán)境不確定性帶來評估風(fēng)險

房地產(chǎn)行業(yè)的健康發(fā)展對我國經(jīng)濟、社會、民生的發(fā)展都有著重要的推動作用。隨著我國經(jīng)濟社會發(fā)展、人民生活水平提高、新型城鎮(zhèn)化建設(shè)不斷推進(jìn)，人民群眾對房屋的需求呈現(xiàn)上漲趨勢。一方面，經(jīng)濟社會的發(fā)展為房地產(chǎn)行業(yè)帶來了全新的發(fā)展契機；另一方面，隨著我國住房商品化改革持續(xù)深化，房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展迅速，但與此同時，房價增速過快也導(dǎo)致了普通民眾購買力下降，為助力解決人民群眾的居住需求、預(yù)防房地產(chǎn)行業(yè)泡沫產(chǎn)生，我國出臺了一系列政策、法規(guī)，從土地使用權(quán)獲取、投融資、房價、稅費等多角度、多層次對房地產(chǎn)市場進(jìn)行宏觀調(diào)控。隨著經(jīng)濟社會發(fā)展，市場供求也在不斷變換，就房地產(chǎn)行業(yè)而言，一定時間周期內(nèi)、不同區(qū)域的發(fā)展存在較大的差異性。并購與混合所有制改革一方面可以為房地產(chǎn)企業(yè)注入新的動能，另一方面，也將使得企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、管理體制等發(fā)生較大變化。而房地產(chǎn)行業(yè)本身具有資金密集型特征，且資金回收周期相對其他行業(yè)而言較長，企業(yè)運營面臨著較大的市場不確定性風(fēng)險。科學(xué)合理的價值評估是房地產(chǎn)企業(yè)并購與混合所有制改革有序推進(jìn)的先決條件。在并購活動進(jìn)行過程中，企業(yè)需要對自身資金資產(chǎn)價值進(jìn)行分析評估，明確企業(yè)支付能力，確定企業(yè)風(fēng)險應(yīng)對能力，并針對標(biāo)的企業(yè)或標(biāo)的項目進(jìn)行并購價值評估，以此為依據(jù)確定并購活動的方向、方式。在混合所有制改革中，價值評估對企業(yè)資產(chǎn)定價機制、改革策略選擇等有著至關(guān)重要的影響?？偟膩碚f，價值評估的合理性一定程度上決定了企業(yè)并購及混合所有制改革能否有序開展、推進(jìn)，而政策變動、市場環(huán)境變換都將對評估結(jié)果產(chǎn)生重大影響。在此情況下，一旦企業(yè)在并購活動進(jìn)行過程中信息獲取不對稱甚至對政策、市場分析出現(xiàn)偏差，未能制定科學(xué)合理的并購或改革策略，或是在并購、改革進(jìn)行方式的篩選上出現(xiàn)較大偏差，將極大程度地增大企業(yè)運營風(fēng)險。

（二）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)模式變動帶來運營管理風(fēng)險

無論是并購還是混合所有制改革，都將使企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模及結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)組成、業(yè)務(wù)模式等發(fā)生改變。就并購而言，無論以何種方式進(jìn)行并購重組，企業(yè)都將整合配置原有資源以保障并購順利進(jìn)行，在并購發(fā)生后，參與并購的企業(yè)之間需要重新梳理資金、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等并進(jìn)行整合調(diào)整；企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、管理模式、業(yè)務(wù)方向、業(yè)務(wù)流程等都將發(fā)生變動；并購發(fā)生后，企業(yè)以何種方式調(diào)整優(yōu)化資金資產(chǎn)配置、如何轉(zhuǎn)型升級管理體系、是否能引導(dǎo)推動員工適應(yīng)新的制度及工作模式等，都將對企業(yè)運營產(chǎn)生影響。就混改而言，通過出資入股、股權(quán)收購、員工跟投等方式將多種形式的非國有資本引入國有房地產(chǎn)企業(yè)，一方面，混合所有制改革極大程度地改變了國有房地產(chǎn)企業(yè)資金來源單一、管理模式固化的現(xiàn)狀；另一方面，混合所有制改革將使得企業(yè)性質(zhì)、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、管理模式、經(jīng)營體制、經(jīng)營方向等發(fā)生重大改變，一旦在實施過程中經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型、管理體系優(yōu)化升級難以與所有制改革相銜接，將使得企業(yè)混合所有制改革落實不到位，甚至出現(xiàn)產(chǎn)權(quán)、責(zé)任不明確、管理混亂等問題。

（三）稅務(wù)風(fēng)險及法律風(fēng)險

一般而言，由于行業(yè)特殊性，房地產(chǎn)行業(yè)運營覆蓋范圍較廣，業(yè)務(wù)流程繁復(fù)，房地產(chǎn)行業(yè)并購、混改過程往往涉及類型眾多且數(shù)量龐大的資金資產(chǎn)流動、所有權(quán)轉(zhuǎn)讓以及資源重組，因而受法律法規(guī)嚴(yán)格監(jiān)管且涉及稅種眾多，房地產(chǎn)行業(yè)的并購重組及混合所有制改革不僅涉及企業(yè)資金、資產(chǎn)的整合處置，同時也涉及到稅務(wù)與法律關(guān)系的梳理、承接。目前，我國已有許多針對性的政策扶持及稅收優(yōu)惠以推動房地產(chǎn)企業(yè)并購重組及混合所有制改革順利推進(jìn)。在實際的并購、混改過程中，由于房地產(chǎn)行業(yè)所涉及的稅務(wù)組成、法律關(guān)系結(jié)構(gòu)復(fù)雜，稅收籌劃及法律風(fēng)險控制一直是房地產(chǎn)企業(yè)管理的重點、難點。整體而言，我國稅收政策往往依據(jù)經(jīng)濟社會發(fā)展形勢及發(fā)展需求而變動，法律法規(guī)、管理條例、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)也依據(jù)社會發(fā)展不斷修訂、更新，因而使得房地產(chǎn)行業(yè)稅收籌劃及法律風(fēng)險控制往往存在諸多不確定性。一旦企業(yè)未能及時掌握監(jiān)管要求變化及政策變動情況并適時做出調(diào)整，將有可能出現(xiàn)原有方案不適用于新形勢，增加企業(yè)運營負(fù)擔(dān)，制約企業(yè)并購重組及混合所有制改革順利推進(jìn)；甚至為企業(yè)帶來訴訟及處罰風(fēng)險，影響企業(yè)信譽，嚴(yán)重制約企業(yè)未來發(fā)展。

三、控制房地產(chǎn)行業(yè)并購與混改風(fēng)險的管理策略

（一）拓寬信息渠道，完善評估體系

價值評估體系的科學(xué)性、合理性是房地產(chǎn)企業(yè)并購重組、所有制改革推進(jìn)的重要基石。在并購過程中，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對自身資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、潛在風(fēng)險情況、風(fēng)險應(yīng)對能力進(jìn)行全面評估；并對標(biāo)的企業(yè)或標(biāo)的項目的資產(chǎn)組成、經(jīng)營情況、債務(wù)結(jié)構(gòu)、潛在風(fēng)險開展全方位的調(diào)研，并結(jié)合并購雙方企業(yè)實際及發(fā)展目標(biāo)選擇適宜的評估體系進(jìn)行價值評估；必要時可委托專業(yè)的第三方機構(gòu)進(jìn)行。在混合所有制改革中，應(yīng)著手建立起嚴(yán)格的資產(chǎn)評估機制，規(guī)范評估流程，并依據(jù)區(qū)域發(fā)展趨勢及市場經(jīng)濟形式，完善定價機制及定價標(biāo)準(zhǔn)，及時論證并依據(jù)法律法規(guī)及監(jiān)管條例進(jìn)行公開，保障國有資產(chǎn)評估及定價的公開透明，杜絕混合所有制改革過程中產(chǎn)生國有資產(chǎn)流失問題。同時，立足于區(qū)域發(fā)展局勢、企業(yè)規(guī)模、發(fā)展現(xiàn)狀、發(fā)展方向等，結(jié)合企業(yè)資產(chǎn)評估結(jié)果以及社會資本投資傾向、投資能力等，制定適宜企業(yè)的混合所有制改革策略，并依據(jù)改革的不同階段企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及政策經(jīng)濟局勢，及時調(diào)整改革策略，保障混合所有制改革高效有序推進(jìn)。在評估過程中，針對產(chǎn)權(quán)不明確或存在爭議的資金資產(chǎn)，應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)清點，為后續(xù)決策及并購重組或所有制改革提供合理依據(jù)。另外，就國有房地產(chǎn)企業(yè)而言，在企業(yè)并購重組、混合所有制改革、市場化轉(zhuǎn)型的過程中，可以充分利用國有企業(yè)在融資領(lǐng)域的信譽優(yōu)勢及在政策變動、土地資源信息獲取方面的優(yōu)勢，結(jié)合企業(yè)實際在原有的價值評估體系基礎(chǔ)上引入新的評估標(biāo)準(zhǔn)，探索出更為全面的價值評估機制，更好地服務(wù)于企業(yè)并購重組及混合所有制改革，幫助企業(yè)擴大自身競爭優(yōu)勢，形成良好的品牌效應(yīng)，推動企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

（二）健全完善管理體系，保障資產(chǎn)及管理體系整合的有效性

在并購重組及混合所有制改革的過程中，房地產(chǎn)應(yīng)當(dāng)加強管理體系的融合升級。毫無疑問，無論是并購還是混改，企業(yè)都需要著眼于資金資產(chǎn)的有機整合，調(diào)整資源配置策略，優(yōu)化企業(yè)戰(zhàn)略布局。與此同時，還需要解決不同的文化體系、管理理念、管理模式、發(fā)展目標(biāo)、業(yè)務(wù)模式之間的融合問題。以國有企業(yè)為例，國有房地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理模式相對成熟，且在融資信譽、信息獲取方面具有優(yōu)勢，但由于其相對特殊的管理模式及社會職能職責(zé)，國有房地產(chǎn)企業(yè)在人力資源配置及管理體系方面相對固化，決策流程相對復(fù)雜，難以形成強有力的品牌效應(yīng)。但相較而言，民營房地產(chǎn)企業(yè)在管理模式上更為靈活，策略制定也更為貼合市場。在企業(yè)內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)中，應(yīng)當(dāng)建立健全責(zé)任制度，規(guī)范業(yè)務(wù)流程，完善評估及獎懲制度，使員工能主動迅速適應(yīng)重組或改革后的企業(yè)氛圍，保障企業(yè)有序融合、高效運轉(zhuǎn)。

（三）強化風(fēng)險控制，做好稅收統(tǒng)籌及法律風(fēng)險防范

房地產(chǎn)行業(yè)并購重組及混合所有制改革涉及資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移、合同簽訂、法律關(guān)系承接、稅務(wù)籌劃等方方面面。在此情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)增強對法律風(fēng)險及稅務(wù)風(fēng)險的重視。在前期調(diào)研階段，除了重視對企業(yè)整體財務(wù)狀況的梳理、整合、評估，還應(yīng)當(dāng)通過財務(wù)信息細(xì)節(jié)中反映的問題加以重視，對企業(yè)債務(wù)、稅務(wù)、訴訟風(fēng)險、融資信譽等進(jìn)行全面審查評估，避免后續(xù)整合過程中因稅務(wù)風(fēng)險及法律風(fēng)險制約企業(yè)發(fā)展。針對國有企業(yè)而言，在進(jìn)行并購重組及混合所有制改革過程中，還應(yīng)當(dāng)注重建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，明確規(guī)劃國有資本與社會資本的股權(quán)設(shè)計，明確企業(yè)內(nèi)部管理職能職責(zé)，完善監(jiān)督反饋制度，確保管理及監(jiān)督體系有效運行。在并購重組及混合所有制改革過程中，應(yīng)當(dāng)明確梳理資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對產(chǎn)權(quán)不清晰或有爭議的資產(chǎn)進(jìn)行剝離，并有針對性地制定處理策略，避免因存在產(chǎn)權(quán)有爭議的資產(chǎn)而為企業(yè)重組及改革帶來不必要的法律風(fēng)險。在稅務(wù)籌劃上，應(yīng)當(dāng)依據(jù)企業(yè)運營現(xiàn)狀、并購重組方式、混合所有制改革策略等，找到稅負(fù)平衡點，優(yōu)化稅務(wù)統(tǒng)籌體系。同時，應(yīng)當(dāng)加強與政府部門的溝通交流，加強對法律法規(guī)及稅收政策的理解，提高法律意識及稅收統(tǒng)籌能力，降低法律風(fēng)險及稅務(wù)風(fēng)險。

四、結(jié)語