企業(yè)并購的動機精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)并購的動機范文

1998年Keith D、Brouthers等（1998）[1]提出：企業(yè)并購是一個復雜多元化的過程，很難用一種理論或者方法解釋清楚。并購公司的動機大多是希望通過并購可以使自身公司的在短期內得到飛速的發(fā)展，例如提高市場份額、降低成本等的目的。然而大多數(shù)的并購是由不同的目的所驅動的，現(xiàn)有的理論從多個角度闡釋了并購的內在動因，但不難發(fā)現(xiàn)沒有一個理論能全面概括并購現(xiàn)象，可以認為企業(yè)并購的動因表現(xiàn)為多因素的共同作用這一特征。

1.從經(jīng)濟學角度出發(fā)

從經(jīng)濟學角度出發(fā)協(xié)同效應理論、投機理論和交易費用理論都包含于并購動機理論。

協(xié)同效應 （Synergy effect） 就是“1+1>2”的效應，是指兩家公司合并后的產(chǎn)出大于他們合并前之和。這種“1+1>2”效應理論主要體現(xiàn)在三個方面。差別效率假說——管理協(xié)同效應。財務協(xié)同理論，也就是就是避稅假說。如果一個企業(yè)有累計稅收損失和稅收減免那么可以與一個贏利的企業(yè)進行合并從而實現(xiàn)合法避稅的目的。還有一種理論是規(guī)模經(jīng)濟 。規(guī)模經(jīng)濟指企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的改變對產(chǎn)量從而對收益的影響。該理論20世紀70年代的西方和我國目前較為流行。

投機理論——基于目標企業(yè)價值被低估的假設。該理論假設的基礎是目標企業(yè)的價值沒有被完全的挖掘出來，其自身存在很大的潛力和價值。目標企業(yè)被低估的原因有如下兩個：目標企業(yè)的高管能力有限沒有挖掘出目標企業(yè)的潛力和價值；并購能夠通過自身整合的力量給目標企業(yè)帶來更深層次的發(fā)展。該理論認為，如果主并企業(yè)發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)存在被低估的可能，那么實施并購取得目標企業(yè)的管理權是最優(yōu)的。評估目標企業(yè)的價值往往是通過價值比率或者托賓比率這兩種方法實現(xiàn)的。

2.從管理學角度出發(fā)的并購動機理論

從管理學角度研究并購動機的理論，即指成本理論。Jensen，Meckling[5]最早對問題進行研究，通過管理層不是公司的完全擁有者，只是擁有公司部分所有權，那么問題就會發(fā)生。該文原載于中國社會科學院文獻信息中心主辦的《環(huán)球市場信息導報》雜志http：//總第535期2014年第03期-----轉載須注名來源但是現(xiàn)在企業(yè)的一個最根本的特征就是經(jīng)營權和所有權的分離，即股東和管理者之間是一種委托和關系。其產(chǎn)生的根本原因是股東和管理層存在著利益的不統(tǒng)一，他們之間的委托關系所產(chǎn)生的成本包括：合約成本、監(jiān)督和控制的成本、契約簽訂成本以及由于人和委托人福利最大化的決策偏差造成的福利損失（即剩余損失）。問題理論對公司收購的含義可從以下三個理論研究：

并購接管理論。該理論認為通過外部的市場機制和內部的有效控制可以解決公司內部的問題。Fama，Jensen（1983） [6]認為如果企業(yè)存在控制權和所有權分離的現(xiàn)象，限制者侵蝕所有者的方法可以通過管理和決策分離的方法來實現(xiàn)。Manne（1965）[7]認為，外部的收購手段同樣也是解決問題重要方法。

管理主義。管理主義由1969年的Mueller [8]提出。Mueller的觀點認中假設認得報酬是和公司的規(guī)模正相關的是其正向的應變量，那么公司的人就有更強的動機實施并購以擴大公司的規(guī)模。但是隨后1970年Lewellen and Huntsman 通過實證證明人的報酬與公司規(guī)模無關，但是與公司的收益有關。

自大假說。Roll， 1986[9]的觀點認為，主并企業(yè)在對目標企業(yè)進行評估的時候往往都是過于自信的。基于這個觀點就可以解釋收購存在一個正的估值誤差的情況下人為什么做出收購的決策。

從不同于經(jīng)濟學的戰(zhàn)略角度來講的并購動機理論

第2篇：企業(yè)并購的動機范文

論文關鍵詞： 利益相關者 并購動因 控制力

論文摘要：傳統(tǒng)的關于企業(yè)并購行為解釋的理論，主要是從企業(yè)運作的角度來闡述的。本文則重點研究利益相關者視角下的企業(yè)并購行為，從并購行為選擇的動因出發(fā)，站在控股股東、管理層、債權人等利益相關者的角度，來分析企業(yè)并購的動因。

關于并購動因的研究，學術界提出的多種解釋理論都是基于公司或者企業(yè)角度，從企業(yè)價值最大化的目標或者股東利益最大化的目標出發(fā)來解釋并購動因，對并購行為的相關利益者主體的研究卻甚少。

并購行為的發(fā)生，必然會對整個企業(yè)產(chǎn)生深遠的影響，其中包括企業(yè)的利益相關者，即外部利益相關者以及內部利益相關者。外部利益相關者主要有政府、債權人、所處社區(qū)居民等等；而內部利益相關者主要有股東、經(jīng)營者、員工等。本文主要從各內部利益相關者的行為以及他們的利益取向出發(fā)，來分析并購產(chǎn)生的動因。

企業(yè)并購中股東的行為動機分析

這里所說的股東主要指公司的控股股東，他們的并購行為更加具有代表性。一般而言，他們的并購動機基本上代表了公司的并購動機。同時，他們進行并購行為時，除了考慮到企業(yè)整體層面的利益外，對其個體的私有利益也有所考慮。企業(yè)層面的利益考慮主要表現(xiàn)在公司效率的提高以及公司對市場的控制力方面，而其個體利益則體現(xiàn)在控制權利益上。

公司效率的提高。控股股東通過實行并購，可以將各公司的優(yōu)質資源整合到一起，從而實現(xiàn)管理的高效化及資源的優(yōu)化配置，進而提高效率。并購的經(jīng)濟效率主要來源于協(xié)同效應、降低交易費用、獲得價值低估的溢價等方面。協(xié)同效應主要體現(xiàn)在經(jīng)營協(xié)同效應、管理協(xié)同效應和財務協(xié)同效應三個方面。同時，并購的實施將許多外部交易轉化為公司的內部交易，這樣就可以大大降低談判成本、監(jiān)督成本等一系列的交易費用成本。另外，并購公司還可以獲得目標公司價值被低估的溢價收益。

市場控制力的擴大。通過實行橫向以及縱向的并購，使水平方向的公司以及垂直方向的供應商、經(jīng)銷商等受到并購公司的控制。這樣便能夠提高管理經(jīng)營效率，降低交易成本。同時在此基礎上，并購公司有可能在其經(jīng)營的市場領域獲得巨大的號召力，甚至形成寡頭或者是壟斷組織，擁有制定比邊際成本更高的價格的能力。這樣，并購公司便能夠獲得由市場控制力所帶來的巨額超額利潤。

控制權收益。對利益不斷的追求是控股股東實行并購的源源動力，通過實行并購，一方面，可以獲得經(jīng)營管理效率的提高以及對市場控制力的提升；另一方面，控股股東通過對目標公司的并購，可以獲得從目標公司控股股東轉移過來的利用控制權所得的收益。

企業(yè)并購中管理層的行為動機分析

管理層的收益一般認為有業(yè)績收益以及控制權收益。公司實行對外并購后，能夠獲得收益的提高。而管理層在并購中的收益是和企業(yè)密切不可分的，公司收益的增加，必然也會使得公司管理層人員的收益得到提升。同時，公司管理層對并購行為的支持并不完全在于此，通過并購，管理層可以得到控制權收益。隨著并購的實施，公司規(guī)模不斷得到擴大，管理層可以擁有更多的可控制資源，具有更多的權力以及職業(yè)的保障，社會利益也能夠得以提高，從而獲取控制區(qū)收益。

企業(yè)并購中債權人的行為動機分析

債權人主要是為了能夠收回債務，同時獲得利息收益。在并購前后，公司的債務水平通常是不一樣的。假設并購后公司以及目標公司的所有股東都進入到并購后的公司，并購后公司的債務水平應該是原來兩家公司的平均數(shù)：即原來負債水平較高的公司的債權人，其所承擔的風險水平相對下降；原來負債水平較低的公司債權人所承擔的風險水平相對上升。因此，除非兩家公司的債權人是同一個人，否則就存在風險轉嫁的問題。但是債權人是理性的，原來兩家公司的負債水平也是他們各自理性選擇的結果。負債水平較高的公司，收益可能更穩(wěn)定，或者債務人所提供的抵押品的流動性更高；負債水平較低的公司可能情況剛好相反。但是，實行并購后，公司的經(jīng)營能力以及獲利能力的提升，使得公司對債權人的債務得到保障，債權人應該沒有后顧之憂。同時，特別是對于實行杠桿收購的企業(yè)來說，公司大肆舉債進行收購本身就可以視為公司能夠獲得超過債務成本收益的信號。因此，公司的債權人往往會更趨向于選擇并購。 轉貼于

綜上，在公司利益相關者的視角下，企業(yè)并購行為的選擇，會對他們造成不同的影響。對于并購中影響較大的控股股東來說，他們更看重并購所帶來的公司效率的提高、市場控制力的擴大和控制權收益；對于管理層來說，則更關注業(yè)績收益和控制權收益；債權人反而更關心并購對公司債務保障程度的影響。

參考文獻

第3篇：企業(yè)并購的動機范文

關鍵詞 并購 價值 風險 對策

中圖分類號：F223 文獻標志碼：A

并購是一種重要的投資實現(xiàn)方式，通過并購可以獲得企業(yè)所需要的產(chǎn)權及資產(chǎn)，實行一體化經(jīng)營，從而達到規(guī)模經(jīng)濟，進而降低企業(yè)成本并取得規(guī)模效益。并購即兼并（Merger）與收購（Acquidition），按企業(yè)的成長方式來劃分，企業(yè)并購可以分為橫向并購、縱向并購以及混合并購三種類型。橫向并購是生產(chǎn)同類產(chǎn)品、或生產(chǎn)類似產(chǎn)品、或生產(chǎn)技術工藝相近的企業(yè)之間所進行的并購，這是最常見的一種并購方式，其目的在于擴大企業(yè)市場份額，在競爭中取得優(yōu)勢；縱向并購是在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷上有前后銜接關系的企業(yè)間的并購，如加工制造企業(yè)向前并購原材料、零部件、半成品等生產(chǎn)企業(yè)，向后并購運輸公司、銷售公司等，其目的在于發(fā)揮綜合協(xié)作優(yōu)勢；混合并購是產(chǎn)品和市場都沒有任何聯(lián)系的企業(yè)間的并購，它兼具橫向并購與縱向并購的優(yōu)點，而且更加靈活自如。

一、企業(yè)并購的涵義及動因（一）企業(yè)并購的涵義。

并購也即兼并與收購。兼并，通常有廣義和狹義之分。狹義的兼并指企業(yè)通過產(chǎn)權交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權，使這些企業(yè)喪失法人資格，并獲得它們的控制權的經(jīng)濟行為，相當于公司法中規(guī)定的吸收合并。廣義的兼并是指在市場機制的作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權并企圖獲得其控制權的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設合并和其他產(chǎn)權交易形式。收購是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。并購實際上包括了在市場機制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進行的所有產(chǎn)權交易活動。

（二）企業(yè)并購的動因。

企業(yè)進行并購的根本原因在于提高自己的核心競爭力，產(chǎn)生協(xié)同效應，即若A公司和B公司并購，則兩公司并購后價值要高于并購前各企業(yè)創(chuàng)造價值的總和。協(xié)同作用效應主要體現(xiàn)在三個方面：

1、經(jīng)營協(xié)同。即企業(yè)并購后，因經(jīng)營效率的提高帶來的效益。其產(chǎn)生主要是由于企業(yè)并購能產(chǎn)生合理的規(guī)模經(jīng)濟（尤其對經(jīng)濟互補性企業(yè)），譬如通過企業(yè)并購，雙方將在采購、營銷（品牌、網(wǎng)絡）、技術協(xié)作以及零部件互換等各方面開展協(xié)作，企業(yè)原有的有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)（如品牌、銷售網(wǎng)絡等）可在更大的范圍內共享；企業(yè)的研究開發(fā)費用、營銷費用等投入也可分攤到大量的產(chǎn)出上，這樣有助于降低單位成本，增大單位投入的收益。

2、管理協(xié)同。即企業(yè)并購后，因管理效率的提高所帶來的收益。如果企業(yè)有一支高效率的管理隊伍，那么該企業(yè)可并購那些缺乏管理人才而效率低下的企業(yè)，利用這支管理隊伍，通過“比學趕幫超”等抓手，提高整體管理水平而獲利。

3、財務協(xié)同。即企業(yè)并購后對財務方面產(chǎn)生的有利影響。這種效益的取得是由于稅法、會計處理慣例、企業(yè)理財以及證券交易的內在作用而產(chǎn)生。主要表現(xiàn)在：（1）合理避稅。稅法一般包含虧損遞延條款，允許虧損企業(yè)免交當年所得稅，且其虧損可向后遞延可以抵消以后年度盈余。企業(yè)可利用這些規(guī)定，通過并購行為及相應的財務處理合理避稅。（2）預期效應。預期效應指因并購使股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改變而對股票價格的影響。由于預期效應的作用，企業(yè)并購往往隨著強烈的股價波動，形成股票投機機會。

（三）企業(yè)并購的意義。

1、并購使企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效應。通過并購對企業(yè)的資產(chǎn)進行補充和調整，達到最佳經(jīng)濟規(guī)模，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本。并購使企業(yè)在一個工廠中進行單一品種生產(chǎn)，達到專業(yè)化水平，或者使各生產(chǎn)過程之間有機地配合，產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效益。通過并購可以針對不同的顧客或市場進行專門的生產(chǎn)和服務，滿足不同消費者的需求；可能集中足夠的經(jīng)費用于研究、設計、開發(fā)和生產(chǎn)工藝改進等方面，迅速推出新產(chǎn)品，采用新技術。

2、并購能給企業(yè)帶來市場權力效應。并購可以通過對大量關鍵原材料和銷售渠道的控制，有力地控制競爭對手的活動，提高企業(yè)所在領域的進入壁壘和企業(yè)的差異化優(yōu)勢。并購可以提高市場占有率，憑藉競爭對手的減少來增加對市場的控制力。

3、并購能節(jié)約相關費用。并購使知識在同一企業(yè)內使用，可節(jié)約交易費用。并購將商標使用者變?yōu)槠髽I(yè)內部成員，可減輕因降低質量造成的損失。企業(yè)生產(chǎn)所需要的中間產(chǎn)品因市場存在供給的不確定性、質量難以控制等問題，通過并購將合作者變?yōu)閮炔繖C構，可以節(jié)省相應的費用。企業(yè)通過并購形成規(guī)模龐大的組織，使組織內部的職能相分離，形成以管理為基礎的內部市場體系，可節(jié)省交易費用。

二、并購中的企業(yè)價值評估

（一）企業(yè)價值評估的主要內容。

并購中企業(yè)價值評估的內容是在一般企業(yè)價值評估的基礎上，結合企業(yè)兼并與收購這個特殊環(huán)境而界定的。

首先，應進行并購分析，判定并購的可行性。其步驟為：分析企業(yè)現(xiàn)狀，評估企業(yè)自我價值，確定并購策略，選擇并審查并購目標，評估目標企業(yè)的價值，評估協(xié)同效應，評估并購后聯(lián)合企業(yè)的價值，綜合評價并購的可行性。

其次，判定并購可行后，可著手實施并購的具體操作過程。包括：制定價格、談判簽約、籌措資金、支付等。

（二）企業(yè)價值評估的主要技術。

在企業(yè)并購中，分析人員主要運用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法進行并購方企業(yè)自我價值和并購后聯(lián)合企業(yè)價值的評估。目前，國際上通用的對目標企業(yè)的價值評估技術為：現(xiàn)金流量折現(xiàn)、可比公司分析、賬面價值、清算價值等方法。

1、現(xiàn)金流量法?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法是從現(xiàn)金和風險角度考察公司的價值，認為企業(yè)的價值等于其未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，加上終值的現(xiàn)值再減去剩余的負債。其主要步驟一般為：分析歷史績效，即當前的財務狀況；預測未來現(xiàn)金流量產(chǎn)生的期間；估計未來的現(xiàn)金流量，包括獨立企業(yè)和并購后企業(yè)的未來現(xiàn)金流量；估計成本，根據(jù)債務成本和股本成本的加權平均值計算；估算企業(yè)在預測末期的終值；將預計的未來現(xiàn)金流量及企業(yè)的終值，一并折為現(xiàn)值即為企業(yè)的價值。

2、可比公司分析法。可比公司分析法是以交易活躍的同類公司的股價與財務數(shù)據(jù)為依據(jù)，計算出一些主要的財務比率，然后用這些比率作為市場/價格乘數(shù)來推斷非上市公司和交易不活躍上市公司的價值。

3、其他評估技術。企業(yè)賬面價值是指資產(chǎn)負債表上總資產(chǎn)減去負債的剩余部分，也被稱為股東權益、凈值或凈資產(chǎn)。

清算價值是在企業(yè)出現(xiàn)財務危機而導致破產(chǎn)或停業(yè)清算時，把企業(yè)中的實物資產(chǎn)逐個分離而單獨出售的資產(chǎn)價值。清算價值法是在企業(yè)作為一個整體已喪失增值能力情況下的一種資產(chǎn)估價方法。

三、企業(yè)并購中的財務風險

我國目前并購交易中可能出現(xiàn)的風險有：合同與訴訟風險、財務風險、資產(chǎn)風險、勞動力風險和市場資源風險等，其中最大風險是財務風險。

財務風險是指由被并購企業(yè)財務報表的真實性以及并購后企業(yè)在資金融通、經(jīng)營狀況等方面可能產(chǎn)生的風險。財務報表是并購中進行評估和確定交易價格的重要依據(jù)，其真實性對整個并購交易至關重要。虛假的報表美化目標企業(yè)的財務、經(jīng)營狀況，甚至把瀕臨倒閉的企業(yè)包裝得完美無缺。轉軌時期企業(yè)的財務報表普遍存在一定程度的水分，財務報表風險現(xiàn)實存在。此外，企業(yè)由于并購可能面臨資金短缺、利潤率下降等風險，對企業(yè)的發(fā)展造成不利影響。因此，財務風險是并購中必須充分考慮的風險。

（一）財務風險的具體范圍。

并購過程中的各環(huán)節(jié)都可能產(chǎn)生風險。并購過程中的財務風險主要有以下幾個方面：

1、企業(yè)價值評估風險。在確定目標企業(yè)后，并購雙方最關心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營的觀點合理地估算目標企業(yè)的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎。目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來自由現(xiàn)金流量和時間的預測。對目標企業(yè)的價值評估可能因預測不當而不夠準確，這就產(chǎn)生了并購公司的估價風險。

2、流動性風險。流動性風險是指企業(yè)并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現(xiàn)支付困難的可能性。流動性風險在采用現(xiàn)金支付方式的并購企業(yè)中表現(xiàn)得尤為突出。由于采用現(xiàn)金收購的企業(yè)首先考慮的是資產(chǎn)的流動性，流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質量越高，變現(xiàn)能力就越高，企業(yè)越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業(yè)大量的流動性資源，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應和調節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風險。

3、融資風險。并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業(yè)內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵。

（二）企業(yè)并購財務風險的防范對策。

在并購過程中應有針對性地控制風險的影響因素，降低財務風險。如何規(guī)避和減少財務風險，可以采取下列具體措施：

1、改善信息不對稱狀況，采用恰當?shù)氖召徆纼r模型，合理確定目標企業(yè)的價值，以降低目標企業(yè)的估價風險。由于并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生目標企業(yè)價值評估風險的根本原因，因此并購企業(yè)應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，審定目標企業(yè)并且對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，從而對目標企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理預測，在此基礎之上的估價較接近目標企業(yè)的真實價值。

2、從資金支付方式、時間和數(shù)量上合理安排，降低融資風險。并購企業(yè)在確定了并購資金需要量以后，就應著手籌措資金。資金的籌措方式及數(shù)量大小與并購方采用的支付方式相關，而并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力所決定的。并購的支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種，其中現(xiàn)金支付方式資金籌措壓力最大。

3、創(chuàng)建流動性資產(chǎn)組合，加強營運資金管理，降低流動性風險。由于流動性風險是一種資產(chǎn)負債結構性的風險，必須通過調整資產(chǎn)負債匹配，加強營運資金的管理來降低。但若降低流動性風險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產(chǎn)組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)流動性資金需要的同時也降低流動性風險。

4、增強杠桿收購中目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性，在財務杠桿收益增加的同時，降低財務風險。杠桿收購的特征決定了償還債務的主要來源是整合目標企業(yè)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量。在杠桿效應下，高風險、高收益的資本結構能否真正給企業(yè)帶來高額利潤取決于此。高額債務的存在需要穩(wěn)定的未來自由現(xiàn)金流量來償付，而增強未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性必須：（1）選擇好理想的目標公司，才能保證有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量；（2）審慎評估目標企業(yè)價值；（3）在整合目標企業(yè)過程中，創(chuàng)造最優(yōu)資本結構，增加企業(yè)價值。只有未來存在穩(wěn)定的自由現(xiàn)金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免出現(xiàn)不能按時償債而帶來的技術性破產(chǎn)。

（作者單位： 中國石化油武漢分公司財務部）

參考文獻：

[1]張澤來等.并購融資.中國財政經(jīng)濟出版社 2004年.

[2]郭立旋.企業(yè)并購中的商譽問題.沈陽大學學報.2004年第5期.

第4篇：企業(yè)并購的動機范文

【關鍵詞】 企業(yè)并購； 過度支付； 動因

一、引言

并購作為一種外延的經(jīng)濟發(fā)展方式，已日益成為全球企業(yè)尋求快速發(fā)展、實現(xiàn)資源優(yōu)化配置的重要手段。隨著資本市場的逐步完善和經(jīng)濟結構調整的深入進行，我國企業(yè)的并購活動也日益頻繁，2001年至今，并購事件數(shù)量及并購成交金額持續(xù)增長，僅2010年我國企業(yè)宣布并購交易案例就有2 771起，環(huán)比上升13.80%；披露交易額1 772.1億美元，環(huán)比增長35.87%①。然而，在繁榮的并購市場中，并非所有的并購都能實現(xiàn)價值增值，也存在大量并購活動減損公司價值的現(xiàn)象。

造成企業(yè)并購失敗的原因有很多，并購定價中的過度支付是其重要原因之一。過度支付是指并購企業(yè)預期合并可使企業(yè)的效率提高，愿意以高于市場預期的價格進行并購。一般而言，企業(yè)支付的并購價格要高于目標企業(yè)自身的價值，即企業(yè)在并購定價時存在并購溢價。合理的并購溢價，被認為是收購企業(yè)對于未來協(xié)同效應的合理預期，但并購支付的溢價過高，交易價格大于并購所能帶來的預期收益時，會導致企業(yè)在未來無法實現(xiàn)對價格的補償，企業(yè)并購后發(fā)生價值毀損，則被認為企業(yè)在并購定價中出現(xiàn)過度支付。陳曉慧、孫濤（2008）對溢價支付的業(yè)績補償模型進行了研究，結果表明，我國企業(yè)并購時支付的溢價過高，導致企業(yè)在并購后難以予以補償，造成企業(yè)的價值毀損。

廖俊杰、陳家妤（2009）對臺灣并購市場中的并購溢價進行研究，結果顯示當溢價率超過36.98%時，則企業(yè)并購存在過度支付。近年來，我國出現(xiàn)大量高溢價并購活動，其溢價率遠超出以上結論中的限定范圍，如界龍實業(yè)2010年以高達278%的溢價率對上海界龍浦東彩印公司實施并購；同年5月16日廣安愛眾宣布擬以147%的溢價率對云南紅石巖水電開發(fā)有限公司72.09%的股權進行收購②。此類案例在我國并購市場上屢見不鮮，表明在我國企業(yè)并購定價的過程中存在過度支付現(xiàn)象。

二、過度支付的動因分析

并購定價中過度支付的原因可以從客觀和主觀兩個角度對其進行解釋。從客觀角度來看，并購雙方的信息不對稱是導致過度支付的重要原因之一，并購活動中信息的不完全性和虛假性使得收購企業(yè)制定的并購價格偏離真實價值，導致過度支付；從主觀角度來看，并購方的問題、管理者過度自信是導致過度支付的重要原因。學術界關于過度支付產(chǎn)生的原因主要有兩種觀點：一是“理性人”假設下的問題導致的過度支付；二是“非理性人”假設下的過度自信導致的過度支付。我國處于資本市場轉軌的特殊時期，造成企業(yè)并購過程中過度支付的原因，既與傳統(tǒng)理論有相似之處，又存在特殊經(jīng)濟背景所帶來的差異性。本文主要從主觀角度對產(chǎn)生過度支付的原因進行分析：

（一）“理性人假設”下過度支付產(chǎn)生的原因

1.問題導致的過度支付。大量自由現(xiàn)金流的存在，容易導致股東和管理層的利益沖突。股東與管理層目標函數(shù)的差異，使管理者更傾向于將自由現(xiàn)金流用于獲取自身的私有收益，而并購就成為實現(xiàn)這一目的的有效手段。管理層通過并購，擴大公司規(guī)模，不斷增加可控資源，實現(xiàn)其私有收益最大化。由于并購對象的相對稀缺，管理者在支付并購價格時，會以高于市場預期的價格進行并購，進而導致過度支付。

我國證券市場的股權結構有其特殊性，上市公司普遍采用配股或發(fā)放股票股利的分紅模式，而不發(fā)放現(xiàn)金股利，特有的股利分配方式導致我國多數(shù)上市公司聚集了大量的自由現(xiàn)金流。研究表明，現(xiàn)金流多的企業(yè)更容易出現(xiàn)問題，掌控大量自由現(xiàn)金流的經(jīng)理人往往以過度支付形式擴大自身私有利益。雖然企業(yè)負債對于問題具有一定的約束，但我國證券市場中，債權在一定程度上只能作為一種軟約束，經(jīng)理人更有可能出于建造企業(yè)帝國滿足私有收益的需求而將自由現(xiàn)金流用于過度支付。

2.大股東控制行為導致的過度支付。西方經(jīng)典理論認為大股東控股是影響并購業(yè)績的重要因素之一，但是，大股東控股并不被認為是影響并購價格的因素。相對于西方上市公司分散的股權結構，我國上市公司由于歷史原因，存在股權分置、股權高度集中、一股獨大的現(xiàn)象。這使得大股東控制行為不僅影響并購業(yè)績，同時也可能成為導致企業(yè)在并購中過度支付的一個重要因素。

股權分置改革前，我國上市公司股權集中度較高，公司控制人多為國有控股的非流通股股東。相對于流通股股東，非流通股股東的收益更多地取決于上市公司凈資產(chǎn)的增加，這導致非流通股股東期望通過增加自身的凈資產(chǎn)來實現(xiàn)其私有收益，而并購就是實現(xiàn)資產(chǎn)規(guī)模擴張的有效途徑之一。該類企業(yè)并購活動的目的不在于通過并購實現(xiàn)價值創(chuàng)造，而是期望通過并購，實現(xiàn)資產(chǎn)規(guī)模的擴張，實現(xiàn)控股股東私有收益最大化。股權分置改革后，雖然消除了股權的流通性差異，但股權集中度高的現(xiàn)象并未得到根本改觀。因此，股權集中度較高的企業(yè)在進行并購定價時，極有可能通過支付過高的價格來推動并購的實現(xiàn)，從而達到其獲取控制權收益的目的。

（二）“非理性人假設”下過度支付產(chǎn)生的原因

行為金融學理論認為，由于存在認知過程中的偏差和情緒、情感等方面的偏好，人們無法以完全理性的方式作出無偏差的估計。人類的理性是有限的，現(xiàn)實中的投資者和決策者并非傳統(tǒng)經(jīng)濟學理論所假設的感情中立或是純粹的利己主義者，認知的偏差決定了決策者在進行投資決策時必然出現(xiàn)理性以外的情緒及決策行為。上市公司的決策者在進行并購定價時，由于各種心理因素的影響，容易作出偏離理性的決策，從而形成并購過度支付現(xiàn)象。

1.管理者過度自信導致的過度支付。過度自信理論源于社會心理學，指由于受到諸如信念、情緒、偏見和感覺等心理因素的影響，導致管理者對自身的評價過于樂觀。過度自信是一種認知偏差，相對于普通人，管理者過度自信的傾向更為明顯。Roll（1986）首度將過度自信引入到公司并購的研究，并提出“自大”假說，認為管理者對自身能力過于自信，導致其高估并購帶來的協(xié)同效應，低估甚至忽視并購過程中的潛在風險及不確定性，最終導致企業(yè)在并購過程中支付過高的價格。Pekka Hietala等人（2000）采用案例分析的方法，通過研究股票價格的波動所反映的信息來推斷并購定價中的過度支付，結果表明，企業(yè)在并購過程中存在過度支付，且認為導致過度支付的原因是由于管理者過度自信引起的。

我國的上市公司絕大多數(shù)為國有企業(yè)，其管理人員一般是由政府任命而非經(jīng)理人市場產(chǎn)生，因而高管人員在投資決策時更傾向于過度自信。 郝穎、劉星和林朝南（2005）的研究結果表明，在實施股權激勵的上市公司中，近四分之一的管理者存在過度自信的行為。我國現(xiàn)階段經(jīng)理人市場尚不完善，缺乏有效的約束機制和監(jiān)督機制，管理層在進行各項決策時主觀性較強，且存在盲目性和隨意性。過度自信的管理者由于過分相信自身判斷能力，并購時往往忽視現(xiàn)有信息及客觀情況，低估可能導致并購失敗的各種風險，主觀相信目標企業(yè)被市場低估，并認為憑借自身能力能夠實現(xiàn)并購預期帶來的協(xié)同效應，進而在制定并購價格時愿意以高價實現(xiàn)并購。因此，管理者的過度自信在一定程度上導致企業(yè)在進行并購定價時出現(xiàn)過度支付。

2.并購競價導致的過度支付。當存在多個企業(yè)爭奪標的資產(chǎn)時，并購市場就轉變?yōu)轭愃频呐馁u市場。在一場資產(chǎn)價值不確定的拍賣中，投標者為獲取標的資產(chǎn)的控制權，即使準確地估計了資產(chǎn)的平均價值，也會因為并購競價程度的加劇，而為資產(chǎn)支付更高的價格。只要圍繞著拍賣品有許多可能的競標者，那么競標的成交價格就是過度支付。Varaiva（1988）對并購高溢價的影響因素進行研究的結論表明：在并購活動中，并購競爭的投標單位的數(shù)量越多，并購高溢價的情況就越容易發(fā)生。

相對于國外“場外交易”的并購途徑，我國的并購活動大多是通過在產(chǎn)權市場公開競價實現(xiàn)的。近年來，我國的并購市場化程度不斷提高，企業(yè)間通過并購取得控制權的競爭不斷加劇，許多企業(yè)在激烈的競爭中取得了目標企業(yè)的控制權，但在實現(xiàn)并購后卻出現(xiàn)業(yè)績下降等價值毀損的表現(xiàn)。究其原因，主要是由于收購企業(yè)在進行并購定價時，缺乏對競爭者及目標企業(yè)的認識，忽略其他競爭者在并購定價時的戰(zhàn)略考慮，單純?yōu)槿〉媚繕似髽I(yè)的控制權而盲目定價，最終以過高的價格實現(xiàn)并購。雖最終取得目標企業(yè)的控制權，但其取得資產(chǎn)為企業(yè)帶來的收益遠低于其所支付的溢價，最終導致價值毀損。

三、并購定價中減輕過度支付的建議

并購定價是企業(yè)并購的核心，并購定價的合理與否直接關系到并購的成敗。我國并購市場中的過度支付嚴重影響企業(yè)的并購效率，因此，本文提出相關建議，以期緩解目前并購中過度支付的程度：

（一）并購前做好盡職調查，合理確定并購支付定價

在進行并購定價時，收購方應通過各種渠道對目標企業(yè)的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況、企業(yè)的管理能力及其內外部的發(fā)展環(huán)境進行詳細調查。一方面，收購企業(yè)對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債及稅務狀況進行調查，同時，要對所有可能影響企業(yè)未來經(jīng)營的或有事項以及與企業(yè)經(jīng)營有關的政策進行了解，確定該并購是否符合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略；另一方面，收購企業(yè)應對目標公司進行風險分析，客觀地評價和分析目標企業(yè)已有及潛在的風險。通過盡可能詳細地了解目標企業(yè)真實的財務狀況和發(fā)展?jié)摿?，減少信息不對稱帶來的價值評估誤差，避免過度支付。

（二）完善公司治理結構、提高現(xiàn)金股利支付水平，避免問題導致的過度支付

完善公司治理結構是企業(yè)確定合理并購價格的重要環(huán)節(jié)。收購企業(yè)可以通過建立完善的約束激勵機制來限制因問題而產(chǎn)生的過度支付問題，如適當增加經(jīng)理人對公司股權或期權的持有比例，以此協(xié)同企業(yè)經(jīng)理人和企業(yè)所有者之間的利益，使經(jīng)理人避免短期行為的發(fā)生；同時，建立有效的約束機制，從企業(yè)內外兩方面對人經(jīng)營行為進行有效的約束和監(jiān)督，避免人的“逆向選擇”行為。

提高現(xiàn)金股利支付水平，減少企業(yè)內部自由現(xiàn)金流。當企業(yè)內部存在大量可用資金時，企業(yè)在并購過程中更易產(chǎn)生過度支付。通過增加現(xiàn)金股利的派發(fā)，可以減少企業(yè)中可隨意支配的現(xiàn)金流，迫使企業(yè)在再融資過程中接受市場和機構投資者的監(jiān)督，從而抑制并購中的過度支付行為。

（三）防范管理層過度自信，減緩管理者在并購定價決策中的非理性程度

1.引入專業(yè)評估機構，增強并購定價的合理性。收購企業(yè)可以通過建立多元化的并購評估機構和資本投資團隊，促使企業(yè)在進行并購定價的過程中，采用更為科學的方法，客觀、公正地對目標企業(yè)以及并購所能產(chǎn)生的協(xié)同效應進行評估。從而，從外部緩解由于過度自信而導致企業(yè)在并購過程中支付高溢價的現(xiàn)狀。

2.建立有效的信息反饋機制，通過學習，降低可能出現(xiàn)的自我偏差，避免過度自信的傾向。人的認知心理是由一定事情的內、外部因素共同決定的，企業(yè)一方面可以通過建立有效的信息反饋機制，加強過度自信管理者對于企業(yè)投資決策活動的認知；另一方面，通過學習，加強管理者的風險意識及對目前并購市場的客觀了解，減緩甚至避免管理者過度自信程度，從而降低企業(yè)管理者非理導致的過度支付。

【參考文獻】

［1］ Roll， R. The hubris hypothesis of corporate takeovers［J］. Journal of Business， 1986，59（2）.

［2］ Pekka Hietala， Steven N. Kaplan， and David T. Robinson.What is the Price of Hubris ―Using Takeover Battles to Infer Overpayments and Synergies［J］.working paper series，2000.

［3］ 廖俊杰，陳家妤. 買貴了還是買對了? 主并者并購溢價與長短期股票報酬的非線性關系［J］.中華管理評論國際學報，2009，12（2）.

［4］ 周琳，張秋生，汪曉霞. 論企業(yè)并購中的過度支付風險［J］.技術經(jīng)濟與管理研究，2003（4） .

第5篇：企業(yè)并購的動機范文

關鍵詞：財務可持續(xù)增長；并購；資本決策；現(xiàn)金流量

一、財務可持續(xù)增長相關理論

美國經(jīng)濟學家Robert C.Higgims教授將公司可持續(xù)增長率定義為“在不需要耗盡財務資源情況下公司銷售可能增長的最大比率”。根據(jù)可持續(xù)增長的含義，我們不妨做如下具體假設：公司資產(chǎn)隨銷售成正比例增長（資產(chǎn)周轉率不變）；凈利潤與銷售額之比是一個常數(shù)（銷售凈利率不變）；公司股利政策既定（留存收益率不變）；資本結構既定（產(chǎn)權比率或資產(chǎn)負債率或權益乘數(shù)不變）；公司發(fā)行在外的股票股數(shù)不變（公司通過留存收益獲得股權資金）。根據(jù)假設可得可持續(xù)增長模型：可持續(xù)增長率（SGR）=（不發(fā)行新股條件下）股東權益增長率=留存收益÷期初股東權益=留存收益÷（期末股東權益-留存收益）=（留存收益÷期末股東權益）÷（1-留存收益/期末股東權益）=[（凈利/期末股東權益）×留存收益率]÷[1-（凈利/期末股東權益）× 留存收益率]=[（P×A×T）×R]÷[1-（P×A×T）×R]=ROE×R÷（1-ROE×R）。其中，P――銷售凈利率，A――資產(chǎn)周轉率，T――期末權益乘數(shù)，R――留存收益率，ROE――P×A×T――權益凈利率。

上述模型清晰反映出可持續(xù)增長率與公司經(jīng)營效率（銷售凈利率、資產(chǎn)周轉率）和財務政策（留存收益、資本結構）之間的依存關系。若不考慮發(fā)行新股籌資，并保持經(jīng)營效率和財務政策的4個比率不變，公司銷售的增長將不可能超過可持續(xù)增長。同時，可持續(xù)增長率與4個比率間明顯地表現(xiàn)出一種正向關系。例如我們任意提高其中一個或幾個比率，公司將獲得更多的留存收益或負債（改變資本結構）資金，并支持一個未來新的更高的銷售增長。若保持改變后新的比率不變，則意味著公司在一個新的更高的起點上獲得一個新的可持續(xù)增長率?？梢娍沙掷m(xù)增長是一種特殊的動態(tài)平衡增長。企業(yè)自身積聚資金的能力成為支持可持續(xù)增長的“原動力”。在市場環(huán)境相對穩(wěn)定的前提下，這種“原動力”源源不斷地供給企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的能量，使企業(yè)在相對穩(wěn)定、可靠的平衡環(huán)境中保持持續(xù)增長。

二、并購動因的財務增長解析

在西方，對企業(yè)并購存在種種理論上的解釋。有的理論認為，并購中通過有效的財務活動使效率得到提高，并有可能產(chǎn)生超常利益。有的從證券市場信號上分析，認為股票收購傳遞目標公司被低估的信息，會引起并購方和目標公司股票上漲。但從增長理論來看，通過并購，投資企業(yè)獲得產(chǎn)權在買賣中的流動，遵循價值規(guī)律、供求規(guī)律和競爭規(guī)律，使生產(chǎn)要素流向最需要、最能產(chǎn)生效益的地區(qū)和行業(yè)，并考慮重組對經(jīng)營效率和資本結構的影響，改善企業(yè)的可持續(xù)增長能力以獲得企業(yè)長遠利益。因此，并購的真正動因來自于企業(yè)的持續(xù)增長的需要，具體可概括為以下方面：

（一）資本投資效應

資本投資是并購中要考慮的第一要素。它要求對并購項目的未來現(xiàn)金流量進行測算，確定企業(yè)的資本成本和潛在的內含報酬率，運用各種資本預算標準對并購項目進行評價以確定最優(yōu)投資方案，直接影響企業(yè)的未來的成長能力，是可持續(xù)增長的最重要的也是最根本的驅動因素。一個企業(yè)在發(fā)展過程中所面臨的基本財務問題便是資本投資問題，通過資本預算，理財人員可以清晰地了解現(xiàn)金流量產(chǎn)生的原因以及企業(yè)可持續(xù)增長的潛力和企業(yè)價值創(chuàng)造的途徑。因此，資本投資決策也是最為基本的財務決策。從可持續(xù)增長的理論和模型可知，并購的實質就是通過提高資本投資的預算水平，改善企業(yè)資產(chǎn)的周轉能力和盈利能力來提高企業(yè)經(jīng)營水平，從而提高企業(yè)的可持續(xù)增長能力。從具體的操作層面上分析，可以分成并購后有協(xié)同效應和沒有協(xié)同效應兩種情況：

1、不存在協(xié)同效應。如果并購公司的增長速度大于目標公司的增長速度，則并購除了滿足規(guī)模的擴張以外，刺激目標公司潛在的增長能力成為并購的主要動因，如果并購公司的增長速度小于目標公司的增長速度，則并購的主要動因可解釋為并購公司的規(guī)模擴張和效率擴張并舉的意圖。通常，并購方更注意長遠利益，只要從長期來看并購后的收益增長大于并購前的收益增長即可，因為并購方謀求了控制權的轉移。但在此種情況下，并購后帶來的增長是否可靠和持續(xù)的關鍵要考量并購投資的效益的穩(wěn)定性，即并購后資產(chǎn)收益能力的穩(wěn)定性。

2、存在并購協(xié)同效應。此時，并購除了能立即引發(fā)規(guī)模的增長以外，還因為協(xié)同效應帶來資本的有效流動和資源合理配置，從根本上支持企業(yè)可持續(xù)增長能力，由于節(jié)約成本、資產(chǎn)重組和減少交易費用、提高規(guī)模效應等，企業(yè)額外產(chǎn)生一筆收益，只要市場環(huán)境穩(wěn)定，這筆收益將按照可持續(xù)增長的原理以復利增值的規(guī)律支持企業(yè)的增長，即提高企業(yè)的財務可持續(xù)增長水平。

（二）現(xiàn)金流量考慮

企業(yè)并購的成功與否與其獲取現(xiàn)金流量的能力密切相關，除并購前要考慮企業(yè)的現(xiàn)金流量外，更重要的是并購后企業(yè)創(chuàng)造現(xiàn)金流量的能力，對這一能力的重視源于其對財務可持續(xù)增長能力的關鍵支撐作用，而這一能力又取決于企業(yè)正常經(jīng)營效率，并由此獲取現(xiàn)金流量的能力。促成企業(yè)發(fā)展的現(xiàn)金流量可以分為兩個部分：一是源自企業(yè)經(jīng)營活動；二是源自企業(yè)外部（如增加股權和負債或利息抵稅收益）。但從根本上講，企業(yè)經(jīng)營活動創(chuàng)造的現(xiàn)金流量才是維持可持續(xù)增長，增加企業(yè)價值的唯一途徑。這里要強調的是對于一般認為的并購抵稅的動因應從兩個方面理解：一方面并購抵稅的關鍵是帶來了現(xiàn)金流量的增加，從而支持并購后企業(yè)的增長能力；另一方面必須明確的是，利息抵稅收益源自企業(yè)的融資決策與所得稅法，與經(jīng)營活動創(chuàng)造的現(xiàn)金流量之間有著本質的區(qū)別。再進一步講，即使是利息抵稅收益，它對企業(yè)價值的正向影響也是通過經(jīng)營活動所創(chuàng)造的現(xiàn)金流量來達到的。沒有理想的經(jīng)營活動，沒有理想的經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量，利息抵稅效益便很難發(fā)揮作用?？傊?，企業(yè)經(jīng)營活動所帶來的現(xiàn)金流量才是提高企業(yè)可持續(xù)增長能力的根本途徑，其他任何形式現(xiàn)金流量（包括利息抵稅，大量發(fā)行股票產(chǎn)生的現(xiàn)金流入，財務危機，沖突產(chǎn)生的現(xiàn)金流量流出等），不過是對企業(yè)增長的調整，因而無關企業(yè)可持續(xù)增長的實質。

（三）資本結構動因

對資本結構的考慮也是并購決策的一個重要方面，而從前述可持續(xù)增長理論的分析來看，資本結構又是影響可持續(xù)增長能力的一個重要指標，并購過程除了要首先考慮并購的資本投入對并購后企業(yè)經(jīng)營的影響、考慮并購產(chǎn)生現(xiàn)金流量的能力和穩(wěn)定性外，還要考慮并購可能帶來的資本結構的變化，因為并購往往需要大量的融資：一是權益融資（如發(fā)行股票）；二是債務融資。同時由于目標企業(yè)的資本結構和并購企業(yè)也可能不同，這些因素都可能導致并購后資本結構變化，從可持續(xù)增長的模型來看，如果并購后經(jīng)營活動能夠創(chuàng)造足夠補償利息成本的經(jīng)營收益，提高資本結構中負債的比率將有利于提高企業(yè)的可持續(xù)增長水平，但同時會加大并購企業(yè)的財務風險。因此，企業(yè)并購的一個重要的動因是通過并購過程改善資本結構，在正確的資本投資決策的引導下，找到適合企業(yè)可持續(xù)增長的資本結構

必須強調的是，在以上的并購動因中，各個因素所起到的作用是不一樣的。從對企業(yè)可持續(xù)增長的根本性影響來看，尋找新的并購機會，可能具有更加重要的意義。但是，理財人員或者理財技術在這個環(huán)節(jié)上不會發(fā)揮太大的作用。在尋求新的并購機會時，對機會的把握能力，對企業(yè)未來發(fā)展的戰(zhàn)略上的考慮，對企業(yè)經(jīng)營的內、外環(huán)境的敏銳觀察，可能比系統(tǒng)的學識更重要。企業(yè)家的創(chuàng)新精神主要就體現(xiàn)在這些方面。一旦發(fā)現(xiàn)了新的可以考慮的并購項目，緊隨其后的程序化的資本預算決策技術的運用便是非常重要的了。不經(jīng)過嚴密的現(xiàn)金流量、資本結構的取舍，是盲目的財務決策行為，將對企業(yè)的可持續(xù)增長產(chǎn)生極為嚴重的后果。換言之，并購項目的提出，可以是企業(yè)中所有人的建議的結果，不需要具備過于嚴密的依據(jù)，有時僅僅是一個所謂的“點子”即可；但并購項目的取舍，一定要建立在科學的資本預算評估的基礎之上。我國企業(yè)界長期存在的一個重大理財誤區(qū)，就是許多重大的并購投資項目不過是在某一個或某幾個高層管理人員的“拍腦袋決策”的過程中決定的，根本沒有經(jīng)過嚴格的、復雜的甚至是長期的資本預算評估程序。沒有考慮并購的實際動因，并購對企業(yè)可持續(xù)增長能力的影響，要么是并購導致經(jīng)營效率下降，降低財務可持續(xù)增長率，最終被市場淘汰；要么是借助并購盲目擴張，使實際增長遠遠超過可持續(xù)增長，造成現(xiàn)金流量嚴重不足而破產(chǎn)。

三、結論

第一，企業(yè)并購的關鍵動因是并購后并購企業(yè)的可持續(xù)增長的能力的提升，如果并購只是簡單的規(guī)模擴張，既沒有擴充市場也沒有從根本改善企業(yè)的經(jīng)營能力，則這種并購不會增加企業(yè)價值，對并購方缺乏吸引力。

第二，企業(yè)并購的具體動因可以概括為資本投資效應、現(xiàn)金流量和資本結構動因。其中的關鍵又是正確的資本投資預算，一個切實可行用于并購的資本投資預算將能改善并購后企業(yè)的經(jīng)營效率，從而產(chǎn)生穩(wěn)定的源源不斷的經(jīng)營現(xiàn)金流量支持企業(yè)的財務可持續(xù)增長。

第三，資本投資效應的提高支撐著企業(yè)潛在的可持續(xù)增長能力，現(xiàn)金流量是企業(yè)的財務可持續(xù)增長能力的提高得到現(xiàn)實保證，而并購中對資本結構的考慮應當以資本投資效應和現(xiàn)金流量為基礎，資本結構的安排屬于財務政策的范疇，只有經(jīng)營效率的提高，再輔之以合理的資本結構，才能最大程度地提高財務可持續(xù)增長的能力。

第四，從可持續(xù)增長模型不難看出，單純的發(fā)行新股實現(xiàn)并購，如果不能提高經(jīng)營效率，將無助于改善企業(yè)的可持續(xù)增長能力。因此，我國上市公司中在沒有充分考慮并購效應基礎上，依靠發(fā)行股票通過收購擴充規(guī)模，片面提高增長率，不僅是十分有害的也是十分危險的。

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6、（美)費雷德?斯通.兼并、重組與公司控制[M].經(jīng)濟科學出版社,1998.

第6篇：企業(yè)并購的動機范文

論文摘要：由于并購動機會時并購決策產(chǎn)生重要影響，而國內關于企業(yè)并購動機的研究成果并不豐富，并且我國的并購也不能完全照搬西方的理論，所以本文主要時國內已有的并購動機相關研完進行比較全面的回顧與總結，以期為相關的研完提供參考

自1993年中國發(fā)生首個以控制權轉移為目的的上市公司并購案例以來已經(jīng)有14年的歷史了從其發(fā)展來看，現(xiàn)在正處速發(fā)展的階段。為什么現(xiàn)在大多數(shù)企業(yè)都選擇并購，而不是內部重建。有的企業(yè)認為并購是為了實行多元化經(jīng)營降低公司風險另一部分企業(yè)認為并購是基于協(xié)同效應的考慮還有一些認為并購是為了獲得投機利益。國外并購動機的相關理論和實證研究已經(jīng)比較豐富形成了各種理論假說。而國內的研究大都集中在并購諸多相關因素與并購績效的關系方面而關于并購背后的動機問題卻少人問津因此關于并購動機的研究成果并不豐富。但由于動機會對并購決策產(chǎn)生重要影響因此本文擬對國內并購動機的相關理論與實證研究文獻進行比較全面的回顧與總結以期為相關的研究提供參考。

理論方面梁國勇(1 997 )試圖從一個廣闊的視角對企業(yè)購并動機作出解釋。他提出企業(yè)購并動機是多元的二企業(yè)購并的動機在于將自身的競爭優(yōu)勢‘送出去”或者將其他企業(yè)的競爭優(yōu)勢“拿進來“兩方面都以鞏固和提高企業(yè)的競爭能力為目的以實現(xiàn)企業(yè)長期利潤最大化為最終目標。王裕民(2000)從財務動機方面將企業(yè)并購動機分為財務協(xié)同效應、避稅效應、獲取EPS自展效應等，他所提到的財務協(xié)同效應是指并購對企業(yè)財務的有利影響，包括自由現(xiàn)金流量的充分利用資本需求量的減少融資成本的降低等。王春、齊艷秋(2001)總結了國外有關企業(yè)并購動機的文獻.然后根據(jù)國內學者的研究總結出各種并購活動背后的動機:消除虧損、優(yōu)化資源配置、組建企業(yè)集團、獲取低價資產(chǎn)、降低成本等動機。劉萬里(2002)從參與雙方的內在動因著手分析了并購活動的動機包括管理者的心理動機和經(jīng)濟方面的動機企業(yè)兼并與收購活動對社會經(jīng)濟可能產(chǎn)生的效應等包括經(jīng)營協(xié)同效應、財務協(xié)同效應、企業(yè)低成本擴張效應、市場份額效應等張玉珍(2004)建立了核心競爭力獲取型兼并動機分析模型，結論表明只有當兼并后企業(yè)的整合能力超過被收購企業(yè)一定的臨界值或者核心競爭力的外部效應小于一定的臨界值雙方才有進行技術獲取型兼并動機。楊志剛(2004)通過對中美兩國并購發(fā)展歷程的比較和對我國企業(yè)所處內外部環(huán)境的分析總結出了我國企業(yè)并購的若干特點并提出了我國企業(yè)并購的主流動因:獲取稀缺資源、追求規(guī)模經(jīng)濟其中’‘獲得稀缺資源“動因可進一步細分為拓寬融資渠道、取得核心技術和進入壟斷資源行業(yè)三種類型。楊曉嘉陳收(2005)在總結了國外的企業(yè)并購動機之后結合中國上市公司的六個層次的需要把并購動機分為保護上市資格維護公司信譽維護個人地位維護競爭勢力，分散經(jīng)營風險建立產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟等6個方面。

實證研究方面程燕(2004 )通過對我國企業(yè)并購的績效進行檢驗指出并購并不能為企業(yè)創(chuàng)造價值于是運用回歸方法研究我國上市公司并購的動機。結果發(fā)現(xiàn)價值受損的并購決策來源于經(jīng)理人的成本和行為成本即經(jīng)理人的道德風險和心理偏差是促發(fā)公司并購活動的主要原因。崔冰(2005)做了包括并購動機在內的一些影響因素與并購績效關系的實證研究，作者認為并購方共有/\種并購動機但是結合樣本的實際情況和并購方并購動機的隱蔽性，樣本的并購動機只選取了并購方公司取得商品市場、金融市場和內部管理市場競爭優(yōu)勢三種情況。作者創(chuàng)新性地選擇了經(jīng)濟增加值(EVA)作為經(jīng)營業(yè)績衡量指標，比較直觀的考察并購對被并購公司業(yè)績有何影響以及影響程度如何。結果表明并購公司為了取得金融市場競爭優(yōu)勢而并購的樣本業(yè)績表現(xiàn)要優(yōu)于持有其它兩種動機而并購的樣本業(yè)績。

第7篇：企業(yè)并購的動機范文

論文摘要：并購在企業(yè)發(fā)展中具有重要的作用，它是增強企業(yè)核心競爭能力，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效應的有效途徑。企業(yè)要綜合考慮并購所帶來的成本和效益，否則有可能使企業(yè)陷入財務困境。本文分析了我國企業(yè)并購在成本方面存在的主要問題，并提出了相應的對策。

論文關鍵詞：企業(yè)并購；成本；企業(yè)；財務

并購是資本市場中企業(yè)兼并、收購和聯(lián)合三種具體的資本經(jīng)營方式的統(tǒng)稱，是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的主要途徑。我國企業(yè)并購開始于1984年的，90年代以后企業(yè)并購步入快速發(fā)展階段，無論是在規(guī)模上，還是形式上都取得了新的突破。黨的十五大以后，我國企業(yè)并購有了更強勁的發(fā)展。1999年9月深圳保安集團在上海證券交易所收購了上海延中實業(yè)公司16％的流通股股票成為其股東后，又陸續(xù)出現(xiàn)了一系列的并購。隨著中國加入WTO，在中國企業(yè)逐步走進全球一體化的進程中，外資并購的勢頭不斷強勁。

現(xiàn)階段，我國企業(yè)并購的特點主要表現(xiàn)在：企業(yè)并購的規(guī)模日益擴大化。如廣州控股出資14億元購買沙角B電廠，實現(xiàn)了我國電力股權單項標的最高金額。并購的質量有所提高。并購動機開始趨向優(yōu)化資產(chǎn)存量結構，并購方式向多樣化發(fā)展，并購環(huán)境也大大改善。盡管如此，我國企業(yè)并購的成功率還是相當?shù)偷?。而從并購后的效果看?005年以前發(fā)生并購的45家上市公司的重組效果并不令人滿意，只有15％的公司在經(jīng)過成功的資產(chǎn)注入后煥然一新，20％的公司經(jīng)營一波三折，36％的公司在財務重組中很難維持，29％的公司重新陷入困境。筆者認為，企業(yè)決策者對并購計劃不進行必要的成本決策分析是造成不少企業(yè)并購失敗的關鍵所在。企業(yè)要想通過并購實現(xiàn)低成本擴張，就必須對并購計劃做出正確的成本決策分析。本文擬對此問題進行探討，以期拋磚引玉。

一、企業(yè)并購的成本構成分析

要進行企業(yè)并購的成本決策分析，首先應該明確企業(yè)并購的成本構成。分析企業(yè)并購的成本構成應從四個方面進行：

1、企業(yè)并購的進入成本

也被稱作并購完成成本，是指并購行為本身所發(fā)生的直接成本和間接成本。其中直接成本是指并購活動直接發(fā)生的成本，如現(xiàn)金收購的購買支出；在債務收購、杠桿收購等情況下，開始可能并不實際支付收購費用，但是必須為未來的債務逐期支付本息。間接成本是指并購活動發(fā)生的各項間接支出，如在并購過程中發(fā)生的策劃、談判、文本制定、資產(chǎn)評估、公證、更名等費用。

2、企業(yè)并購的整合成本

也被稱作并購協(xié)調成本，是指并購企業(yè)為使被并購企業(yè)按計劃啟動、發(fā)展生產(chǎn)所需的各項投資。并購的整合成本主要包括：

(1)整合改制成本

并購企業(yè)在取得被并購企業(yè)的控制權后，必然要對被并購企業(yè)進行重組。小則調整人事結構，改善經(jīng)營方式；大則整合經(jīng)營戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)結構，重建銷售網(wǎng)絡。

(2)后續(xù)資金投入成本

為了實現(xiàn)并購戰(zhàn)略目標，并購企業(yè)要向被并購企業(yè)注入優(yōu)質資產(chǎn)．撥入真動資金為新企業(yè)開拓市場支付市場調研費、廣告費等。

(3)內部協(xié)調成本

并購后企業(yè)規(guī)模快速擴張，使企業(yè)的業(yè)務活動組織協(xié)調工作更加復雜，相應的協(xié)調成本勢必增加。

3、企業(yè)并購的退出成本

企業(yè)并購的退出成本主要是指企業(yè)在通過并購實施擴張而出現(xiàn)擴張不成功必須退出，或當企業(yè)所處的競爭環(huán)境出現(xiàn)了不利的變化，需要部分或全部解除整合所發(fā)生的成本。一般來說，企業(yè)并購的力度越大，可能發(fā)生的退出成本就越高。

4、企業(yè)并購的機會成本

企業(yè)并購的機會成本是指企業(yè)為完成并購活動所發(fā)生的各項支出，尤其是資本性支出，相對于其他投資和收益而言的利益放棄。

二、并購成本方面存在的主要問題

企業(yè)是否進行并購，首先取決于薺購的成本，并購成本對并購的成功與否具有決定性的作用。但目前我國企業(yè)并購在成本方面還存在諸多問題，嚴重影響了企業(yè)并購的結果。

1、并購動機非理性導致并購成本測算不準確

由于企業(yè)并購動機的不理性，缺乏長遠戰(zhàn)略考慮，企業(yè)為了眼前的政策優(yōu)惠或為某一優(yōu)勢生產(chǎn)要素吸引，或其他某一方面利益的吸引，盲目決策，導致并購活動這種市場化行為的非市場化操作，為并購企業(yè)帶來了財務隱患。例如，赤峰市雙馬集團核心企業(yè)赤峰糖廠盲目地兼并與制糖業(yè)不相關的赤峰玻璃廠、第二制酒廠、烏丹化工廠等跨行業(yè)虧損企業(yè)，組建企業(yè)集團，并承擔債務4571萬元，注入新資金8954萬元，最終導致集團負債4．3億元，負債率達95％，陷入嚴重的財務困境。

2、我國企業(yè)并購完成成本受多種不利因素影響

并購完成成本是并購方為獲得目標企業(yè)而付出的成本，并購完成成本的高低一般直接體現(xiàn)了并購目標企業(yè)的價值，同時，并購完成成本的大小直接影響并購方的未來投資回報率。并購完成成本的確定是并購成功與否的關鍵。我國企業(yè)并購完成成本的確定往往受到多種因素的影響：

(1)交易雙方信息不對稱

確定并購價款的主要依據(jù)資料是目標企業(yè)的年度報告、股價變動情況表和財務報表等，但被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至可能出于自身的利益而杜撰信息。轉中國-(2)評估的方法和程序

從資產(chǎn)清查程序來看，評估機構在有限的時問內，很難對目標企業(yè)進行徹底的清查，往往只能采取抽樣的方法，這會導致部分資產(chǎn)實際狀況與賬面價值不符。再加上評估方法、評估參數(shù)和標準不同，也會引起評估結果存在一定的謾差。

(3)其他因素

其他影響并購完成成本的因素。比如政府部門為了某種目的而干預企業(yè)間的并購行為進而影響并購完成成本。再如資產(chǎn)評估機構也有可能在多方干預或自身利益驅使下，出具虛假不實的評估報告。

3、并購時對整合與營運成本重視不足

并購得成功，并購前期過程固然重要，并購后的企業(yè)整合與營運同樣至關重要。實現(xiàn)企業(yè)之間的管理、技術、文化和人才對接融合是當前成功并購的難點所在。而這些整合與營運成本往往占企業(yè)并購成本的大部分。并購后，并購方對目標企業(yè)在經(jīng)營管理、市場建設、資源整合等方面往往還要作進一步的整合與營運成本投入。由于整合與營運成本種類多、數(shù)量大，往往占企業(yè)并購成本的大部分，因而企業(yè)在并購時應對其進行著重考慮。

4、為企業(yè)并購服務的中介機構欠發(fā)達

企業(yè)并購作為資本市場上的一種交易，要涉及資產(chǎn)、財務、政策、法律等多方面的內容，是一項專業(yè)的工作。因此需要投資銀行、并購經(jīng)紀人與顧問公司、會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所、律師事務所等中介機構協(xié)助進行。在中國，產(chǎn)權交易中心是為企業(yè)提供信息的專門中介機構，由于出現(xiàn)時問不長，產(chǎn)權交易過程中各項制約機制不健全，并且相互之間缺乏交往，因此提供的信息不完整，沒有實現(xiàn)網(wǎng)絡化信息化。另外，我國大多數(shù)投資銀行、會計師事務所、律師事務所等也對于服務企業(yè)并購的實踐經(jīng)驗不足，當服務于企業(yè)并購時，它們對企業(yè)并購的設計、咨詢真正提供的幫助甚少，沒有起到作為中介機構應有的作用。

三、并購成本控制的對策

針對上述分析，為加強企業(yè)并購成本的管理，有效控制并購成本，企業(yè)在并購時應采取下列措施：

1、企業(yè)應根據(jù)自身發(fā)展的內在要求進行并購

企業(yè)在并購時，要遵循資本運營的效益增值和效益最大化原則進行并購，旋并購目標具有戰(zhàn)略性、長遠性，避免盲目性并購。同時，既要防止行政部門的過度干預，又要取得政府的政策支持，以保證企業(yè)并購的順利進行，為企業(yè)擴張后的運營創(chuàng)造良好的環(huán)境。

2、對目標公司進行詳盡的審查

企業(yè)應從相關性、互補性等方面分析并購雙方的優(yōu)勢與不足．其中包括資產(chǎn)質量、財務狀況、經(jīng)營管理、市場銷售能力、技術潛力等方面，估計兩公司之間可能產(chǎn)生的協(xié)同價值，并以此來決定并購公司所要支付的并購成本。此外．還要確定對其它潛在收購者可能產(chǎn)生的協(xié)同價值。如果并購公司取得的協(xié)同價值小于競爭者可能取得的協(xié)同價值，則在投標中會失敗此外．要深刻了解目標企業(yè)的產(chǎn)品生命周期和其緊密相關的產(chǎn)業(yè)特征，避免進人一個退出成本高昂的衰退陷阱中去。

3、選擇合理的并購方式，以有效降低或有負債的風險

并購方企業(yè)應在多種并購方案中，采取有利于己方的方案，力爭降低或有負債的風險。例如，可將目標企業(yè)進行終止清算．按企業(yè)清算的程序．清理企業(yè)資產(chǎn)和負債，并購放在收購原企業(yè)的有效資產(chǎn)后，重新注冊設立新的企業(yè)，這樣可以解決所有的歷史遺留問題。

4、聘請信譽良好的中介機構

企業(yè)間的兼并、收購是資本市場的一種重要交割活動。需要諸如銀行、會計審計等事務所的參與。企業(yè)在并購時，對參與其中的經(jīng)紀人、會計事務所、資產(chǎn)評估事務所、律師事務所提供的資歷及相關信息，需要進一步證實，并擴大調查取證范圍，以保證其在企業(yè)并購中的意見客觀、公正。

5、合理編制預算，強化預算控制，降低并購后運行成本

第8篇：企業(yè)并購的動機范文

關鍵字：企業(yè)并購 動因分析 購買法 權益結合法 利弊分析 防范對策

一、企業(yè)并購的概念及類型

1.企業(yè)并購的概念

企業(yè)并購是“兼并”、“合并”和“收購”的統(tǒng)稱，既區(qū)別于企業(yè)重組、資產(chǎn)重組等概念，又區(qū)別于戰(zhàn)略聯(lián)盟。從本質上看，企業(yè)并購是指在市場經(jīng)濟的體制條件下，兩個或更多的企業(yè)根據(jù)特定的法律制度所規(guī)定的程序合并為一個企業(yè)的行為。

2.企業(yè)并購的類型

企業(yè)并購按不同的標準可以做不同的分類。按并購雙方的產(chǎn)業(yè)特征，分為橫向并購、縱向并購和混合并購；按并購的實現(xiàn)方式，分為承擔債務式、現(xiàn)金購買式和股份交易式并購；按照目標公司管理層是否合作，分為善意并購和敵意并購；按照并購的法律形式，分為吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并；按照企業(yè)合并的性質，分為購買性質的合并和股權聯(lián)合性質的合并。

二、企業(yè)并購的動因分析

在現(xiàn)實生活中，企業(yè)實施并購行為，往往存在以下動機：（1）獲取企業(yè)發(fā)展機會的動機。企業(yè)發(fā)展一是通過企業(yè)內部積累，二是通過并購其它企業(yè)，來迅速擴大自己的生產(chǎn)能力。相比而言，并購方式比內部積累方式速度快，效率高，更重要的是可以獲取未來的發(fā)展機會。（2）追求企業(yè)價值最大化的動機。企業(yè)財務管理的目標是公司價值最大化，追求企業(yè)長期利潤最大化是企業(yè)從事經(jīng)營活動的根本宗旨。

三、企業(yè)并購傳統(tǒng)的會計處理方法

企業(yè)并購的會計方法包括購買法和權益結合法。購買法將企業(yè)合并視為一個企業(yè)購買另一個或幾個企業(yè)的行為，其基本特點是購買企業(yè)按取得成本記錄被并企業(yè)的資產(chǎn)與負債，同時按取得成本與所取得的凈資產(chǎn)公允價值的差額確認商譽，收益包括合并企業(yè)當年實現(xiàn)的收益和合并日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的收益，因此企業(yè)留存收益可能因合并而減少但不會增加，被合并企業(yè)的留存收益不得轉入實施合并的企業(yè)；權益結合法又稱聯(lián)營法，該法將企業(yè)合并視為參與合并各方所有者權益的結合，其主要特點是雙方的資產(chǎn)負債均按原來的賬面價值記錄，不確認商譽，被并企業(yè)的留存收益全部并入其當年收益，并且繼續(xù)被并企業(yè)利潤。兩種處理方法的主要不同點在于：在企業(yè)合并業(yè)務的會計處理中是否產(chǎn)生新的計價基礎；是否確認購買成本和購買商譽；合并前收益及留存收益的處理；合并費用的處理。

四、企業(yè)并購的利弊分析

1.成功的企業(yè)并購的優(yōu)點

當兩家或更多的公司合并時會產(chǎn)生協(xié)同效應，既合并后整體價值大于合并前兩家公司價值之和從而產(chǎn)生1+1>2的效果。企業(yè)的并購優(yōu)勢主要體現(xiàn)在以下幾方面：

(1)有助于企業(yè)整合資源，提高規(guī)模經(jīng)濟效益。

(2)有助于企業(yè)以很快的速度擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，確立或者鞏固企業(yè)在行業(yè)中的優(yōu)勢地位。

(3)有助于企業(yè)消化過剩的生產(chǎn)能力，降低生產(chǎn)成本。

(4)有助于企業(yè)降低資金成本，改善財務結構，提升企業(yè)價值。

2.企業(yè)并購可能帶來的潛在危機和風險

盡管兼并和收購是推動公司增長的最快途徑，兼并的優(yōu)勢也很多，但根據(jù)統(tǒng)計顯示70％的并購案都是以失敗告終,如洛陽春都就是一個很好的例證。企業(yè)并購潛在危機和風險主要體現(xiàn)為以下幾方面：

(1)營運風險。即企業(yè)并購完成后，可能并不會產(chǎn)生協(xié)同效應，并購雙方資源難以實現(xiàn)共享互補，甚至會出現(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟。

(2)融資風險。企業(yè)并購往往需要大量資金，如果企業(yè)籌資不當，就會對企業(yè)資本結構和財務杠桿產(chǎn)生不利影響，增加企業(yè)財務風險。

(3)反收購風險。如果企業(yè)并購演化成敵意收購，被并購方就會不惜代價設置障礙，從而增加企業(yè)收購成本，甚至有可能會導致收購失敗。

五、企業(yè)并購財務風險的防范對策

1.統(tǒng)籌安排資金，降低融資風險

并購企業(yè)應該結合自身能獲得的流動性資源、股權結構的變動、目標企業(yè)的稅收情況，對并購支付方式進行設計，合理安排現(xiàn)金、債務、股權各方式的組合，以滿足收購雙方的需要。通常情況下，應考慮買方支付現(xiàn)金能力的限度，力爭達到一個較合理的資本結構，減輕收購后的巨大還貸壓力。

2.加強營運資金管理，提高支付能力

支付能力是企業(yè)資產(chǎn)流動性的外在表現(xiàn)，而流動性的強弱源于資產(chǎn)負債結構的合理安排，所以必須通過資產(chǎn)負債相匹配，加強營運資金的管理來降低財務風險。其中較為有效的途徑是建立流動資產(chǎn)組合，在流動資產(chǎn)中,合理搭配現(xiàn)金、有價證券、應收賬款、存貨等，使資產(chǎn)的流動性與收益性同時兼顧,滿足并購企業(yè)支付能力的同時也降低財務風險。

六、結論

綜上所述，企業(yè)并購往往是把雙刃劍。運用的好企業(yè)發(fā)展極快，企業(yè)競爭力增強。反之，問題百出、陷阱重重，甚至使企業(yè)面臨破產(chǎn)清算的危險。因此企業(yè)在進行并購時，只有經(jīng)過客觀、詳盡的評估分析，采取科學的方法作好企業(yè)并購整合規(guī)劃工作，才能真正實現(xiàn)企業(yè)并購的目標。

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第9篇：企業(yè)并購的動機范文

論文摘要：論述了企業(yè)并購的含義，分析了并購與重組的動機及并購重組的意義。

1　企業(yè)并購的含義

企業(yè)并購通常包含狹義的并購和廣義的并購兩層含義。狹義的并購是指企業(yè)的合并、兼并或收購。其巾，合并指由兩個或兩個以上企業(yè)合并形成一個新的企業(yè)，其特點是伴有產(chǎn)權關系的轉移，由多個法人變成一個法人。兼并相當于我國《公司法》巾的“吸收合并”，如A公司兼并B公司，兼并完成后以A公司的名義繼續(xù)經(jīng)營，而B公司解散并喪失法人地位。收購指A公司通過出資或出股的方式，達到對目標公司B的控制。廣義的并購是指通過企業(yè)資源的重新配置或組合，以實現(xiàn)某種經(jīng)營或財務目標，其中包括改善企業(yè)的經(jīng)營效率，實現(xiàn)存量資產(chǎn)的優(yōu)化配置和增量資產(chǎn)的現(xiàn)代化。廣義的并購(或稱重組)包含的活動范圍非常廣泛，其巾既包括企業(yè)的擴張、收縮，又包括企業(yè)中的資產(chǎn)重組，以及所有權人結構的變動等等。從本質上講，并購與重組是一種金融交易，旨在通過企業(yè)產(chǎn)權、控制權的轉移和重新組合，來達到整合資源，增加或轉移財富的目的。

2　并購的基本分類

按照經(jīng)濟科學出版社1999年版《兼并、重組與公司控制》及威斯通等人的分類方法，常見的企業(yè)重組形式可分為4種：一是擴張，二是出售，三是公司控制，四是所有權結構變更。其巾并購是擴張重組中使用最為普遍也是最為重要的一種形式。按照資產(chǎn)的轉移方式，我們可以將并購分為購買資產(chǎn)的兼并和購買股票的兼并。收購股票的兼并可分為要約收購和協(xié)議收購2種主要方式。要約收購是指有收購意網(wǎng)的投資者向目標公司的所有股東出示購買期所持(全部或一定比例)股份的書面意向，并依法公告包括收購的條件收購價格及收購期限等內容的收購要約，以最終實現(xiàn)對目標公司的收購。協(xié)議收購是指收購者存證券交易所之外，以協(xié)商方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議，從而實現(xiàn)收購該上市公司的目的。

3　并購與重組的動機

我們從戰(zhàn)略動機和財務動機分析一下并購和重組的動機。

3．1戰(zhàn)略動機

并購的最主要目標是整合資源，幫助企業(yè)實現(xiàn)某種戰(zhàn)備目標，可以歸納為以下幾項：

(1)希望通過并購擴大企業(yè)規(guī)模來實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。所謂規(guī)模經(jīng)濟是指每個時期內，隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴大，產(chǎn)品或服務的單位成本逐步下降。企業(yè)通過并購對資產(chǎn)進行補充或調整，一來可達到最佳規(guī)模經(jīng)濟的要求，使其經(jīng)營成本最小化；二來可以使企業(yè)存保持整體產(chǎn)品結構的同時，實現(xiàn)產(chǎn)品深化生產(chǎn)，或者運用統(tǒng)一的生產(chǎn)流程，減少生產(chǎn)過程的環(huán)節(jié)間隔，充分利用生產(chǎn)能力。

(2)整合資金、技術銷售、品牌、土地等資源，實現(xiàn)資源的共享或互補。

(3)進行戰(zhàn)略調整，通過收購進入新行業(yè)。企業(yè)混合并購是通過多元化經(jīng)營進入新的經(jīng)營領域的常見方式。

(4)減少市場競爭或提高自身的競爭實力。有時，并購的動因是為了提高市場占用率，減少市場競爭，以增加企業(yè)長期獲利的機會。企業(yè)并購提高了行業(yè)的集巾程度，一方面可以減少競爭者的數(shù)量，使行業(yè)相對集中，增大進入壁壘；另一方面，當行業(yè)出現(xiàn)寡頭壟斷時，企業(yè)即可憑借壟斷地位獲取長期穩(wěn)定的超額利潤，這種大公司不易受市場環(huán)境變化的影響，在利潤方面的變化比小公司小。

3．2財務動機

企業(yè)丈現(xiàn)并購的財務動機主要有以下幾個方面：

(1)收購那些價值被低估了的目標企業(yè)，可以增加收購方股東權益的價值。在非充分有效的市場巾，某些公司的股票的價值可能被低估。一般來說，將這樣的公司作為收購對象，可以為收購公司的原有股東創(chuàng)造價值。

(2)通過并購降低交易成本。企業(yè)面對的是有限理性、不確定和焦息不完全的市場，并購在某種程度上可以實現(xiàn)節(jié)約交易費用的目的，可以形成進入市場壁壘，限制競爭者進入，可以減少交易環(huán)節(jié)，降低中問及流轉費用，還可以節(jié)省管理成本。

(3)通過并購改善經(jīng)營效率。通過并購，管理能力相對較強，效率相對較高的公司管理層獲得低效公司的控制權，再通過資產(chǎn)重組、業(yè)務整合，將低效公司的管理提高到高效公司相同的水平，改善營運效牢，創(chuàng)造價值。

(4)通過并購實現(xiàn)節(jié)稅目的。

(5)通過并購增加融資能力。

4　并購重組的意義