IPO公司上市費(fèi)用財務(wù)處理淺析

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首次公開募股（InitialPublicOffering,簡稱ipo）是指一家企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。近年來,通過IPO在資本市場進(jìn)行融資,以謀求企業(yè)快速發(fā)展、壯大,成為越來越多企業(yè)選擇的一種有用手段。根據(jù)改革后的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)IPO發(fā)行制度,IPO過程通常涉及股份公司改制、中介機(jī)構(gòu)對公司規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)階段,制作招股說明書報交易所并獲取其受理階段；交易所對公司報送材料進(jìn)行問詢、公司進(jìn)行反饋階段；交易所上市委召開會議、對是否同意公司IPO進(jìn)行審議階段；證監(jiān)會批準(zhǔn)公司注冊及發(fā)行等階段。IPO過程中通常會涉及支付保薦費(fèi)、承銷費(fèi)、申報會計師費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)等中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用,以及招股說明書印刷費(fèi)、發(fā)行股份的初始登記費(fèi)、廣告費(fèi)、路演及財經(jīng)公關(guān)費(fèi)、上市酒會費(fèi)等其他費(fèi)用（以下簡稱上市費(fèi)用）,如何進(jìn)行規(guī)范的財務(wù)處理,關(guān)系到IPO公司財務(wù)業(yè)績的客觀反映,也會對公司股票發(fā)行價格產(chǎn)生一定影響。本文從會計準(zhǔn)則本身規(guī)定出發(fā),結(jié)合自身從事的IPO審計實務(wù)經(jīng)驗,及創(chuàng)業(yè)板注冊制首批18家企業(yè)上市費(fèi)用的財務(wù)處理,對IPO公司上市費(fèi)用財務(wù)處理常見的幾個問題進(jìn)行分析。

一、IPO公司上市費(fèi)用的財務(wù)處理過程中常見的幾個問題

公司IPO過程中,在針對上市費(fèi)用財務(wù)處理時,通常會涉及到以下幾個問題：一是公司IPO過程中涉及到不同的階段,是否所有階段發(fā)生的、與權(quán)益性交易相關(guān)的上市費(fèi)用均可以從成功發(fā)行后的溢價中列支,也既上市費(fèi)用資本化時點確認(rèn)問題；二是若判斷發(fā)生的上市費(fèi)用可以從成功發(fā)行后的溢價中列支,在公司IPO完成前,發(fā)生的上市費(fèi)用暫時作為一項資產(chǎn)確認(rèn),在資產(chǎn)負(fù)債表中如何恰當(dāng)進(jìn)行列報；三是在目前公司IPO過程中,除了新增發(fā)行部分股份外,往往公司存量股也獲取上市流動的機(jī)會,對于公司IPO過程中發(fā)生的上市費(fèi)用是否需在新增發(fā)行部分股份與存量股間按照一定的比例進(jìn)行分?jǐn)?進(jìn)而將存量股分?jǐn)偟纳鲜匈M(fèi)用計入公司損益。本文將針對上述問題,結(jié)合企業(yè)會計準(zhǔn)則、證監(jiān)會相關(guān)解答、以及創(chuàng)業(yè)板注冊制首批18家企業(yè)案例一一進(jìn)行分析。

二、IPO公司上市費(fèi)用的財務(wù)處理過程中問題的分析

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》（2017年修訂）、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》應(yīng)用指南、財政部關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的上市公司和非上市企業(yè)做好2010年年報工作的通知（財會[2010]25號）、證監(jiān)會《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》（2010年第1期,總第4期（會計部函[2010]299號）等相關(guān)文件,均對公司上市費(fèi)用財務(wù)處理作出了相關(guān)規(guī)定。

（一）上市費(fèi)用資本化時點確認(rèn)問題

由表1可見,18家企業(yè)上市費(fèi)用資本化時點有所不同,其中,在向證監(jiān)會報送申報材料前即開始將上市費(fèi)用資本化處理的有5家,13家在向證監(jiān)會報送申報材料后開始對上市費(fèi)用進(jìn)行資本化處理。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)IPO過程通常涉及股份公司改制、中介機(jī)構(gòu)對公司規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)階段,制作招股說明書報交易所并獲取其受理階段,交易所對公司報送材料進(jìn)行問詢、公司進(jìn)行反饋階段,交易所上市委召開會議、對是否同意公司IPO進(jìn)行審議階段,證監(jiān)會批準(zhǔn)公司注冊及發(fā)行等五個階段。

1.對于公司進(jìn)行“股份公司改制、中介機(jī)構(gòu)對公司規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)階段”發(fā)生的上市費(fèi)用,主要包括審計費(fèi)、評估費(fèi)、驗資費(fèi)等中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用,該階段發(fā)生的上述費(fèi)用能否從成功發(fā)行后的溢價中列支？《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》（2017年修訂）及其應(yīng)用指南、財政部《關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的上市公司和非上市企業(yè)做好2010年年報工作的通知》（財會[2010]25號）、證監(jiān)會《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》（2010年第1期,總第4期（會計部函[2010]299號）均明確規(guī)定：與權(quán)益性交易相關(guān)的交易費(fèi)用應(yīng)當(dāng)從權(quán)益中扣減。上述規(guī)定強(qiáng)調(diào)公司在IPO過程發(fā)生的上市費(fèi)用需滿足兩個條件,才能從以后發(fā)行溢價中列支,既必須和發(fā)行有關(guān)、實質(zhì)上必須是交易費(fèi)用。在IPO階段發(fā)生的費(fèi)用,并不一定全部是交易費(fèi)用。至于滿足“交易費(fèi)用”應(yīng)具備什么條件,《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則案例解析（2020）》指出,其應(yīng)具備兩個特征：直接和新增（增量）?！爸苯印敝钢苯託w屬于金融工具購買、發(fā)行或處置的費(fèi)用?！靶略鲑M(fèi)用”是指企業(yè)不購買、發(fā)行或處置金融工具就不會發(fā)生的費(fèi)用。故公司進(jìn)行“股份公司改制、中介機(jī)構(gòu)對公司規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)階段”發(fā)生的上市費(fèi)用與前文所述的“與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費(fèi)用”不相符,不具有相關(guān)性,故不能從以后發(fā)行溢價中列支。

2.對公司在“制作招股說明書報交易所并獲取其受理階段,直至證監(jiān)會批準(zhǔn)公司注冊及發(fā)行”等四個階段發(fā)生的上市費(fèi)用,首先應(yīng)判斷該等費(fèi)用是否系與權(quán)益性交易相關(guān)的新增費(fèi)用,若不是,則該等階段發(fā)生的上市費(fèi)用應(yīng)計入當(dāng)期損益；若是,目前實務(wù)中對該等階段發(fā)生的費(fèi)用,存在不同的會計處理,具體有以下幾種處理方式：第一種方式,因公司IPO過程中各種內(nèi)部、外部環(huán)境因素影響,公司IPO過程中存在一定的不確定性,基于謹(jǐn)慎性原則,有些公司將這些階段發(fā)生的上市費(fèi)用計入當(dāng)期損益。第二種方式,有些公司認(rèn)為此階段發(fā)生的上市費(fèi)用符合相關(guān)會計準(zhǔn)則、應(yīng)用指南及相關(guān)解答的規(guī)定,即符合“與權(quán)益性交易相關(guān)的交易費(fèi)用……”,因此予以資本化處理,公司IPO成功后,從發(fā)行溢價中列支。若最終IPO未成功,則所歸集的資本化上市費(fèi)用在最后一期結(jié)轉(zhuǎn)至損益。第三種方式,此方式介于第一種方式與第三種方式之間,在此階段發(fā)生的上市費(fèi)用,有些公司進(jìn)行逐筆判斷,根據(jù)公司財務(wù)業(yè)績變化情況、外部審核環(huán)境、公司申報材料審核進(jìn)度等因素綜合判斷,一般將申報期最后一期發(fā)生的上市費(fèi)用予以資本化,其余上市費(fèi)用予以損益化處理。結(jié)合上述18家公司資本化上市費(fèi)用時點分析,筆者認(rèn)為,其中5家在向證監(jiān)會報送申報材料前即開始上市費(fèi)用資本化處理是否謹(jǐn)慎,有待商榷。其余13家公司系在向證監(jiān)會報送申報材料后開始上市費(fèi)用資本化處理,其中9家在申報期最后一年進(jìn)行上市費(fèi)用資本化處理,處理較為謹(jǐn)慎。在向證監(jiān)會（交易所）報送申報材料后各階段上市費(fèi)用資本化問題,目前相關(guān)準(zhǔn)則及應(yīng)用指南未做細(xì)節(jié)性規(guī)定。筆者認(rèn)為,公司在不違反應(yīng)用指南及相關(guān)解答、通知的前提下,遵循謹(jǐn)慎性原則,同時考慮IPO審核過程中務(wù)實做法,采用第三種方法應(yīng)是比較可取的一種方式。同時相關(guān)企業(yè)應(yīng)關(guān)注財政部門及證券監(jiān)管部門后期有無新的細(xì)節(jié)性規(guī)定。另外需特別注意的是,在IPO的申請和審核過程中,經(jīng)常發(fā)生需要補(bǔ)審、補(bǔ)報材料的情況,而在補(bǔ)審和補(bǔ)報材料后,原先報送的較早年度的材料和數(shù)據(jù)可能不再出現(xiàn)在最終對外公告的招股說明書和備查文件中。如果發(fā)生此類情況的,應(yīng)當(dāng)將原先為了制作現(xiàn)已不納入申報期的較早年度的申報材料和披露信息而發(fā)生的、暫時資本化的上市費(fèi)用轉(zhuǎn)入損益處理。

（二）上市費(fèi)用作為一項資產(chǎn)在資產(chǎn)負(fù)債表中如何恰當(dāng)列報

若申報期內(nèi)發(fā)生的上市費(fèi)用可以從成功發(fā)行后的溢價中列支,在公司IPO完成前,發(fā)生的上市費(fèi)用暫時作為一項資產(chǎn)確認(rèn),在資產(chǎn)負(fù)債表中如何進(jìn)行列報,目前實務(wù)中處理較為混亂。部分公司認(rèn)為系預(yù)付中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用,在“預(yù)付款項”進(jìn)行列報；有些公司確認(rèn)為一項應(yīng)收債權(quán),在“其他應(yīng)收款”進(jìn)行列報；還有一些公司根據(jù)其流動性,在“其他流動資產(chǎn)”、“其他非流動資產(chǎn)”進(jìn)行列報。創(chuàng)業(yè)板注冊制首批18家企業(yè)資本化上市費(fèi)用在資產(chǎn)負(fù)債表中列報項目不盡統(tǒng)一,其中有4家在“預(yù)付款項”列報、2家在“其他應(yīng)收款”列報、12家在“其他流動資產(chǎn)”列報(表2)。筆者認(rèn)為,申報期內(nèi)發(fā)生的上市費(fèi)用屬于因過去交易發(fā)生、公司支付的費(fèi)用,相關(guān)交易對手方已提供相應(yīng)勞務(wù),與“預(yù)付款項”的性質(zhì)不符,預(yù)付款項是指企業(yè)按照購貨合同的規(guī)定,預(yù)先以貨幣資金或貨幣等價物支付供應(yīng)單位的款項,將來交易對手方需提供相關(guān)貨物或勞務(wù)作為對價償還。因此,上述4家單位將資本化的上市費(fèi)用在“預(yù)付款項”列報不妥當(dāng)。申報期內(nèi)發(fā)生的上市費(fèi)用與“其他應(yīng)收款”性質(zhì)也不相符。其他應(yīng)收款主要核算企業(yè)除買入返售金融資產(chǎn)、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、預(yù)付款項、應(yīng)收股利、應(yīng)收利息、應(yīng)收代位追償款、應(yīng)收分保賬款、應(yīng)收分保合同準(zhǔn)備金、長期應(yīng)收款等以外的其他各種應(yīng)收及暫付款項。因此,上述2家單位將資本化的上市費(fèi)用在“其他應(yīng)表118家企業(yè)上市費(fèi)用資本化時點單位：戶數(shù)項目上市費(fèi)用資本化起點年份小計2017年2018年2019年股份公司設(shè)立11股份公司設(shè)立后至向證監(jiān)會報送申報材料前44向證監(jiān)會報送申報材料后4913小計54918注：創(chuàng)業(yè)板注冊制首批18家企業(yè)IPO過程處于“審核制”向“注冊制”過渡階段,原申報材料均向證監(jiān)會報送。收款”列報亦不妥當(dāng)。筆者認(rèn)為,公司申報期內(nèi)發(fā)生的上市費(fèi)用若可以從成功發(fā)行后的溢價中列支,在IPO完成前,根據(jù)其流動性(期限)列報在“其他流動資產(chǎn)”、“其他非流動資產(chǎn)”較為妥當(dāng)。

（三）上市費(fèi)用是否需在新增發(fā)

行部分股份與存量股間按照一定的比例進(jìn)行分?jǐn)偰壳肮綢PO時,除了新增發(fā)行部分股份外,公司存量股也獲取上市流動的機(jī)會,對于IPO過程中發(fā)生的上市費(fèi)用是否需要在新增發(fā)行部分股份與公司存量股間按照一定的比例進(jìn)行分?jǐn)?目前除了在“《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》應(yīng)用指南之七、收益與庫存股”進(jìn)行明確外,在其他準(zhǔn)則、解答、通知中均未予以明確,證監(jiān)會《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則案例解析（2020）》相關(guān)案例中,對相關(guān)上市費(fèi)用也未在“新股”與“存量股”間進(jìn)行分?jǐn)偂９P者對創(chuàng)業(yè)板注冊制首批18家企業(yè)上市費(fèi)用是否在新增發(fā)行部分股份與公司存量股間進(jìn)行分?jǐn)?查閱了上述公司招股說明書、審計報告、上市公告書等材料,通過查閱相關(guān)文件,未發(fā)現(xiàn)上述公司將上市費(fèi)用在新增發(fā)行部分股份與公司存量股間進(jìn)行分?jǐn)偟拿黠@證據(jù)。大部分公司資本化上市費(fèi)用時,單獨將某項或某幾項費(fèi)用資本化,不進(jìn)行分?jǐn)??！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》應(yīng)用指南之七、收益與庫存股：“與權(quán)益性交易相關(guān)的交易費(fèi)用應(yīng)當(dāng)從權(quán)益中扣減。交易費(fèi)用是指可直接歸屬于購買、發(fā)行或處置金融工具的增量費(fèi)用。只有那些可直接歸屬于發(fā)行新的權(quán)益工具或者購買此前已經(jīng)發(fā)行在外的權(quán)益工具的增量費(fèi)用才是與權(quán)益交易相關(guān)的費(fèi)用。例如,在企業(yè)首次公開募股的過程中,除了會新發(fā)行一部分可流通的股份之外,也往往會將已發(fā)行的股份進(jìn)行上市流通,在這種情況下,企業(yè)需運(yùn)用專業(yè)判斷以確定哪些交易費(fèi)用與權(quán)益交易（發(fā)行新股）相關(guān),應(yīng)計入權(quán)益核算；哪些交易費(fèi)用與其他活動（將已發(fā)行的股份上市流通）相關(guān),盡管也是在發(fā)行權(quán)益工具的同時發(fā)生的,但是應(yīng)當(dāng)計入損益。與多項交易相關(guān)的共同交易費(fèi)用,應(yīng)當(dāng)在合理的基礎(chǔ)上,采用與其他類似交易一致的方法,在各項交易間進(jìn)行分?jǐn)?。”因?應(yīng)用指南要求發(fā)生的上市費(fèi)用在“新股”與“存量股”間進(jìn)行分?jǐn)?至于分?jǐn)偡椒▌t強(qiáng)調(diào)“應(yīng)當(dāng)在合理的基礎(chǔ)上,采用與其他類似交易一致的方法,在各項交易間進(jìn)行分?jǐn)偂?未明確具體分?jǐn)偡椒?、方式。關(guān)于共同費(fèi)用的分?jǐn)倖栴},國際會計準(zhǔn)則（IAS）第32號第38段進(jìn)行了闡述：“與多項交易（如：同時完成的新股發(fā)行和其他股份在證券交易所上市）共同相關(guān)的交易成本,應(yīng)按照一定的基礎(chǔ)在各交易之間進(jìn)行分?jǐn)?其分?jǐn)偦A(chǔ)應(yīng)合理且與相似交易一致?！庇纱丝梢?完成的新股發(fā)行及存量股上市應(yīng)被視為不同的多項交易,其共同相關(guān)的交易成本應(yīng)采用一定基礎(chǔ)在各項交易之間分?jǐn)?。其?存量股上市因未發(fā)行任何權(quán)益工具而不被認(rèn)為是權(quán)益性交易,進(jìn)而與多項交易共同相關(guān)的交易成本中與存量股上市對應(yīng)的那一部分應(yīng)作為費(fèi)用計入當(dāng)期損益。筆者認(rèn)為,盡管目前《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》原則性規(guī)定了上市費(fèi)用在“新股”與“存量股”間進(jìn)行分?jǐn)?但分?jǐn)偡椒ā⒎绞轿茨苡枰悦鞔_,且其他會計準(zhǔn)則、主管部門的解答、通知對此問題均未明確,給實務(wù)操作帶來較大困難。建議相關(guān)主管部門對此問題進(jìn)行解釋、細(xì)化,明確分?jǐn)偡椒ê突A(chǔ)的選擇,以保持會計政策的可比性、可操作性,持續(xù)與國際會計準(zhǔn)則保持趨同。相關(guān)IPO公司也可以關(guān)注后續(xù)主管部門是否頒布配套解釋、解答,及時作出相關(guān)預(yù)案,測算對公司財務(wù)業(yè)績的影響。針對IPO公司上市費(fèi)用的財務(wù)處理通常遇到的問題,通過上述分析,筆者認(rèn)為：與權(quán)益性交易相關(guān)的交易費(fèi)用應(yīng)當(dāng)從權(quán)益中扣減,在公司申報材料獲得證監(jiān)會（交易所）受理后,公司在不違反會計準(zhǔn)則、應(yīng)用指南及相關(guān)解答、通知的前提下,審慎判斷交易費(fèi)用資本化的時點問題,對暫時資本化的上市費(fèi)用,應(yīng)根據(jù)其流動性在資產(chǎn)負(fù)債表中“其他流動資產(chǎn)”及“其他非流動資產(chǎn)”項目準(zhǔn)確列報；對于發(fā)生的上市費(fèi)用是否應(yīng)在“新股”與“存量股”間進(jìn)行分?jǐn)偧叭绾畏謹(jǐn)倖栴},有待于相關(guān)主管部門對此問題進(jìn)行解釋、細(xì)化,相關(guān)IPO公司應(yīng)及時關(guān)注后續(xù)主管部門是否頒布配套解釋、解答、案例,以便作出相關(guān)預(yù)案,測算對公司財務(wù)業(yè)績的影響。表218家企業(yè)資本化上市費(fèi)用在資產(chǎn)負(fù)債表列報口徑資本化上市費(fèi)用列報項目涉及公司數(shù)量預(yù)付款項4其他應(yīng)收款2其他流動資產(chǎn)12其他非流動資產(chǎn)合計18作者單位天衡會計師事務(wù)所

作者:呂叢平 單位:天衡會計師事務(wù)所