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摘要：
在依法治國理念的影響下，圍繞會計信息違法披露的法律責(zé)任問題的探討，成為了當(dāng)前法務(wù)會計領(lǐng)域研究的主要內(nèi)容。本文從會計信息披露內(nèi)涵出發(fā)，探究當(dāng)前會計層面法律體系的不足及今后的改進策略。
關(guān)鍵詞：會計信息；違法披露；法律責(zé)任
引言
在企業(yè)發(fā)展進程當(dāng)中，通過直接或間接的方式，將企業(yè)財務(wù)管理的相關(guān)會計信息進行依法依規(guī)的披露是公司企業(yè)對其責(zé)任客體的一種基本的義務(wù)。但是，在當(dāng)前的市場環(huán)境中，由于經(jīng)濟利益的驅(qū)動，及監(jiān)管措施的不到位等主客觀方面的原因，企業(yè)會計信息違規(guī)披露的問題比較突出。因此，從當(dāng)前企業(yè)違規(guī)會計信息披露的現(xiàn)狀出發(fā)，探究其今后的改進策略具有重要的現(xiàn)實意義。
一、有關(guān)會計信息披露法律責(zé)任的幾個概念
(一)會計信息披露的含義
信息披露是將相關(guān)的信息通過某種公共媒體來進行，從而為相關(guān)的信息關(guān)聯(lián)者提供必要的信息獲取渠道。在這個過程當(dāng)中，信息的者踐行了自己的披露義務(wù)。會計信息披露內(nèi)容涉及的范圍比較廣，基本上包括了企業(yè)在最近的一段運營周期內(nèi)，一般是以季度為時間計算單位，在企業(yè)投資、成本支出、市場收益等方面所發(fā)生的會計信息。
(二)我國法律對會計信息披露責(zé)任主體的界定
在相關(guān)法律中，責(zé)任主體是一個非常重要的概念。不同類型的法律其所適用的責(zé)任主體的界定也存在著很大的差別。從當(dāng)前關(guān)于企業(yè)會計信息違規(guī)披露的責(zé)任主體的認定來看，其主要包含兩個層面的內(nèi)容。一個是會計信息違規(guī)披露的個體。例如，在企業(yè)財務(wù)管理體制中，對企業(yè)的會計信息的準確性承擔(dān)主要責(zé)任的工作人員。另一的是企業(yè)，也就是會計信息違規(guī)披露的企業(yè)相關(guān)負責(zé)人。
(三)我國法律對會計信息違規(guī)披露的責(zé)任主體法律責(zé)任的界定
在相關(guān)司法領(lǐng)域，有關(guān)會計信息違規(guī)披露責(zé)任主體的法律責(zé)任的界定也有著較為明確的說明。其中，判定其責(zé)任主體的法律責(zé)任的一個基本出發(fā)點是其會計信息違規(guī)披露的途徑以及由于會計信息的違規(guī)披露而造成的經(jīng)濟損失及對社會發(fā)展的不良影響。例如，對于上市企業(yè)而言，由于其通過捏造企業(yè)的運營收益數(shù)據(jù)的方式，來騙取股東、商業(yè)銀行及國家金融證券監(jiān)管部門，并使其損失了正當(dāng)?shù)睦婕笆袌鼋?jīng)濟就金融管理秩序的行為都是一種會計信息違規(guī)披露主體責(zé)任界定的重要參照指標。
二、會計信息違規(guī)披露法律責(zé)任的缺陷
(一)行政責(zé)任過多
在會計信息違規(guī)披露的責(zé)任追究中，目前適用范圍及執(zhí)行案例中，比較常用的就是行政責(zé)任。例如，上市公司在例行審計檢查中，發(fā)現(xiàn)上市公司或企業(yè)存在著一定程度的會計信息違規(guī)披露的問題，會進行一定的行政處罰。例如，罰款、計入證券期貨行政記錄等等。在前幾年曝光的銀廣廈事件中，涉事的會計事務(wù)所被吊銷營業(yè)執(zhí)照，涉事的銀廣廈企業(yè)也被處以巨額的罰款。從其責(zé)任的追究就認定的情況來看，行政責(zé)任占了處理中的很大一部分比重。但是，作為一家上市企業(yè)，其所承擔(dān)的行政責(zé)任很難抵消其對市場、股東等利益相關(guān)者所造成的影響。近來，證監(jiān)會在在對會計信息披露方面較為輕微，如銀廣夏的處罰也僅僅才60萬元，但這都已經(jīng)算是最高額了。這些罰款和上市公司及相關(guān)的管理當(dāng)局非法獲取的利益相比，實在是微不足道。從某個角度上來看，過于強調(diào)行政責(zé)任的追究，并不能從根源上提高對會計信息違規(guī)披露的震懾與打擊力度。從宏觀的層面來看，公司通過會計信息捏造的方式，來實現(xiàn)其短暫的經(jīng)濟利益，將會在整體上為我國金融市場的發(fā)展埋下隱患。由于上市公司對外公開的相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)其真實性已經(jīng)大打折扣，甚至在很大程度上與原有的真實數(shù)據(jù)大相徑庭。這在很大程度上為國家經(jīng)濟主管部門進行相應(yīng)的宏觀調(diào)控制造了障礙，也為集團企業(yè)在今后的戰(zhàn)略發(fā)展與調(diào)整中設(shè)置了虛假的數(shù)據(jù)撐持，其今后所面對的市場發(fā)展壓力將會更加巨大。需要指出的是，如果這種會計信息違規(guī)披露行為不是作為一個個別的案例來發(fā)生，而是帶有一定的行業(yè)的群體性質(zhì)的，其所產(chǎn)生的市場沖擊與影響將是巨大的。歷史上幾次較大的金融海嘯與金融危機發(fā)生的原因，在本質(zhì)上來看與這種人為的、會計信息違規(guī)披露有著很大的內(nèi)在關(guān)聯(lián)。
(二)刑事責(zé)任尚存欠缺
在會計信息違規(guī)披露的適應(yīng)法律及刑事責(zé)任的法律追究中，當(dāng)前在司法領(lǐng)域?qū)τ谄髽I(yè)涉嫌會計信息違規(guī)的刑事責(zé)任的追究的適用條款還比較的少。一般都是針對一些上市企業(yè)在日常的運營中出現(xiàn)的具有一定的市場危害性及較大的社會影響的行為進行追究?！缎谭ā返?60，161條是有關(guān)信息披露犯罪方面的規(guī)定。主要是根據(jù)涉案的數(shù)額以及危害后果，犯罪情節(jié)來認定是否犯罪。處罰的方式主要是判處刑法，并處罰金。例如，企業(yè)在會計信息的違規(guī)披露，涉嫌犯罪的，其中包括通過會計數(shù)據(jù)造假的方式，來騙取國家金融監(jiān)管機構(gòu)及金融服務(wù)機構(gòu)或者是投資人的大量的資金的，會按照刑法中關(guān)于金融犯罪的有關(guān)要求來進行立案處理。但是，相比較而言，其在這一方面的條款與內(nèi)容還是比較少的，很難滿足當(dāng)前市場及較為復(fù)雜的金融環(huán)境的發(fā)展需要。正是這種基于刑事責(zé)任出發(fā)力度的不強，讓企業(yè)在進行會計信息的違規(guī)披露時，不會產(chǎn)生很強烈的畏懼心理。當(dāng)會計信息違規(guī)披露所帶來的市場物質(zhì)收益，遠遠超出其所應(yīng)承擔(dān)的后果和代價，將會有更多的企業(yè)選擇鋌而走險。從司法的角度來看，刑事責(zé)任無論是從法律的威懾力還是法律效能上來看都具有重大的價值。
(三)民事責(zé)任幾乎空白
從當(dāng)前的關(guān)于會計信息違規(guī)披露的相關(guān)條款來看，其所涉及的關(guān)于行為主體所要承擔(dān)的民事責(zé)任的論述是非常少的。僅僅在《條例》及《證券法》部分條文中才有一些原則性的規(guī)定。即：違反法律法規(guī)的規(guī)定，且給他人造成損失的，公司依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任且管理當(dāng)局的責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。而民事責(zé)任的承擔(dān)方式，負責(zé)條件，責(zé)任適用等基本的方面，卻沒有任何具體規(guī)定。目前在法律責(zé)任體系中，主要是行政責(zé)任，刑事責(zé)任和民事責(zé)任為輔。民事責(zé)任的行管規(guī)定更是寥寥無幾。重點在于懲罰，而不是賠償投資者。在信息披露違法的違規(guī)案件實踐查處中，也重點以行政處罰為主。所謂的處罰力度加大，也只不過是體現(xiàn)在追究主要的責(zé)任人的刑事責(zé)任上而已。財產(chǎn)責(zé)任上，處罰后果也只是表現(xiàn)對當(dāng)事人的違法所得由國家罰沒，卻沒有對投資者進行民事賠償。在一些案例發(fā)生以后，司法機關(guān)依法追究了當(dāng)事人的刑事責(zé)任。金融市場監(jiān)管機構(gòu)履行職責(zé)，對相關(guān)的當(dāng)事人進行了行政責(zé)任的追究。但是，關(guān)于當(dāng)事人所要承擔(dān)的民事責(zé)任則相對比較匱乏，這種做法，一方面難以從根本上打擊個別企業(yè)在日常的運營中，存在的會計信息的違規(guī)披露問題。另一方面，也對因為企業(yè)會計信息的違規(guī)披露而造成的客體金融財產(chǎn)的損失的一種不公平的反映。這就在于違法者即使被判處了刑罰也可以通過假釋，保釋等途徑很快獲得自由。法院除要求違法者向股東的損害進行賠償外，還處以巨額的精神損失賠償費，導(dǎo)致違法者破產(chǎn)以及身敗名裂，就連連東山再起的機會都沒有了。這就導(dǎo)致了小股東的民事訴訟成為了美國證券監(jiān)管的強大支柱和對證券違法者最有威懾力的重磅炮彈?？傊谑袌鼋?jīng)濟的運行中，需要一整套完整的法律體系來作為運行的外在保障機制。當(dāng)前，我國在會計信息違規(guī)披露中所存在的行政責(zé)任、刑事責(zé)任及民事責(zé)任發(fā)展不均衡的問題，在今后的經(jīng)濟領(lǐng)域的司法改革與發(fā)展中，還需要繼續(xù)提升。
三、強化會計信息披露的法律責(zé)任的建議
(一)完善《公司法》
在強化會計信息違規(guī)披露的法律責(zé)任中，一個重要的出發(fā)點是從源頭上，對相關(guān)的法律及法規(guī)進行完善。在諸多相關(guān)的法律體系中，《公司法》扮演著一個提綱契領(lǐng)、綱舉目張的作用。當(dāng)前，我國的《公司法》關(guān)于會計信息違規(guī)披露的內(nèi)容及條款涉及的內(nèi)容還不是很多。這就為一些個別的企業(yè)逃避因為會計信息的違規(guī)披露而產(chǎn)生的連帶責(zé)任提供了基礎(chǔ)。因為，在今后的市場發(fā)展中，特別是越來越多的企業(yè)進入金融市場，其在會計信息披露層面的合法性已經(jīng)成為影響整個市場發(fā)展的重要因子。所以，必須在國家相關(guān)法律規(guī)范要求的時間內(nèi)公布會計信息，當(dāng)企業(yè)的一些重要信息發(fā)生臨時性的變化時企業(yè)有義務(wù)及時的進行公告以維護投資者的利益。及時性原則是對于市場上瞬息萬變的行業(yè)發(fā)展進行適應(yīng)的要求。只有建立在必要的完備的法律基礎(chǔ)上的企業(yè)公司管理，在今后的會計信息的違規(guī)問題的處理及應(yīng)對等問題才會彰顯出更大的發(fā)展空間及潛力。
(二)明確界定信息披露中的重大性標準
當(dāng)前，在會計信息違規(guī)披露的責(zé)任認定中，一個重要的標準是鑒定這種行為所造成的市場影響與經(jīng)濟損失。但是，在這個層面，應(yīng)當(dāng)在進行定量分析的同時兼顧一下定性分析。因為從某個層面上來看，鑒定會計信息違規(guī)披露的處理，應(yīng)該在本著懲前毖后原則的同時，盡可能多地將其對整個市場發(fā)展所造成的不良影響降低到一個歷史的最高水平?；谶@種原則而設(shè)立的會計信息披露的重大性標準，也將為接下來的司法層面的介入提供較為科學(xué)的依據(jù)，也能從最大限度上保護好各個市場利益主體的基本責(zé)任。在其整個財務(wù)工作中，一個不可以容忍的現(xiàn)象就是企業(yè)財務(wù)相關(guān)數(shù)據(jù)的造假。因為，準確性是要求企業(yè)披露的會計信息應(yīng)當(dāng)能夠恰當(dāng)?shù)拿枋鍪聦嵑捅硎龊x，企業(yè)披露的會計信息用語應(yīng)當(dāng)準確并且簡潔利于理解。其中，披露信息的真實性是一個重要的標準及底線，如果在會計信息披露中存在著數(shù)據(jù)造假等問題，將會給企業(yè)及相關(guān)機構(gòu)組織的發(fā)展帶來很大的不利影響。公司會計信息違規(guī)披露不僅僅是有百害而無一利，甚至很多著名的大公司就是因為在會計信息違規(guī)披露，而在事情被曝光之后成為了眾矢之的。很多企業(yè)因此而進入了發(fā)展的谷底，一些企業(yè)甚至因此而瀕臨破產(chǎn)和倒閉。這些現(xiàn)象都折射出了公司在會計信息違規(guī)披露行為中的嚴重后果。公司在會計信息違規(guī)披露行為，一個直接的后果是企業(yè)要為此付出相應(yīng)的法律代價，一些企業(yè)的負責(zé)人還要因此受到行政、民事甚至刑法層面的責(zé)任。另一個間接的后果是企業(yè)在整個市場行業(yè)中的誠信水平將會大大降低。誠信是企業(yè)極為重要的資產(chǎn)與財富，如果企業(yè)因為會計信息造假而導(dǎo)致自身的誠信指數(shù)下降，其所面臨的發(fā)展前途則是極為不妙的。
(三)明確法律適用范圍
在進行會計信息的違規(guī)披露的處理中，針對其所存在的在行政責(zé)任的比例過大，刑事責(zé)任及民事責(zé)任所涉及的內(nèi)容比較少的發(fā)展現(xiàn)狀，應(yīng)該將其所沿用的法律條款的具體內(nèi)容進一步擴大。一方面，要加大對涉嫌會計信息違規(guī)披露的相關(guān)責(zé)任主體，無論是企業(yè)還是企業(yè)的工作人員，在這個過程當(dāng)中所要承擔(dān)的基本的刑事責(zé)任進行追究，在良性及法律制裁的過程當(dāng)中，參照金融詐騙罪等相關(guān)的法律條款來進行執(zhí)行。另一方面，從受害者的角度，對由于企業(yè)在會計信息違規(guī)披露而造成的經(jīng)濟及市場金融秩序中的行為要從民事的角度來進行經(jīng)濟責(zé)任的追償機制。在不斷完善相關(guān)法律體系的基礎(chǔ)上，確立企業(yè)信息會計信息披露的相關(guān)法律的適用范圍，并在這個基礎(chǔ)上，強化會計信息違規(guī)披露的法律責(zé)任。在今后的法律建構(gòu)中，只有將相關(guān)的適用法律進行不斷的修訂與完善，關(guān)于會計信息違規(guī)披露的法律責(zé)任的追究問題才會走向不斷發(fā)展與完善的軌道上來。
(四)完善訴訟程序
需要指出的是，在當(dāng)前涉及會計信息違規(guī)披露的司法訴訟程序還存在著很大的提升空間，導(dǎo)致相關(guān)案件的偵破時間及周期比較長，這在客觀上影響了會計信息披露的違規(guī)操作。需要指出的是，在過往的涉及會計信息違規(guī)披露問題的訴訟程序中，以上市公司為例，一般是首先通過證監(jiān)會來對涉嫌會計信息違規(guī)披露的問題進行調(diào)查。然后，將危害比較嚴重，或者在情節(jié)上涉嫌違反的企業(yè)，通過轉(zhuǎn)交司法機關(guān)的方式來進行相關(guān)的法律處理。這種模式在很大程度上造成了相關(guān)惡性案件在偵辦與訴訟的過程當(dāng)中，在時間上耽擱的時間比較長，不利于這類問題的解決。經(jīng)由法律訴訟的程序?qū)⑾嚓P(guān)人的經(jīng)濟利益進行依法的保護是今后法律體系完善的一個基本的理念?；诖?，在今后的司法程序上，應(yīng)該從簡捷及高效的角度來不斷地完善相關(guān)的程序的精簡與效率的提升，建立一種證監(jiān)會與司法機關(guān)聯(lián)動機制，最終為金融市場的穩(wěn)定奠定一個良好的發(fā)展基礎(chǔ)與氛圍。
四、結(jié)語
會計信息的違規(guī)披露問題在某種層面上已經(jīng)成為影響正常的市場運營秩序的一顆毒瘤。本文從會計信息違規(guī)披露的法律責(zé)任出發(fā)，探究在目前在司法程序，包括法律的適用范圍，相關(guān)責(zé)任的界定和劃分等層面來為企業(yè)會計信息違規(guī)披露的法律層面的優(yōu)化提出了一些建議。
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作者：林潔 單位：遼寧錦州渤海大學(xué)管理學(xué)院