上市公司申報材料精選(九篇)

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第1篇：上市公司申報材料范文

自《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）及《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法實施細(xì)則》（以下簡稱《細(xì)則》）頒布實施以來，各地證管辦（證監(jiān)會）依法加強了對轄區(qū)內(nèi)證券、期貨投資咨詢活動的監(jiān)管，收到了一定的效果。但是，目前證券、期貨咨詢活動還存在以下三方面問題：一是一些未取得從業(yè)資格的機構(gòu)和人員，違規(guī)從事證券、期貨投資咨詢業(yè)務(wù)，包括為上市公司做財務(wù)顧問業(yè)務(wù)；二是一些取得從業(yè)資格的機構(gòu)和人員，不能很好地執(zhí)行《辦法》和《細(xì)則》，如發(fā)表咨詢意見時，不署機構(gòu)名稱或個人的真實姓名，也不對投資風(fēng)險進(jìn)行充分說明，甚至仍在傳播虛假信息和市場傳言、出租業(yè)務(wù)資格等；三是個別取得資格的機構(gòu)和人員的資格申報材料有造假現(xiàn)象。

對上述違規(guī)行為如不嚴(yán)加制止，將影響清理整頓工作的效果，進(jìn)而影響到證券、期貨市場的正常秩序。因此，請各地證管辦（證監(jiān)會）對轄區(qū)內(nèi)落實《辦法》和《細(xì)則》的情況，進(jìn)行一次認(rèn)真檢查?，F(xiàn)將檢查工作的有關(guān)要求通知如下：

一、重點檢查未取得資格的機構(gòu)和人員違規(guī)從事證券、期貨投資咨詢業(yè)務(wù)的情況。對違規(guī)從事證券、期貨市場行情分析評論的，按《辦法》第三十二條嚴(yán)肅處理，并在三年內(nèi)不受理其資格申請；對無資格的機構(gòu)與人員做發(fā)行與上市公司財務(wù)顧問的，令其立即停止該類業(yè)務(wù)。

請各地證管辦（證監(jiān)會）嚴(yán)格執(zhí)行《辦法》，不得擅自批準(zhǔn)無資格機構(gòu)與人員在本轄區(qū)從事證券期貨投資咨詢業(yè)務(wù)，搞所謂“地區(qū)資格”；同時，發(fā)行和上市公司在股票發(fā)行、配股和購并重組策劃等過程中需聘請財務(wù)顧問時，應(yīng)要求其聘請有證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格的咨詢機構(gòu)與人員。

二、檢查已取得資格的機構(gòu)和人員的業(yè)務(wù)活動，是否嚴(yán)格遵守《辦法》及《細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定。主要檢查出租、出借、轉(zhuǎn)讓和變相租借、轉(zhuǎn)讓機構(gòu)及個人資格證書的行為；未經(jīng)舉辦地地方證管部門審批舉辦股市沙龍、研討會及無證券、期貨投資咨詢從業(yè)資格舉辦類似活動的行為；咨詢機構(gòu)及人員違規(guī)為自己或投資人買賣股票和具有股票性質(zhì)、功能的證券及期貨的行為。

第2篇：上市公司申報材料范文

一、建立上市后備企業(yè)資源庫

市政府有關(guān)部門和各縣（市、區(qū)）政府要高度重視企業(yè)上市工作，加快我市企業(yè)上市步伐。要積極開拓創(chuàng)新，通過綜合考察企業(yè)規(guī)模、行業(yè)地位、發(fā)展?jié)摿蜕鲜幸庠傅?，切實把符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向、科技含量高、發(fā)展前景好的企業(yè)遴選出來，建立上市后備企業(yè)資源庫。對入庫的上市后備企業(yè)，要實行動態(tài)管理，分年度選擇條件相對成熟的企業(yè)重點扶持，強化指導(dǎo)，推進(jìn)改制，促成上市。

（一）上市后備企業(yè)的基本條件。

1、合法存續(xù)、具有上市意愿的股份有限公司或可整體改制為股份制公司的有限責(zé)任公司；

2、公司最近2年凈利潤累計在800萬元以上或最近1年凈利潤在500萬元以上，凈資產(chǎn)在2000萬元以上；

3、公司生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求；

4、公司生產(chǎn)經(jīng)營具有較強的市場競爭力；

5、具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；

6、具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好，近兩年無不良信用記錄、無重大違法行為。

（二）上市后備企業(yè)的遴選程序。市級上市后備企業(yè)采取企業(yè)申報和縣（市、區(qū)）、市有關(guān)部門推薦，由市促進(jìn)企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室（以下簡稱市上市辦）會同市有關(guān)部門擇優(yōu)遴選確定。市屬國家出資企業(yè)經(jīng)市國資委同意，直接向市上市辦報送申報材料；其他企業(yè)申報材料按屬地原則由所在地發(fā)展改革局(或具體負(fù)責(zé)企業(yè)上市的工作部門，下同)受理，按照申報條件初審后，將合格材料報送市上市辦。市上市辦根據(jù)情況，在征求相關(guān)意見后，確定市上市后備企業(yè)名單，并予以公布。

二、加大政策扶持力度

（一）上市后備企業(yè)申請各級政府預(yù)算內(nèi)的各類技術(shù)改造、技術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新以及產(chǎn)業(yè)化等專項資金，凡符合條件的，優(yōu)先予以考慮。

（二）上市后備企業(yè)歷年來享受國家、省有關(guān)優(yōu)惠政策形成的資產(chǎn)，經(jīng)財政部門審核并報政府批準(zhǔn)，可歸原企業(yè)股東持有；從股份公司設(shè)立到上市期間，仍享受原有優(yōu)惠政策。

（三）上市后備企業(yè)改制上市過程中，涉及土地使用證、房產(chǎn)證、車船使用證、給排水及供電計劃指標(biāo)、資質(zhì)等級、自有工業(yè)產(chǎn)權(quán)等過戶時，企業(yè)法人代表及控股股東沒有發(fā)生變化的，只收取工本費，免收變更、過戶交易服務(wù)費，其他涉及本級權(quán)限內(nèi)的收費項目，一律按最低標(biāo)準(zhǔn)的50%收取（不含增加注冊資本應(yīng)收的費用），能夠取消的一律取消。

（四）上市后備企業(yè)改制上市過程中，因財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等原因調(diào)賬增加稅收的本級留成部分，作為市政府建立本級企業(yè)改制上市獎勵扶持資金來源。對市本級企業(yè)改制和上市培育期所發(fā)生的成本費用進(jìn)行適當(dāng)補貼，凡上市后備企業(yè)向證監(jiān)會提出發(fā)行上市申請并經(jīng)正式受理的，市政府給予一次性補助50萬元。對市本級上市企業(yè)給予一次性的獎勵，凡在境內(nèi)成功發(fā)行股票上市且注冊地在本市的企業(yè)，稅收在市本級的，由市政府獎勵100萬元；稅收在縣市的，由受益縣市參照給予獎勵。

（五）企業(yè)上市募集資金的70%以上在本市轄區(qū)內(nèi)投資的，視同招商引資項目，享受本地相關(guān)優(yōu)惠政策。企業(yè)上市募集資金投資項目，優(yōu)先準(zhǔn)予立項和報批；凡符合國家、省產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向的，優(yōu)先上報申請納入省重點項目盤子；項目所需建設(shè)用地優(yōu)先保證土地使用計劃指標(biāo)，優(yōu)先辦理用地預(yù)審、及時報批，保障用地；支持上市企業(yè)在符合土地利用總體規(guī)劃、城市規(guī)劃、住房建設(shè)規(guī)劃的前提下，利用單位自用土地進(jìn)行集資合作建房，納入當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)適用住房管理計劃，享受經(jīng)濟(jì)適用住房的相關(guān)優(yōu)惠政策。發(fā)改、國土資源、環(huán)保、規(guī)劃等部門對后備企業(yè)募投項目建設(shè)審批要給予支持。

（六）上市后備企業(yè)在上市過程中及上市后，如遇上述條款以外的問題，提請市促進(jìn)企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組，按“一事一議”的原則專題研究解決。

（七）企業(yè)上市后的3年內(nèi)，公司當(dāng)年新增的企業(yè)所得稅地方留成部分按50%獎給企業(yè)。企業(yè)異地收購并控股上市公司在本市注冊且納稅地點在本市的參照享受本項補助。

（八）上市后備企業(yè)自上市掛牌之日起、5年內(nèi)注冊地外遷的，所享受的優(yōu)惠政策及獎勵一并予以收回。

（九）支持金融機構(gòu)對推薦的上市后備企業(yè)優(yōu)先安排貸款。

（十）支持實力強、信譽好的境內(nèi)外證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、風(fēng)險投資公司等機構(gòu)進(jìn)入上市業(yè)務(wù)市場。市上市辦建立專業(yè)機構(gòu)信息庫，搭建后備企業(yè)與中介機構(gòu)溝通平臺，積極提供協(xié)調(diào)、服務(wù)，并配合公安、工商等相關(guān)部門嚴(yán)肅查處上市相關(guān)中介機構(gòu)作假、欺詐行為，凈化中介服務(wù)市場。

三、加強組織領(lǐng)導(dǎo)

第3篇：上市公司申報材料范文

4月13日，一則傳聞刷爆新三板投資圈：擬申報IPO的企業(yè)股東中有契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃，按照證監(jiān)會要求，其持有擬上市公司股票必須在申報前清理。

此前，證監(jiān)會一直對擬定IPO企業(yè)的股東有200人的限制和適格性（法律用語，即合適的資格）要求。實踐操作中，投資于擬IPO企業(yè)的基金，也都是公司型私募或合伙企業(yè)，并不包含資管計劃或信托計劃。

因為契約型私募基金沒有法人資格，資管計劃和信托計劃不符合適格性的要求，在穿透式核查的要求下，證監(jiān)會無法審核最終的實際投資人。也就是說，此前沒有上過新三板的企業(yè)基本不存在這個問題，這已是行業(yè)慣例。

此次為什么又引起熱議，甚至引發(fā)部分新三板公司的恐慌？

自去年下半年以來，陸續(xù)有新三板企業(yè)進(jìn)入IPO輔導(dǎo)，截至目前，這一群體的數(shù)量已經(jīng)超過百家，其中有6家公司向證監(jiān)會提交了申請材料。對于這上百家企業(yè)來說，上新三板以后，其大多都已通過定向增發(fā)或二級市場做市交易，增加了一些外部股東，其中可能既有一級市場資金也有二級市場資金，不排除有這三類產(chǎn)品。

據(jù)媒體不完全統(tǒng)計，目前新三板上已有100多家公司上市輔導(dǎo)公告，其中30多家公司的股東名單中包含資產(chǎn)管理計劃、私募基金和信托計劃等。這100多家公司中一半以上的公司是做市交易。

據(jù)媒體報道，可能由于個別新三板企業(yè)IPO申報時其主辦券商得到了證監(jiān)會的窗口指導(dǎo)。不過，截至目前，這并未得到證監(jiān)會的官方確認(rèn)，包括從3月開始，市場一直盛傳的“新三板企業(yè)申報IPO只收不審”。

有券商投行人士稱，他們很早就對有IPO打算的新三板公司預(yù)警，建議公司注意這三類股東，有的公司在申報材料前也做了清理。

接近股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的人士提醒，此前證監(jiān)會一直要求穿透，但并沒有明確要求股份還原和清理，概念不完全一樣。

根據(jù)證監(jiān)會2013年54號文，即《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號――股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》中的“（二）特別規(guī)定”：以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃以及其他金融計劃進(jìn)行持股的，如果該金融計劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的，可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股。”

去年10月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也特意發(fā)了解釋稱，在擬掛牌公司中，以私募基金、資產(chǎn)管理計劃及其他金融計劃進(jìn)行持股的，可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股，但需要做好相應(yīng)的信息披露工作。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)之所以放行資管計劃和契約型私募基金，一方面，與傳統(tǒng)的公司型基金或合伙基金相比，資管計劃、契約型私募發(fā)起設(shè)立靈活、稅負(fù)成本優(yōu)勢明顯，而通過分級設(shè)計，資管機構(gòu)還能為投資者放大交易杠桿。另一方面，有助于新三板機構(gòu)投資者的培育和流動性的改善。

本來新三板與滬深A(yù)股的銜接不是新問題，但隨著對新三板市場前景預(yù)期的分化，最近欲重新IPO的新三板企業(yè)開始增加，問題亦變得棘手。如果一直懸而未決，可以預(yù)見的影響有：

首先，受沖擊最大的是已經(jīng)遞交主板IPO申請材料的幾家新三板公司，以及上百家進(jìn)入IPO輔導(dǎo)期尚未申報材料的新三板公司。對于有此類問題的企業(yè)，要清理這三類股東本身就很麻煩，即便清理后仍需重新排隊，無疑增加了障礙和成本。

其次，會影響新三板企業(yè)后續(xù)交易方式的選擇，一旦企業(yè)選擇了做市交易，就沒法確定交易對手產(chǎn)品（股東）的情況，所以新三板公司以后可能會更傾向選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式；

最后，對于新三板企業(yè)的資金參與方來說，一直期待通過IPO登陸滬深市場退出，一旦此條路線被堵死，可能影響前端資金的投資熱情，對新三板的流動性產(chǎn)生極大的影響。

第4篇：上市公司申報材料范文

證券發(fā)行是證券市場極為重要的活動，具有基礎(chǔ)性作用。證券發(fā)行監(jiān)管正是針對這項證券市場重要活動進(jìn)行的監(jiān)督和管理。首先，證券發(fā)行作為整個證券市場的入口，是證券市場發(fā)展的基礎(chǔ)。對證券發(fā)行進(jìn)行監(jiān)管意味著對證券市場的入口進(jìn)行把關(guān)，是防范證券市場風(fēng)險的重要措施。其次，證券發(fā)行上市是公眾公司與非公眾公司的分界線，一旦證券發(fā)行上市，其投資者就從可計算的發(fā)起人擴散到不特定的社會公眾。保護(hù)投資者利益是監(jiān)管工作的重中之重，加強對證券上市的監(jiān)管可以預(yù)防和懲治違法違規(guī)行為，更加有效地保護(hù)公眾投資者。

中國證券市場經(jīng)歷了十多年的飛速發(fā)展，有效地發(fā)揮了資源優(yōu)化配置的基本功能，取得了可喜的成就。同時，我國證券市場的問題也日益積累，存在眾多的重大缺陷。從“紅光股份”、“東方鍋爐”到“銀廣夏”、“藍(lán)田股份”、“通海高科”，證券市場違規(guī)案件頻頻爆出。這些案件的共同問題是，企業(yè)造假往往在發(fā)行上市之前就已經(jīng)存在。因此，規(guī)范市場，尤其是發(fā)行市場，成為目前證券界最迫切需要解決的問題。

我國實行的是主承銷商推薦、證券監(jiān)管機構(gòu)核準(zhǔn)的證券發(fā)行審核制度，目前正在積極探討推行證券發(fā)行保薦人制度。證券內(nèi)核制度是規(guī)范券商推薦企業(yè)的重要制度，是證券發(fā)行制度的重要組成部分，也是防范證券市場風(fēng)險的第一道屏障。由于證券行業(yè)的復(fù)雜性，監(jiān)管主體過于單一，容易造成監(jiān)管成本高、效率低。事實上，證券市場確實存在政府監(jiān)管所不能觸及的“死角”，政府監(jiān)管不能解決所有的市場問題。在我國整個證券監(jiān)管體系中，券商內(nèi)核是中介機構(gòu)自我規(guī)范的充分體現(xiàn)，符合我國關(guān)于在集中統(tǒng)一監(jiān)管下加強自律的證券管理法律和政策的要求，不僅是主要的一環(huán)，而且其作用日益受到重視。

內(nèi)核制度的背景與現(xiàn)狀

一、內(nèi)核制度的產(chǎn)生

1999年12月2日，為進(jìn)一步提高證券發(fā)行工作的質(zhì)量，防范證券發(fā)行風(fēng)險，促進(jìn)證券公司更好地履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)，根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的精神，中國證監(jiān)會《關(guān)于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》.這是第一個關(guān)于證券發(fā)行內(nèi)核的具體規(guī)定，同時也奠定了證券發(fā)行內(nèi)核制度的法律基礎(chǔ)。該通知明確要求具有主承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司內(nèi)部成立證券發(fā)行內(nèi)核小組，并且具體規(guī)定了內(nèi)核小組的職責(zé)、組成及相關(guān)的要求。

2001年1月31日，為了促進(jìn)證券公司的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解金融風(fēng)險，維護(hù)證券市場的安全與穩(wěn)定，依據(jù)《證券法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會《證券公司內(nèi)部控制指引》，要求建立嚴(yán)密的內(nèi)核工作規(guī)則和程序，不斷提高發(fā)行申報材料的編制質(zhì)量，確保證券發(fā)行文件不存在嚴(yán)重誤導(dǎo)、重大遺漏、虛假和欺詐。2001年3月17日，為進(jìn)一步規(guī)范證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)活動，中國證監(jiān)會《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》，將首次公開發(fā)行股票與上市公司再融資的規(guī)范監(jiān)管結(jié)合起來，從而為證券公司統(tǒng)一首次發(fā)行和再融資業(yè)務(wù)提供了基本指引。這些都是證券發(fā)行內(nèi)核的重要依據(jù)。嚴(yán)格地說，證券發(fā)行內(nèi)核制度的產(chǎn)生是在我國實施核準(zhǔn)制之前，而強化于核準(zhǔn)制之后。證券發(fā)行內(nèi)核制度的建立，有利于提高發(fā)行審核的質(zhì)量和效率，強化中介機構(gòu)的責(zé)任和作用，防范和化解證券發(fā)行風(fēng)險，為建立股票發(fā)行核準(zhǔn)制打好基礎(chǔ)。正是證券發(fā)行內(nèi)核、證券上市輔導(dǎo)制度和信息披露制度的相繼建立，構(gòu)建了我國實行核準(zhǔn)制的法律體系和制度平臺，為營造良好的市場環(huán)境奠定了堅實基礎(chǔ)。

二、內(nèi)核制度的性質(zhì)

內(nèi)核制度是中介機構(gòu)的自我規(guī)范，是自律的充分體現(xiàn)。20世紀(jì)90年代以來，各國在繼續(xù)加強政府監(jiān)管的同時，越來越重視自律監(jiān)管。美國在堅持以政府監(jiān)管為主導(dǎo)的同時，致力于建設(shè)“金字塔式”的證券監(jiān)管體制，“監(jiān)管金字塔的基礎(chǔ)是政府監(jiān)督之下的自律”.因為政府監(jiān)管機構(gòu)由于管理行為性質(zhì)所限制，其監(jiān)管難以涉及證券市場方方面面；而且單憑監(jiān)管機構(gòu)的力量無法應(yīng)對復(fù)雜常變的證券市場。我國推行核準(zhǔn)制正是適應(yīng)了證券發(fā)行市場化和國際證券市場重視自律監(jiān)管的發(fā)展趨勢。

值得特別一提的是，這次變革使得責(zé)任和風(fēng)險向市場分散，而不是沿襲過去的行政權(quán)力在政府機構(gòu)之間的轉(zhuǎn)移，整個發(fā)行機制完全由過去的“行政本位”轉(zhuǎn)向“市場本位”，讓市場發(fā)揮資本資源配置的基礎(chǔ)性作用。監(jiān)管部門的目標(biāo)將實現(xiàn)由過去的多目標(biāo)向集中的監(jiān)管目標(biāo)轉(zhuǎn)移。監(jiān)管部門不應(yīng)該也沒有必要介入應(yīng)該由發(fā)行人及主承銷商、律師、會計師等市場中介機構(gòu)承擔(dān)的事務(wù)中，也沒有必要代替投資者進(jìn)行實質(zhì)性判斷。監(jiān)管者的角色主要是關(guān)注市場主體的行為是否合規(guī)，關(guān)注投資者、籌資者及其中介機構(gòu)之間的市場運行鏈條是否健康。內(nèi)核制度的相關(guān)法律規(guī)定正是在這樣的指導(dǎo)思想下相繼出臺。

在這個意義上說，監(jiān)管部門將在更高層次上來監(jiān)管這個市場，市場效率得以提高，市場創(chuàng)新得以保持，市場得以積極地促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長和企業(yè)家精神的培育。在實現(xiàn)發(fā)行制度的改革后，證券發(fā)行審核徹底改變了由政府部門或監(jiān)管部門做實質(zhì)性判斷的一元化審批機制，體現(xiàn)出多元化、流程化的特點，核心就是要加強中介自律的作用。因此這場變革必然對中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)素質(zhì)提出更高要求，這個要求就是要實現(xiàn)執(zhí)業(yè)的集約型、職業(yè)化轉(zhuǎn)變，從業(yè)人員做到敬業(yè)、專業(yè)和職業(yè)化?？梢灾v，實現(xiàn)集約型、職業(yè)化的轉(zhuǎn)變，既是核準(zhǔn)制對投行業(yè)務(wù)的內(nèi)在要求，也是證券市場業(yè)務(wù)的應(yīng)有之義。因此，內(nèi)核制度是在法律的要求和規(guī)范下，券商為保護(hù)自身利益和減少市場風(fēng)險而建立的證券發(fā)行項目審查制度，也是內(nèi)控制度的重要組成部分。

內(nèi)核制度的組織保障

多層次的監(jiān)管與風(fēng)險防范體系逐步形成，內(nèi)核制度作為監(jiān)管體系的一部分，被賦予發(fā)行風(fēng)險防范“第一道防線”的稱謂。隨著政府部門從股票發(fā)行推薦人的角色中退出，以及股票發(fā)行上市保薦人制度的逐步推行，監(jiān)管部門利用制度安排，把發(fā)行的選擇權(quán)和推薦權(quán)交給券商，還券商在證券發(fā)行過程中的本來面目，將券商推到發(fā)行風(fēng)險防范的最前沿。各券商在獲得前所未有的發(fā)行主動權(quán)的同時，也必須建立嚴(yán)格的內(nèi)核制度以控制發(fā)行風(fēng)險。制度的有效執(zhí)行總是有賴于組織機構(gòu)的保障。因此，內(nèi)核小組的成立和專業(yè)審查部門的設(shè)置成為內(nèi)核制度建設(shè)的重點。

一、內(nèi)核小組的組成和職責(zé)

在《關(guān)于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》之后，具有主承銷商資格的券商相繼成立了“內(nèi)核小組”，一些正在申請主承銷資格的券商也根據(jù)業(yè)務(wù)需要，提前成立內(nèi)核小組。按照中國證監(jiān)會的要求，公司內(nèi)核小組主要由證券業(yè)專業(yè)人士組成，并保持成員的相對穩(wěn)定。內(nèi)核小組一般有8～15名成員。公司從實際出發(fā)，主要參照下列要求確定具體人選：（1）公司主管投資銀行業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人及投資銀行部門的負(fù)責(zé)人是內(nèi)核小組的當(dāng)然成員；（2）公司內(nèi)核小組成員中應(yīng)有熟悉法律、財務(wù)的專業(yè)人員；（3）公司內(nèi)核小組中應(yīng)有至少2名從事過3家以上公司發(fā)行上市工作的人員；（4）當(dāng)然，公司內(nèi)核小組可聘請本單位之外的專業(yè)人士，如律師、會計師、評估師等專業(yè)人士輔助其審核工作。

南方證券在《關(guān)于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》頒布之后，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會的要求籌建內(nèi)核小組，并制定相關(guān)的公司規(guī)定，如《南方證券有限公司證券發(fā)行內(nèi)核工作規(guī)則》和《南方證券有限公司內(nèi)核工作規(guī)程》。南方證券內(nèi)核小組于1999年12月成立，主要包括公司領(lǐng)導(dǎo)、內(nèi)核部負(fù)責(zé)人、投資銀行業(yè)務(wù)總部負(fù)責(zé)人、國際業(yè)務(wù)總部負(fù)責(zé)人、債券業(yè)務(wù)總部負(fù)責(zé)人、具有相關(guān)資格和從業(yè)經(jīng)驗的專業(yè)人士及外聘的律師、會計師等。內(nèi)核制度建設(shè)和內(nèi)核小組的成立受到公司領(lǐng)導(dǎo)的高度重視?？偛糜H任內(nèi)核小組組長，副組長由主管一級市場業(yè)務(wù)的副總裁擔(dān)任。

《關(guān)于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》對內(nèi)核小組的性質(zhì)和職責(zé)做出規(guī)定。內(nèi)核小組是公司參與證券發(fā)行市場的內(nèi)控機構(gòu)，也是公司與中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部的直接聯(lián)系機構(gòu)，其職責(zé)是：負(fù)責(zé)對擬向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請材料的核查，確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙；負(fù)責(zé)填制證券發(fā)行申請材料的核對表，確保發(fā)行申請材料具有較高的質(zhì)量；負(fù)責(zé)代表發(fā)行人和公司與中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部進(jìn)行工作聯(lián)系，組織對有關(guān)反饋意見的處理；公司內(nèi)核小組應(yīng)定期對內(nèi)核小組成員、公司其他參與證券發(fā)行的人員以及發(fā)行人的有關(guān)人員進(jìn)行風(fēng)險教育，并開展法律、法規(guī)以及專業(yè)知識的培訓(xùn)，不斷提高公司執(zhí)業(yè)水平。

南方證券對內(nèi)核小組的性質(zhì)和職責(zé)進(jìn)行了細(xì)化。內(nèi)核小組是公司參與證券發(fā)行市場的內(nèi)控機構(gòu)，在公司經(jīng)營班子的領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，主要負(fù)責(zé)對發(fā)行申請材料的核查。其具體職責(zé)是：（1）負(fù)責(zé)對擬向中國證監(jiān)會等主管部門報送的發(fā)行申請材料進(jìn)行審核，確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙，并做出是否推薦的決議；（2）對發(fā)行申請材料進(jìn)行嚴(yán)格的質(zhì)量控制，確保發(fā)行申請材料具有較高的質(zhì)量；（3）負(fù)責(zé)對所推薦的發(fā)行人回訪情況作總體評價，對其回訪報告進(jìn)行確認(rèn)；（4）結(jié)合實際制定并修訂公司內(nèi)核小組工作規(guī)則，報公司批準(zhǔn)實施，并報中國證監(jiān)會職能部門備案；（5）負(fù)責(zé)定期對公司證券發(fā)行人員進(jìn)行風(fēng)險教育，開展國家有關(guān)法律法規(guī)以及專業(yè)知識的培訓(xùn)，不斷提高執(zhí)業(yè)水平；（6）公司授權(quán)的其他事項。

二、內(nèi)核專業(yè)審核部門及職責(zé)

就內(nèi)核小組而言，存在一些不足。首先，內(nèi)核小組成員并非專職，多為公司各業(yè)務(wù)部門的負(fù)責(zé)人，在時間上并不能完全保障對項目的審查。其次，內(nèi)核工作是以會議討論的形式來完成對項目的審查，作為項目審查的最后一道工序，內(nèi)核會議行之有效，但是，對于內(nèi)核會議前期的工作指導(dǎo)和監(jiān)督以及在非會議期間的相關(guān)工作多少有些乏力。鑒于證券發(fā)行內(nèi)核的重要性和審慎性，以及基于工作效率和規(guī)范運作的考慮，各大券商在成立內(nèi)核小組的同時或隨后，為了工作的需要，成立了專業(yè)審核部門，作為內(nèi)核小組的常設(shè)機構(gòu)。

專業(yè)審核部門的設(shè)置，是公司內(nèi)部控制機制的重要組成部分，形成有效的內(nèi)部運行制約關(guān)系，符合證券《公司內(nèi)部控制指引》關(guān)于完善內(nèi)部控制機制必須遵循健全性原則、獨立性原則和相互制約性原則的規(guī)定。專業(yè)審核部門在不同的券商名稱并不相同：光大證券設(shè)立內(nèi)核小組辦公室；廣發(fā)證券設(shè)立質(zhì)量控制部；華泰證券設(shè)立投資銀行管理總部；天同證券成立質(zhì)量監(jiān)控室；平安證券成立項目管理中心。名稱雖然不同，但我們可以看出，這些部門是對項目的質(zhì)量進(jìn)行審查、評價、監(jiān)督和管理的，實際上都是內(nèi)核專業(yè)審核部門。南方證券2001年8月成立內(nèi)核小組辦公室，作為內(nèi)核專業(yè)審核部門由公司負(fù)責(zé)一級市場的副總裁直接領(lǐng)導(dǎo)。2002年6月，為便于內(nèi)核專業(yè)審核部門的對外聯(lián)絡(luò)和工作開展，內(nèi)核小組辦公室更名為內(nèi)核部，作為獨立部門由公司總裁直接領(lǐng)導(dǎo)。

南方證券內(nèi)核部是負(fù)責(zé)公司內(nèi)核小組日常工作的常設(shè)機構(gòu)，其主要職責(zé)包括：（1）項目申報材料的初審，并出具書面初審意見；（2）回訪報告及相關(guān)材料的預(yù)審；（3）就審核中的問題與項目人員溝通；（4）為確保發(fā)行申請材料的質(zhì)量，內(nèi)核小組及內(nèi)核部應(yīng)當(dāng)加強對發(fā)行申請材料制作的日常指導(dǎo)和全過程的質(zhì)量監(jiān)控。內(nèi)核部可隨時對審核的企業(yè)進(jìn)行實地考察；（5）必要時，代表公司與中國證監(jiān)會進(jìn)行工作聯(lián)系，組織對反饋意見的處理；（6）起草、修訂和完善一級市場業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度；（7）內(nèi)核小組的日常事務(wù)等等。

內(nèi)核專業(yè)審核部門對項目進(jìn)行初審，是內(nèi)核小組判斷的主要依據(jù)之一。因此，內(nèi)核專業(yè)審核部門對人員的要求也很高。首先，專業(yè)審核人員必須具有豐富的投資銀行經(jīng)驗。證券發(fā)行上市是一項系統(tǒng)工程，往往需要經(jīng)過較長的時間，并且有紛繁復(fù)雜的各項工作。項目內(nèi)核一般都是在準(zhǔn)備上報中國證監(jiān)會之前由項目人員按照程序提出內(nèi)核申請，往往必須在很短的時間內(nèi)完成。如果不熟悉投行業(yè)務(wù)，很難在很短的時間了解整個項目并做出相對客觀的判斷。南方證券內(nèi)核部的人員都是來自于投資銀行部，一般至少從業(yè)五、六年，具有豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗。其次，專業(yè)審核人員必須有扎實的專業(yè)知識。實行核準(zhǔn)制之后，企業(yè)選擇和推薦的責(zé)任從政府轉(zhuǎn)移到券商，券商的責(zé)任十分重大，內(nèi)核受到高度的重視。券商要求在會計師和律師等中介機構(gòu)的基礎(chǔ)之上做出專業(yè)判斷，因此，內(nèi)核被稱為“專家”審核。

內(nèi)核制度的程序要求

內(nèi)核小組對項目的內(nèi)核是通過召開內(nèi)核會議的形式完成的。當(dāng)然，內(nèi)核會議的前期和后期都有相應(yīng)的工作。任何工作都必須有程序加以保障，這也正是內(nèi)核制度的核心所在。中國證監(jiān)會對內(nèi)核程序有一定的要求：（1）證券公司須結(jié)合實際制定內(nèi)核小組工作規(guī)則，工作規(guī)則應(yīng)載明內(nèi)核小組的宗旨、職責(zé)、人員分工和自律要求，以及內(nèi)核小組的決策程序及工作流程。（2）公司內(nèi)核小組要同參與證券發(fā)行的其他有關(guān)中介機構(gòu)及發(fā)行人保持業(yè)務(wù)溝通，做好協(xié)調(diào)工作。（3）凡報送中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部的發(fā)行人申請材料及有關(guān)書面意見，須經(jīng)內(nèi)核小組三分之二以上成員集體討論，并經(jīng)參加討論的三分之二以上成員同意。

一、內(nèi)核前期準(zhǔn)備工作

公司投資銀行業(yè)務(wù)總部、國際業(yè)務(wù)總部、債券業(yè)務(wù)總部應(yīng)于每年6月30日和12月30日前，將下半年或次年上半年計劃內(nèi)核的儲備項目及回訪項目的名單按預(yù)計完成順序在內(nèi)核部備案，并根據(jù)項目變動情況及時更新。對于各個需要內(nèi)核的項目，提交項目內(nèi)核申請30日前，投資銀行業(yè)務(wù)總部、國際業(yè)務(wù)總部、債券業(yè)務(wù)總部先將發(fā)行人基本情況報內(nèi)核部，以便有充足時間深入考察和了解發(fā)行人情況。

二、內(nèi)核申請的提出

內(nèi)核申請由相關(guān)業(yè)務(wù)總部的項目組提出，經(jīng)部門領(lǐng)導(dǎo)審批同意后，申請內(nèi)核的項目人員須將按標(biāo)準(zhǔn)目錄備齊的擬申報材料、項目問題清單、部門負(fù)責(zé)人的審批意見及項目人員承諾函，由所在部門總部綜合人員一并報內(nèi)核部。經(jīng)審核，所有需要審查的材料齊備后，內(nèi)核部向項目所在部門出具《內(nèi)核材料簽收單》。

三、內(nèi)核材料的初審

內(nèi)核部及外聘專家須在收到材料7個工作日內(nèi)向項目人員提供初審意見，項目人員須按照《內(nèi)核初審意見答復(fù)》的格式，對初審意見做出書面答復(fù)，并將電子版發(fā)至內(nèi)核部信箱。內(nèi)核部根據(jù)項目組書面答復(fù)的情況確定是否安排該項目上會。如果不安排上會，內(nèi)核部以書面或電子郵件的形式告知項目組及所在業(yè)務(wù)總部。安排上會的，內(nèi)核部在內(nèi)核會議5個工作日前將申報材料以書面或電子郵件的形式報送內(nèi)核小組成員審核，以保證充裕的時間審核材料。

四、內(nèi)核會議的召開

內(nèi)核小組審核方式以召開內(nèi)核小組會議集體討論為主。每次會議最多可審核三個項目，以保證內(nèi)核質(zhì)量。內(nèi)核會議安排由內(nèi)核部請示內(nèi)核小組正、副組長確定。會議日程確定后，由內(nèi)核秘書向內(nèi)核小組各成員、申報內(nèi)核的部門發(fā)送《內(nèi)核會議通知》。參加內(nèi)核會議的人員包括：內(nèi)核小組成員、內(nèi)核部有關(guān)人員、項目組成員。非經(jīng)內(nèi)核小組同意，其他人員不得列席會議。內(nèi)核會議對公司發(fā)行項目進(jìn)行審核，是內(nèi)核工作的核心。為保障內(nèi)核的有效性和公正性，內(nèi)核會議應(yīng)同時具備以下三個條件方可召開：一是有三分之二（含三分之二）以上成員參會；二是組長、副組長中至少一人參加；三是內(nèi)核部總經(jīng)理、外聘專家參加。

內(nèi)核會議包括但不限于以下議程：（1）內(nèi)核小組組長或副組長主持會議；（2）項目人員介紹審核材料的概要、問題及整改情況；（3）內(nèi)核部發(fā)表初審意見；（4）各內(nèi)核成員分別發(fā)表意見并進(jìn)行充分審議；（5）項目人員應(yīng)逐一聽取并回答內(nèi)核小組成員提出的問題，接受必要的詢問，并做出相應(yīng)解釋，同時進(jìn)行詳細(xì)記錄，以便會后據(jù)此進(jìn)行書面答復(fù)。（6）項目人員退場后，內(nèi)核小組成員對項目進(jìn)行表決。（7）公布表決結(jié)果。

內(nèi)核會議表決以投票方式做出，投票采用記名方式，每一成員享有一票表決權(quán)，以體現(xiàn)公平；同時，為控制風(fēng)險，內(nèi)核規(guī)章規(guī)定，內(nèi)核小組組長享有一票否決權(quán)，如果內(nèi)核小組組長認(rèn)為項目的推薦可能對公司構(gòu)成較大風(fēng)險，可以行使否決權(quán)。表決結(jié)果分為：通過、暫緩表決、不通過三種。表決不通過的，可申請復(fù)議，但若復(fù)議未通過，半年內(nèi)該項目不得申報內(nèi)核。內(nèi)核會議可做出決議，函告擬發(fā)行人，本公司將不再承擔(dān)推薦責(zé)任。

內(nèi)核會議作為內(nèi)核小組的主要工作應(yīng)當(dāng)進(jìn)行記錄，以備中國證監(jiān)會和證券交易所的審查和調(diào)閱。

五、內(nèi)核會議后期工作

內(nèi)核會議之后，項目人員將內(nèi)核會議上所提問題參照《內(nèi)核初審意見答復(fù)》的格式進(jìn)行書面答復(fù)，在兩日內(nèi)發(fā)至內(nèi)核部電子信箱。項目經(jīng)內(nèi)核小組審核通過后，由內(nèi)核部負(fù)責(zé)填寫《核準(zhǔn)項目簡表》報董事長簽署意見。經(jīng)董事長同意后，內(nèi)核部向項目所在部門出具《內(nèi)核審議結(jié)果通知單》，項目人員憑此辦理申報材料的簽章、發(fā)文事宜。材料上報證監(jiān)會后，項目組應(yīng)派專人及時跟蹤和匯報進(jìn)展情況，并將證監(jiān)會的審核意見及相關(guān)答復(fù)報內(nèi)核部備案。

內(nèi)核的內(nèi)容與標(biāo)準(zhǔn)

一、內(nèi)核材料的內(nèi)容

從項目分類上看，內(nèi)核證券發(fā)行項目包括首次發(fā)行（IPO）、上市公司新股發(fā)行（增發(fā)和配股）、可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行，以及中國證監(jiān)會規(guī)定的項目和證券公司經(jīng)營范圍內(nèi)的各類項目。當(dāng)然，回訪報告也是內(nèi)核小組審查的主要內(nèi)容之一。

發(fā)行項目內(nèi)核材料應(yīng)包括但不限于：（1）《部門審批意見書》；（2）《項目人員承諾書》；（3）項目申報材料。按照《項目申報材料目錄》的要求將申報材料電子版發(fā)送至內(nèi)核部電子信箱，同時報送書面材料兩份。沒有電子版的文件須在目錄中注明，并按順序報復(fù)印件。（4）項目問題清單。項目人員應(yīng)將該項目存在的問題按重要性順序列成清單，如實報告公司內(nèi)核小組?；卦L報告內(nèi)核材料包括但不限于：（1）《部門領(lǐng)導(dǎo)審批意見》；（2）《項目人員承諾書》；（3）《關(guān)于××××股份有限公司的回訪報告》；（4）回訪工作底稿。

二、內(nèi)核的標(biāo)準(zhǔn)

關(guān)于內(nèi)核的具體判斷標(biāo)準(zhǔn)，內(nèi)核小組主要是依據(jù)《公司法》、《證券法》中關(guān)于發(fā)行的規(guī)定，《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》附件一《首次公開發(fā)行股票申請文件主承銷商核對要點》、附件三《主承銷商關(guān)于上市公司新股發(fā)行申請文件核對表》和附件四《主承銷商關(guān)于股票發(fā)行回訪報告必備內(nèi)容》的具體要求以及中國證監(jiān)會的其他相關(guān)規(guī)定。但是，由于《公司法》、《證券法》的規(guī)定較為原則，而《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》附件中的內(nèi)容又十分繁多，單《首次公開發(fā)行股票申請文件主承銷商核對要點》而言，就有400多個核對內(nèi)容。因此，在法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會要求的指引下，證券公司制定一套適合的標(biāo)準(zhǔn)不僅可能而且必須。審核標(biāo)準(zhǔn)既要能提高工作效率，又能對項目做出客觀的判斷。

三、內(nèi)核重點關(guān)注的問題

南方證券在實踐的基礎(chǔ)之上，總結(jié)了內(nèi)核項目存在的問題，經(jīng)過分析和綜合，歸納出內(nèi)核時需要重點關(guān)注的問題，主要包括但不限于以下五個方面：

1.重組改制。包括：（1）改制設(shè)計時沒有把主體資產(chǎn)放進(jìn)股份公司；（2）重組時資產(chǎn)與收入分割不配比；（3）重組后集團(tuán)公司的無收益資產(chǎn)過于集中，其持續(xù)經(jīng)營的能力較弱；（4）進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)評估增值過大，與其盈利不配比；（5）股份公司成立時現(xiàn)金折股過多；（6）在重組設(shè)計中有增加關(guān)聯(lián)交易的傾向。

2.關(guān)聯(lián)交易。包括：（1）關(guān)聯(lián)交易占收入和利潤比重過大，超過50%；（2）關(guān)聯(lián)交易的價格缺乏合理性，關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議價格應(yīng)有同行比較及合理、可信的說明；（3）缺乏減少和消除關(guān)聯(lián)交易的具體方法、目標(biāo)、時間和措施；（4）股份公司產(chǎn)品銷售的主要對象是集團(tuán)下屬各個銷售分公司，且多為應(yīng)收款；（5）關(guān)聯(lián)協(xié)議過于簡單，協(xié)議中沒有關(guān)注折舊的方式、貨幣的時間價值、加入WTO后的不確定因素，無形資產(chǎn)及對未來客貨流量的科學(xué)測定；（6）關(guān)聯(lián)的協(xié)議利潤與返還利潤，應(yīng)有明確的時間期限和現(xiàn)金收入。

3.財務(wù)問題。包括：（1）應(yīng)收賬款大幅增長，超過了銷售額增長的比率，每股現(xiàn)金流過低；（2）應(yīng)收賬款中應(yīng)收關(guān)聯(lián)公司的較多（包括應(yīng)收大股東的）；（3）應(yīng)收款占股份公司資產(chǎn)的比重過大；（4）八項計提中，部分沒有執(zhí)行計提的理由不充分，會計政策不穩(wěn)健；（5）對未來利潤預(yù)測過高，依據(jù)不足，缺少同行業(yè)的比較分析及供銷協(xié)議；（6）每股收益過低；（7）負(fù)債率偏低，沒有充分利用財務(wù)杠桿效應(yīng)。

4.募集資金。包括：（1）缺乏依據(jù)說明股份公司對資金的需求；（2）前次募資尚未投完或尚未產(chǎn)生效益；（3）募資準(zhǔn)備跨行業(yè)投資，轉(zhuǎn)型風(fēng)險披露不足；（4）對項目可行性的闡述，缺乏對產(chǎn)品技術(shù)的成熟度、市場的潛力、競爭對手，現(xiàn)有的人力資源、異地管理的能力、國內(nèi)外同類產(chǎn)品比較等的闡述；（5）募集資金投向與產(chǎn)業(yè)特征不符，如軟件企業(yè)所募資金過多投入固定資產(chǎn)。

5.其他方面。包括：（1）股份公司產(chǎn)品單一，市場狹窄，過度依賴大股東，以關(guān)聯(lián)交易為生存基礎(chǔ)；（2）發(fā)行風(fēng)險。發(fā)行定價過高或上下限定價過寬，影響發(fā)行；（3）進(jìn)入股份公司的土地遠(yuǎn)大于實際使用的土地；（4）土地租賃協(xié)議設(shè)立時沒簽，在申報材料前才簽；（5）股份公司成立后，原企業(yè)沒有注銷，還繼續(xù)對外簽協(xié)議；（6）董事會權(quán)限內(nèi)所決定的對外投資數(shù)額較大；（7）“三分開”問題沒解決；（8）有職工持股的問題。

四、量化標(biāo)準(zhǔn)——項目內(nèi)核質(zhì)量評價

一般證券公司在內(nèi)核部和內(nèi)核小組中會制定具體的項目質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范一點的，會制定項目評級辦法。南方證券為加強公司項目管理，提高公司上報證監(jiān)會承銷項目的質(zhì)量，提高對證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行通道的使用效率，保證公司利益最大化，正在制定《項目內(nèi)核質(zhì)量評價辦法》對申報內(nèi)核逐一評級，并將項目評級結(jié)果作為公司確定向證監(jiān)會推薦承銷項目順序的依據(jù)。

存在的問題及改進(jìn)措施

中國證券業(yè)協(xié)會對券商的檢查表明，自核準(zhǔn)制實施以來，券商在轉(zhuǎn)變承銷業(yè)務(wù)觀念和完善內(nèi)核制度等方面已取得了實質(zhì)性的進(jìn)展，但同時仍存在著一些亟待解決的問題。如內(nèi)核工作流于形式，申報材料不能如實反映所推薦企業(yè)的情況，推薦企業(yè)的經(jīng)營不穩(wěn)定，上市后即出現(xiàn)虧損或業(yè)績滑坡等。因此，內(nèi)核工作需進(jìn)一步加強，必須將風(fēng)險控制意識切實落實到基層，加強風(fēng)險控制部門的組織保障。

一、忽視項目質(zhì)量的觀念依然存在

在額度制下券商已經(jīng)形成了比較穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式，舊體制的漏洞使得項目的自身質(zhì)量受到忽視并且形成具有惰性的制度，更新觀念需要一定的時間。當(dāng)然，中國證監(jiān)會認(rèn)識到僅有“事前監(jiān)管”是不夠的，沒有足夠的“事后處罰”無以推動投資銀行業(yè)務(wù)水平和風(fēng)險控制能力的整體進(jìn)步。在管理層和市場的雙重壓力下，如果忽視內(nèi)核，很可能遭遇嚴(yán)厲處罰和被市場淘汰的命運。因此，券商必須盡快轉(zhuǎn)變觀念，適應(yīng)核準(zhǔn)制的要求，真正重視內(nèi)核，在制度建設(shè)、組織框架、人才結(jié)構(gòu)等方面進(jìn)行變革，以提高項目質(zhì)量，維護(hù)公司利益，化解市場風(fēng)險。

二、服務(wù)與監(jiān)管的沖突問題

從監(jiān)管體系上來看，內(nèi)核是自律監(jiān)管的重要體現(xiàn)，內(nèi)核制度是對整個證券發(fā)行業(yè)務(wù)的監(jiān)管。而就金融產(chǎn)品的生產(chǎn)程序而言，內(nèi)核作為質(zhì)量控制，是一般商品采購、生產(chǎn)、質(zhì)檢、銷售中的一個環(huán)節(jié)。內(nèi)核制度是為證券發(fā)行業(yè)務(wù)服務(wù)的。如果單是強調(diào)其監(jiān)管功能，可能使公司項目不能上報，失去盈利機會；如果過于強調(diào)服務(wù)功能，則可能放松對公司承銷風(fēng)險的控制。兩者在形式上存在一定的沖突，但是，實際上兩者的出發(fā)點和目標(biāo)都是一致的，服務(wù)是為了公司能增強盈利能力，監(jiān)管是為了公司的聲譽和責(zé)任，是以公司的長遠(yuǎn)利益為重，都是為了公司的利益著想。關(guān)鍵的問題是內(nèi)核小組和內(nèi)核專業(yè)審核部門應(yīng)該保持獨立性和公正性，嚴(yán)格對項目的質(zhì)量把關(guān)，同時樹立服務(wù)意識，更多地深入業(yè)務(wù)現(xiàn)場，及時對項目人員進(jìn)行指導(dǎo)和糾偏。南方證券在強化監(jiān)管的同時，也建立了現(xiàn)場服務(wù)制度，如專業(yè)審核人員現(xiàn)場考察指導(dǎo)，在項目所在區(qū)域召開內(nèi)核會議等，將監(jiān)管與服務(wù)有機地結(jié)合起來。

三、內(nèi)核的形式問題

根據(jù)上文分析，目前內(nèi)核普遍是在證券發(fā)行項目上報中國證監(jiān)會之前的一段時間進(jìn)行，主要是進(jìn)行材料審查和后端控制。首先，我們知道，材料審查對于項目的了解是較為抽象的，許多問題在書面材料中不能體現(xiàn)，因此，僅僅采用材料審查不夠全面。其次，對于項目的后端控制也存在一定的弊病，往往無法對項目進(jìn)行一定的篩選導(dǎo)致項目的泛濫。有些項目經(jīng)過項目人員的自身判斷后就進(jìn)場工作，經(jīng)過長期的人力、物力的大量投入終于準(zhǔn)備申請發(fā)行，但卻因項目存在的缺陷在內(nèi)核時就被否決。顯然，風(fēng)險是得到排解了，但是如果因為沒有嚴(yán)格的立項制度而造成項目失敗，則是對公司資源的極大浪費。

因此，對于上述兩個方面的弊端，我們提出：（1）內(nèi)核工作應(yīng)注重材料審查與現(xiàn)場考察相結(jié)合。南方證券專業(yè)審核部門根據(jù)發(fā)行業(yè)務(wù)部門報備的計劃內(nèi)核的儲備項目情況，結(jié)合發(fā)行市場的實際狀況，在發(fā)行淡季或公司通道占滿的時候?qū)ι形磧?nèi)核或已經(jīng)內(nèi)核的項目進(jìn)行實地考察。一方面深入了解企業(yè)情況，與項目人員交流溝通，另一方面總結(jié)經(jīng)驗，提高自身素質(zhì)。（2）內(nèi)核工作應(yīng)當(dāng)從控制后端擴大到全程監(jiān)督。當(dāng)然，全程監(jiān)督需要投入大量的人力、無力，成本很高，但是，一般認(rèn)為應(yīng)當(dāng)將立項納入專業(yè)審核部門的業(yè)務(wù)范圍。平安證券的項目管理中心就是這樣運作的。項目管理中心直接參與項目的立項、評估以及策劃上市等一系列工作。項目管理中心超越了程序式的、被動式的綜合管理，積極主動地審核管理項目。

四、內(nèi)核專業(yè)審核人員素質(zhì)的提高問題

第5篇：上市公司申報材料范文

我們并不否認(rèn)，這里面有令人羨慕的幸運兒能夠在企業(yè)上市的道路上一帆風(fēng)順，而更多的企業(yè)需要不知多少人付出多少個日日夜夜的辛勞才能真正完成這樣一場“大考”，這個考驗的時間有時候會很長，三年、五年，甚至是十年八年。

“做了那么多工作，這一次不會有任何問題，真的不會有問題?！痹诎l(fā)審會之前，D公司財務(wù)總監(jiān)林總從券商那里得到了這顆定心丸。盡管她已經(jīng)做好了足夠的心理準(zhǔn)備，可是當(dāng)自己在曾經(jīng)熟悉的會議室真真切切地聽到發(fā)行申請獲得通過的消息，眼淚還是奪眶而出。

是該好好痛哭一場了，除卻林總作為女性天生就有一種多愁善感的品質(zhì)，這八年的上市道路實在是走得艱辛無比。

八年!整整八年的時間!林總從曾經(jīng)的財務(wù)部普通會計升任為現(xiàn)在的財務(wù)總監(jiān)，從曾經(jīng)風(fēng)華正茂的財經(jīng)學(xué)院高材生轉(zhuǎn)變?yōu)橐晃晃鍤q孩子的媽媽，她陪著D公司一路走來。在運作D公司上市的這八年里，中國的資本市場也經(jīng)歷了一路風(fēng)風(fēng)雨雨。

被創(chuàng)業(yè)板忽悠

D企業(yè)第一次起了上市的念頭，是在2001年，也就是中國創(chuàng)業(yè)板風(fēng)潮漸起的時候。彼時D企業(yè)抱著試試看的態(tài)度，也沒特別放在心上。好在資本市場比D公司的態(tài)度更不恭，創(chuàng)業(yè)板一陣喧囂后歸于沉寂。

D公司暗自慶幸自己對上市抱著不當(dāng)回事的態(tài)度，沒有投入太多的金錢和精力，否則，還不知道會被“忽悠”得有多慘呢。

也就是在那一年，林總從某財經(jīng)大學(xué)畢業(yè)來到D公司財務(wù)部開始擔(dān)任一名普通會計。當(dāng)時林總放棄了其他開出更加優(yōu)厚條件的公司而投奔D公司的一個很重要原因，就是看上了這家企業(yè)具有能夠上市的潛力。畢竟，做一家上市公司的會計還是很帶勁的，更何況是聽著名字就更帶勁的創(chuàng)業(yè)板呢。

但創(chuàng)業(yè)板“一溜煙”地就沒了聲響。那時，跟著“創(chuàng)業(yè)板”一起跑路的還有跟林總一起來到公司的一位同事，人家看著苗頭不對，干脆跳槽到會計師事務(wù)所做審計去了。

香港折戟

不過，經(jīng)過這么一番不大的折騰，D公司要上市的決心卻是越來越明確了――沒有你這根蔥我還做不成蔥花餅了，沒有創(chuàng)業(yè)板難道我就不上市了?創(chuàng)業(yè)板沒戲，我們?nèi)ヂ?lián)交所。

盡管林總對于創(chuàng)業(yè)板的“夭折”多少有些失望，不過馬上又有一個機會可以補償，那也就不再抱怨什么了，趕緊投入到香港上市的工作中吧。

于是D公司請來了一大群衣著光鮮、說話一半中文一半洋文的中介機構(gòu)，開始了上市準(zhǔn)備?？捎魫灥氖牵恢朗浅墒焓袌錾鲜幸髧?yán)格呢，還是D公司自己本來就還有很多欠缺和不足，反正當(dāng)中介機構(gòu)把公司了盡職調(diào)查完畢并且發(fā)表了專業(yè)意見之后，D公司的老板倒是對自己上市沒有那么大的信心了。

“我一個好端端的企業(yè)，那么多的資產(chǎn)，那么多的員工，那么高的收益，怎么到他們眼里就是那么多的窟窿，那么多的不規(guī)范事項，甚至就是一文不值了呢?”D公司老板百思不得要領(lǐng)。

要不再等等吧，D公司選擇了等待，林總也只好“陪等”。這一次后又有幾個財務(wù)部的同事“拒絕等待”，甚至財務(wù)總監(jiān)也就此“開路”，跑到一家上市公司做財務(wù)總監(jiān)去了。

遭遇新股發(fā)行叫停

但林總還是選擇了堅守。不過這一次她等待得更加“徹底”，直接回家生孩子去了。等到孩子呱呱墜地，時間已是2004年。產(chǎn)假還沒有休完，老板就催著林總趕緊回公司上班，說中小板就要開了，可得趕上這一波行情。

當(dāng)然，跟著緊急命令一起到達(dá)的還有公司的任命書，即日起林總正式升任為公司的財務(wù)總監(jiān)。林總問自己，這是對自己產(chǎn)假沒有休完的補償，還是對自己不離不棄的贊賞?咳!不管那么多了，至少實現(xiàn)了自己做財務(wù)總監(jiān)的愿望，當(dāng)然如果是上市公司的財務(wù)總監(jiān)那就更好了。

雖然前兩次的上市進(jìn)程都是無疾而終，但D公司也算是經(jīng)歷了上市過程的洗禮，所以這一次還真有些輕車熟路。選中介機構(gòu)、做申報材料、跑各種關(guān)系，別說是同一起跑線上的對手了，就算是你比我提前跑了幾步，D公司也有信心把你追上。

可就在這個時候，就好像老天爺攢著一肚子的壞心眼要跟D公司作對似的，當(dāng)?shù)丨h(huán)保局在對公司的一次例行檢查過程中發(fā)現(xiàn)了問題，并且打算就這個問題不依不饒非要好好地處罰D公司一下。

這不是要了D公司的命嗎?環(huán)保問題那是一票否決權(quán)啊，趕緊做工作吧。什么東西都準(zhǔn)備好了就差這一哆嗦，所以對于環(huán)保局提出的整改要求，那是沒有條件創(chuàng)造條件也必須滿足。好在D公司認(rèn)錯態(tài)度良好，糾正問題及時，最后終于過了關(guān)，加上當(dāng)?shù)卣畬ζ髽I(yè)上市很重視，環(huán)保問題算是圓滿解決了。

問題是解決了，可時間過去了。等到D公司把申報材料報到證監(jiān)會，正趕上“開弓沒有回頭箭”的股權(quán)分置改革呼嘯而來，新股發(fā)行暫停。

你說，你說，D公司這是哪輩子得罪到老天爺?shù)膯?

中介拖累

林總于是又開始了等待。好在此時還有孩子可以安慰自己，終于又可以休息一下了。于是林總干脆回家看孩子。

等到至今為止歷史上最長的一次新股發(fā)行暫停期終于結(jié)束，D公司的首發(fā)上市申請終于解凍，并重新啟動起來。

這時候每一個人都堅信，D公司經(jīng)過如此多的周折和磨難之后，該得到一個好的結(jié)果了?？烧l也沒有想到的是，命運并不掌握在大多數(shù)人的意愿中。2007年D公司的首發(fā)申請沒有通過審核。

什么原因?趕緊找吧!東找西挖，D公司最后沒找到什么大毛病，倒是挑出中介機構(gòu)一大堆的不是。按照D公司的說法，就是因為中介機構(gòu)沒有把問題跟審核人員解釋清楚，工作沒有到位，導(dǎo)致自己被冤殺了。

D公司老板非常惱火，“我花大把的錢找你們中介機構(gòu)是做什么的?不就是要你們替企業(yè)去做解釋的嗎?我也不是要你們違法違規(guī)，把黑的說成白的，只是要求你們給我頭上戴朵花，連這也做不好嗎?”

D公司一怒之下將中介機構(gòu)統(tǒng)統(tǒng)換掉，片甲不留，并且指示新的中介機構(gòu)一定要快馬加鞭，再次沖擊中小板。

八年之后的勝利

在哪里跌倒就在哪里爬起來，D公司已經(jīng)跌倒好幾次，也勇敢地爬起來好幾次，這一次，D公司終于把握住自己的命運了，沒有給任何人懲罰自己的機會，順利過會。而這一年，林總的孩子也開始上幼兒園了。

回頭看看，林總不禁唏噓，企業(yè)已經(jīng)不再是那個曾經(jīng)節(jié)衣縮食艱難度日的小公司了，D公司現(xiàn)在一年的凈利潤已經(jīng)近億元；變化更大的是周圍的同事，不知道已經(jīng)換了多少茬。真所謂“鐵打的營盤流水的兵，看著新入職的同事那意氣風(fēng)發(fā)的樣子，林總就仿佛看到了自己曾經(jīng)的模樣。而現(xiàn)在，自己就好像一桿早已褪色的旗幟，插在D公司的城頭上。

第6篇：上市公司申報材料范文

回顧近年情況，財政補貼亂象并非止于上市公司一隅，國家大力保障的民生補貼、產(chǎn)業(yè)補貼、節(jié)能補貼在局部地區(qū)被異化，財政補貼儼然成了財政“亂貼”。

財政補貼“補”了誰

財政補貼，被稱為“從財政牙縫中擠出的錢”，多是為實現(xiàn)特定的經(jīng)濟(jì)和社會目標(biāo)，向企業(yè)和個人提供的一種經(jīng)濟(jì)補償。但這些有著特殊用途的資金，卻時常曝出未用在刀刃上，騙補、截留、腐敗現(xiàn)象頻出，該補貼的未補到，卻養(yǎng)肥了一窩“蛀蟲”和“碩鼠”。

——產(chǎn)業(yè)補貼成“救命皇糧”

2013年年末，上市公司迎來了新一輪財政補貼的“輸血”高峰，據(jù)不完全統(tǒng)計，2013年第四季度上市公司收到財政補貼近百億元，環(huán)比增長近50%。

設(shè)立股市的目的，就是借助市場規(guī)律，淘汰業(yè)績不佳的公司。然而，在一些地方，憑借財政的“救命皇糧”，化工、鋼鐵、LED等產(chǎn)能過剩領(lǐng)域的上市公司頻頻得以“續(xù)命”，催生了“年年虧損年年補”的財政補貼依賴癥。

*ST南化2013年年底收到經(jīng)營性財政補貼2.9億元，成為了年度資本市場補貼金額最大的企業(yè)之一。這一劑“補藥”，顯然能夠彌補公司約1.96億元的虧損，也使公司免于面臨退市，但這已經(jīng)是該公司經(jīng)歷的第二輪危機。此前幾年，南化股份連續(xù)兩年發(fā)生虧損，2010年得到財政補貼款3.3億元。但好景不長，近兩年南化股份再度虧損。

——民生補貼成民生“亂貼”

審計署2013年公布的報告顯示，由于相關(guān)部門資料審核把關(guān)不嚴(yán)，致使近十萬戶不符合保障條件的家庭違規(guī)領(lǐng)取租賃補貼1.53億元，重復(fù)領(lǐng)取租賃補貼2100多萬元。

旨在保護(hù)糧農(nóng)利益的補貼也被一些企業(yè)盯上，在政府官員的“幫助下”流入不法分子的口袋。2013年7月，中儲糧河南分公司原總經(jīng)理李長軒以受賄1407.9萬元以及巨額財產(chǎn)來源不明被一審判處無期徒刑。在判決書中，揭開了糧食差價補貼的黑洞。該公司一些基層糧庫與糧商或面粉生產(chǎn)企業(yè)串通，陳糧在庫中原地未動，賬目上卻顯示大進(jìn)大出，許多企業(yè)紛紛向李長軒“公關(guān)”，騙取了近億元原本屬于農(nóng)民的國家補貼。

——節(jié)能補貼成“唐僧肉”

節(jié)能減排補貼資金也大量被企業(yè)騙取。TCL、美的、格蘭仕、長虹等在內(nèi)的8家知名家電企業(yè)，在高效節(jié)能空調(diào)推廣項目中，通過虛報節(jié)能空調(diào)銷售安裝數(shù)量，套取中央財政高效節(jié)能空調(diào)推廣補貼資金超過9000萬元。云南省昆明金利馬熱力設(shè)備有限公司一節(jié)能熱泵熱水機組產(chǎn)業(yè)化項目，則通過不實申報材料，違規(guī)獲得中央財政節(jié)能重點工程投資補助資金1000萬元。

“掮客”出入提成 補貼層層“瘦身”

由于有些財政資金的決策和資金使用并不公開透明，財政資金的管理者可自由裁量，“跑技術(shù)不如跑關(guān)系”成了一些企業(yè)的心態(tài)。為了獲取補貼，不惜花重金打通關(guān)節(jié)，甚至求助于“補貼掮客”，財政“紅利”轉(zhuǎn)眼變成了權(quán)錢交易的“黑金”。

財政部一處長陳某，因被控從2001年到2011年的10年間受賄2454.4萬元，近日被北京市一中院一審判處無期徒刑。檢方共指控其9項罪行，主要是在陳某擔(dān)任處長期間，利用掌握國家專項資金管理權(quán)，多次為企業(yè)獲得政府專項資金提供幫助，其中“冶金獨立礦山專項資金”上“幫忙”的好處費就達(dá)700多萬元。此案中的一些“補貼掮客”，最高索取補貼金額40%的好處費。

審計署2013年調(diào)查發(fā)現(xiàn)，國家能源節(jié)約利用、可再生能源和資源綜合利用項目補貼中，在相關(guān)政府部門的眼皮底下，102個項目單位編造虛假申報材料，套取、騙取“三款科目”資金5.56億元?！叭テ髽I(yè)稍作核實了解，就能看出真面目，為什么還讓造假企業(yè)得逞？”一些未獲補貼的企業(yè)質(zhì)疑。

“真材料不管用，假材料能蒙混過關(guān)，根子在于領(lǐng)導(dǎo)一支筆，動輒數(shù)千萬甚至過億元的補貼就批出去了！”廣東光伏產(chǎn)業(yè)企業(yè)家王偉如此形容部分產(chǎn)業(yè)的補貼。

領(lǐng)導(dǎo)自由裁量權(quán)越大，其間隱藏的貓膩就可能越多。“每年數(shù)億LED專項資金，發(fā)給了誰，為什么發(fā)，公眾難以知曉，財政補貼信息不透明，一些補貼資金幾乎無跡可尋?！蓖鮽フf。

一家獲得過國家財政補貼的奶粉企業(yè)，把補貼資金的七成用于“公關(guān)”，竟然表示還劃算，“畢竟進(jìn)入了未來財政補貼視線”。記者調(diào)查了解到，財政補貼資金重?fù)芨遁p管理，發(fā)放過程缺乏監(jiān)督，使用狀況評估壓力不大，導(dǎo)致一些正常的財政補貼中間環(huán)節(jié)雁過拔毛，補貼遭遇層層“瘦身”。

重慶檢方曾查出的一個農(nóng)技站“分肥”規(guī)矩：一張常用農(nóng)機具秧盤，國家補貼2角5分。農(nóng)技推廣站人員將補貼款騙領(lǐng)到手后，站里先提1角8分，站長再拿3分，剩下的留給合謀企業(yè)。山東某縣一村莊，種植一畝小麥，國家規(guī)定給糧農(nóng)補貼金額是125元，由于被截留抵扣，到了農(nóng)民手里只剩下五六十元。

資金花在“刀刃上” “補貼賬”需曬透曬細(xì)

目前，我國對財政資金的關(guān)注還是在收支上，而對支出后的實際成本很少考核，這會使得資金的使用缺乏約束，需要加快機制的建設(shè)，提高財政資金使用效益。

國家從2006年出臺了以保底價收購糧食的政策，差價由國家財政按收儲數(shù)量補貼到中儲糧公司。而上述中儲糧李長軒一案中，公司工作人員與糧商串通，玩起“空轉(zhuǎn)糧”交易，糧食原地“轉(zhuǎn)圈”就能為關(guān)聯(lián)企業(yè)帶來補貼，直接導(dǎo)致國家政策效果落空，人民利益受損。

不合理的財政補貼補了商家的碗，肥了官家的口，卻傷了納稅人的心。中國人民大學(xué)教授劉俊海指出，財政資金是公共財產(chǎn)，每一分都是納稅人的血汗錢，財政資金的運用應(yīng)該是公開公平公正，應(yīng)對財政補貼錯誤決策負(fù)有主要責(zé)任的政府官員進(jìn)行追責(zé)。

第7篇：上市公司申報材料范文

近期投資銀行業(yè)務(wù)的違規(guī)案件

2013年5月14日，證監(jiān)會通報了萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份公司涉嫌財務(wù)造假、欺詐發(fā)行及相關(guān)中介機構(gòu)違法違規(guī)案，這是首例創(chuàng)業(yè)板公司涉嫌欺詐發(fā)行股票的案件。經(jīng)查，萬福生科為了符合公開發(fā)行股票并上市的條件而虛增銷售收入和利潤，上市后的年度報告也存在虛假記載。證監(jiān)會認(rèn)為，萬福生科發(fā)行上市過程中，保薦機構(gòu)（投資銀行）及其他中介機構(gòu)未勤勉盡責(zé)，出具的相關(guān)材料存在虛假記載。其中，保薦機構(gòu)在萬福生科上市保薦工作中，未審慎核查其他中介機構(gòu)出具的意見；未對萬福生科的實際業(yè)務(wù)及各報告期內(nèi)財務(wù)數(shù)據(jù)履行盡職調(diào)查、審慎核查義務(wù)；未依法對萬福生科履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任；內(nèi)控制度未能有效執(zhí)行；其出具的《發(fā)行保薦書》和《持續(xù)督導(dǎo)報告》存在虛假記載。

2013年5月31日，證監(jiān)會通報了對廣東新大地生物科技股份有限公司和山西天能科技股份有限公司及相關(guān)中介機構(gòu)在公司申請首次公開發(fā)行股票過程中涉嫌違法違規(guī)案件的查處情況。證監(jiān)會認(rèn)為，新大地、天能科技兩家公司雖迫于壓力，主動提交終止發(fā)行上市申請，未實際發(fā)行并上市，但其IPO申報材料涉嫌造假，相關(guān)中介機構(gòu)未勤勉盡責(zé)、審慎核查。在發(fā)行上市提供服務(wù)過程中，保薦機構(gòu)未執(zhí)行充分適當(dāng)?shù)谋M職調(diào)查工作程序，沒有保持足夠的職業(yè)謹(jǐn)慎，未對相關(guān)事項真實性進(jìn)行審慎核查，出具了含有虛假記載的《發(fā)行保薦書》及《核查報告》等文件。

2013年6月21日，證監(jiān)會通報了部分上市公司及中介機構(gòu)涉嫌在發(fā)行過程中違法違規(guī)的立案情況。其中，河南天豐節(jié)能板材科技股份有限公司在申請首次公開發(fā)行股票過程中涉嫌虛增收入、虛增資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化、關(guān)聯(lián)交易未入賬等違法違規(guī)行為，報送的IPO申請文件及《財務(wù)自查報告》中有虛假記載；上市公司隆基股份在通過發(fā)審會后至獲得發(fā)行核準(zhǔn)前的階段及發(fā)行過程中，未報告、未披露業(yè)績下滑重大事項，涉嫌違法違規(guī)；上市公司賢成礦業(yè)在非公開發(fā)行購買資產(chǎn)申請過程中，涉嫌報送虛假發(fā)行申請文件、騙取發(fā)行核準(zhǔn)。這是近年來證監(jiān)會第一次對上市公司再融資欺詐發(fā)行行為進(jìn)行立案調(diào)查。證監(jiān)會認(rèn)為，相關(guān)保薦機構(gòu)及其他中介機構(gòu)未盡勤勉盡責(zé)和審慎核查義務(wù)，出具了具有不實陳述的相關(guān)文件，涉嫌違法違規(guī)，予以立案處理。

實際上，類似案例近年來在境外也時有發(fā)生。由于多個在美國上市的中國概念股公司在2012年底傳出財務(wù)造假，美國證監(jiān)會成立了專項部門對借殼上市的公司和中介機構(gòu)開展調(diào)查。香港聯(lián)交所也針對保薦人工作存在的種種漏洞進(jìn)行整頓，其中最受市場矚目的事件是2009年12月24日在香港掛牌的洪良國際在上市約3個月后，即被香港證監(jiān)會勒令停牌。洪良國際在上市文件中，虛報營業(yè)收入超過20億元人民幣，同時夸大盈利近6億元人民幣。香港證監(jiān)會對洪良國際保薦人兆豐資本的調(diào)查結(jié)果顯示，兆豐資本并未有效履行保薦人的職責(zé)。由于兆豐資本違反了保薦人承諾等香港證監(jiān)會多項法規(guī)，香港證監(jiān)會對其做出了撤銷就機構(gòu)融資提供意見的牌照以及罰款4200萬港元的處罰，其負(fù)責(zé)人也被追究刑事責(zé)任。這是香港證監(jiān)會成立以來做出的最嚴(yán)厲的處罰決定。

上述案件突出反映了相關(guān)發(fā)行人和中介機構(gòu)誠信意識淡薄、職業(yè)操守存在嚴(yán)重缺陷，既有違信息披露基本要求和市場“三公”原則，又嚴(yán)重?fù)p害了投資者利益。而從上述案件的處理我們可以看到，證監(jiān)會維護(hù)資本市場的長期健康發(fā)展、打擊違法犯罪的態(tài)度是堅決的、一貫的，對于通過造假、欺詐等手段騙取發(fā)行上市、擾亂證券市場正常秩序、損害投資者利益的行為，必將進(jìn)行嚴(yán)厲打擊。

投資銀行業(yè)務(wù)中的兩個核心問題

以上幾個案例均是發(fā)生在IPO或再融資過程中的欺詐發(fā)行類案件，本質(zhì)上都是“造假”行為，中介機構(gòu)也沒有做到保持職業(yè)操守、勤勉盡責(zé)。這些案例涉及到平安證券、國信證券、光大證券、西南證券、民生證券和南京證券等眾多證券公司，從中可以看出，這其實是投資銀行業(yè)務(wù)比較共性的問題。通過研究這些違規(guī)造假案例，我們發(fā)現(xiàn)各證券公司的投資銀行業(yè)務(wù)在盡職調(diào)查、內(nèi)部控制等方面確實存在著缺陷，投行人員整體風(fēng)險意識不強，實際操作中風(fēng)險防范措施存在缺失等等。

第一，盡職調(diào)查流于形式。在以上案例中，投資銀行的項目人員在執(zhí)行盡職調(diào)查工作時，往往主要關(guān)注資料的獲取與整理，而沒有建立明確的總體盡職調(diào)查目標(biāo)以及各項盡職調(diào)查工作的具體目標(biāo)。其結(jié)果是僅在形式上盡量滿足《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》及盡職調(diào)查制度的要求，并未針對性地深入思考項目個體風(fēng)險；許多發(fā)行人的財務(wù)造假可以被媒體工作者通過短期內(nèi)非專業(yè)調(diào)查發(fā)現(xiàn)而項目人員長期在現(xiàn)場卻無法發(fā)現(xiàn)，關(guān)鍵在于投行項目人員盡職調(diào)查目的不明確，盡職調(diào)查工作流于形式，執(zhí)行程序不到位，未能有針對性地深入展開盡職調(diào)查，以至于未能有效發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的造假問題。

投行項目管理和盡職調(diào)查的資源配置對盡職調(diào)查工作也有直接影響。盡職調(diào)查資源配置包括人力資源配置、質(zhì)量控制資源配置、溝通與指導(dǎo)資源配置、財務(wù)支持資源配置、監(jiān)督資源配置等，如在《關(guān)于進(jìn)一步加強保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問題的意見》前，由于保薦代表人資源稀缺，保薦代表人資源安排與盡職調(diào)查工作執(zhí)行存在一定的差異，使得保薦代表人在部分項目盡職調(diào)查工作中存在位置真空現(xiàn)象。投行項目管理能力的不足也會導(dǎo)致項目組盡職調(diào)查工作人力不足、財務(wù)不足、技術(shù)支持不足、監(jiān)督不足，甚至直接導(dǎo)致了公司對部分項目質(zhì)量失去有效控制的風(fēng)險。

第二，內(nèi)部控制體系尚不健全。上述案例反映出的另一個問題，是投行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制體系尚不健全，未形成有效的內(nèi)控體系，缺乏全員、全方位、全過程的全面質(zhì)量管理理念。與發(fā)達(dá)國家的投資銀行相比，我國現(xiàn)有的內(nèi)部控制活動較多地關(guān)注檢查性控制，對預(yù)防性控制的設(shè)計較為欠缺，而預(yù)防性控制的欠缺將直接影響檢查性控制的有效性。投資銀行業(yè)務(wù)由于其復(fù)雜性而對預(yù)防性控制有較高的要求，因此，預(yù)防性控制應(yīng)予以強化并運用于投行業(yè)務(wù)的每一環(huán)節(jié)。

另外，證券公司內(nèi)部投行質(zhì)量控制工作較業(yè)務(wù)發(fā)展而言地位較低，使得全員意識中質(zhì)量控制工作流于形式化。目前各證券公司內(nèi)部，投資銀行質(zhì)量控制部往往隸屬于投資銀行業(yè)務(wù)部門，作為投資銀行業(yè)務(wù)部門的下屬部門在執(zhí)行質(zhì)量控制過程中缺乏相對獨立性，信息反饋滯后，導(dǎo)致質(zhì)量控制在實際操作中往往滯后于項目的開展，并部分流于形式。因此，質(zhì)量控制的有效性和獨立性不足。

上述盡職調(diào)查、內(nèi)部控制等方面存在的缺陷給投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展帶來很大風(fēng)險。質(zhì)量管理是投行業(yè)務(wù)的生命線，為了控制投行業(yè)務(wù)的違規(guī)風(fēng)險，證券公司必須進(jìn)一步建立健全保薦業(yè)務(wù)管理制度、操作規(guī)范和內(nèi)部監(jiān)督核查體系，加強保薦業(yè)務(wù)經(jīng)營中的風(fēng)險識別、評價和管理，確保對保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量和風(fēng)險進(jìn)行有效控制所采取的制度安排、組織體系和控制措施得以有效執(zhí)行。投行項目組人員在執(zhí)行項目的過程中也必須做到勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按證監(jiān)會、交易所的各項規(guī)章制度進(jìn)行盡職調(diào)查，保證出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整。質(zhì)量和風(fēng)險控制部門必須嚴(yán)格把好項目質(zhì)量關(guān)，嚴(yán)格控制保薦、承銷項目風(fēng)險。

落實投資銀行業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查責(zé)任

投資銀行業(yè)務(wù)完善首先必須從制度上對業(yè)務(wù)人員執(zhí)行盡職調(diào)查工作中的盡職調(diào)查計劃、風(fēng)險識別、職業(yè)判斷、人員勝任能力、工作程序、風(fēng)險容量與風(fēng)險匯報、追加程序的條件、工作結(jié)果、工作結(jié)果的復(fù)核結(jié)果等做出具體規(guī)定。對于盡職調(diào)查工作規(guī)程方面，應(yīng)盡量細(xì)化盡職調(diào)查工作的基本要求，含括證券發(fā)行申報材料制作及盡職推薦過程中的主要調(diào)查事項，并列舉針對該等事項的主要核查手段、核查目標(biāo)，以及針對核查事項工作底稿的必備內(nèi)容。

從人員安排上，應(yīng)當(dāng)明確保薦項目由簽字保薦代表人擔(dān)任項目負(fù)責(zé)人，所有項目組成員均應(yīng)切實參與項目的盡職調(diào)查，并勤勉盡責(zé)。若項目組成員發(fā)生變更，需及時做好資料、業(yè)務(wù)等各項交接手續(xù)，并按規(guī)定的時間、程序履行變更手續(xù)。簽字保薦代表人須為其具體負(fù)責(zé)的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，項目組其他成員也須就其負(fù)責(zé)的盡職調(diào)查事項建立盡職調(diào)查工作日志。

項目組應(yīng)當(dāng)根據(jù)項目類型、項目的實際情況，分階段即時制訂全面的、詳細(xì)的、具有可行性的盡職調(diào)查清單，并履行充分、必要的核查程序。在調(diào)查手段上，必須窮盡所有能用的獨立調(diào)查手段，增加合法、有效的暗訪手段（如網(wǎng)絡(luò)查詢、電話、實地走訪等），暗訪對象包括但不限于發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)方、競爭對手、員工等。項目組做過的調(diào)查均要求留痕，包括但不限于各類憑證、證明、相片、說明與承諾等紙質(zhì)文件，以及網(wǎng)絡(luò)截屏、錄音、電子文檔等。項目組應(yīng)始終關(guān)注媒體關(guān)于發(fā)行人的報道或競爭對手的舉報，及時主動進(jìn)行盡職調(diào)查。

對于工程類或需安裝驗收的業(yè)務(wù)，其銷售真實性的核查應(yīng)采取實地調(diào)查的方法；對于發(fā)行人重要客戶和新增客戶的真實性、履約能力、經(jīng)營范圍的相關(guān)性進(jìn)行審慎核查；對流動資金的盡職調(diào)查應(yīng)嚴(yán)格按監(jiān)管機構(gòu)相關(guān)規(guī)定及公司的相關(guān)具體規(guī)定，重點審查申報前及在會審核期間大額貨幣資金的流入、流出及其合理性，重點核查異常資金往來方及其關(guān)聯(lián)關(guān)系；關(guān)注發(fā)行人客戶的回款速度是否正常，出現(xiàn)異常的，需調(diào)查分析其原因及合理性；所有涉及政府和國企等需要招標(biāo)的項目，需核查招標(biāo)程序的合法性、完備性，審核招標(biāo)文件如中標(biāo)通知書等的真實性。

投資銀行業(yè)務(wù)還應(yīng)建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責(zé)任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。項目組必須從項目進(jìn)場開始分階段建立盡職調(diào)查工作底稿，工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映項目組盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市、持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)所開展的主要工作。工作底稿應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、標(biāo)識統(tǒng)一、記錄清晰。項目組應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)工作底稿的收集、整理，保證能夠即時對收集的底稿進(jìn)行分類歸檔。在項目每一階段工作完成后，項目組應(yīng)當(dāng)及時整理工作底稿并歸檔。

梳理投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制流程和體系

投資銀行應(yīng)從業(yè)務(wù)流程各環(huán)節(jié)全面夯實風(fēng)險內(nèi)控各項制度要求，將內(nèi)控責(zé)任落實到崗、細(xì)化到人、貫穿于每一個申報項目之中，防止風(fēng)險控制“走過場”。一方面要通過培訓(xùn)和各項制度來加強投資銀行業(yè)務(wù)全員質(zhì)量控制意識，另一方面還要進(jìn)一步加強完善以質(zhì)量控制為主的內(nèi)部控制體系，從非保薦立項開始，對項目從立項、輔導(dǎo)、現(xiàn)場核查、內(nèi)核、申報、反饋、專項核查、發(fā)行、持續(xù)督導(dǎo)等各個階段實行動態(tài)跟蹤，分不同階段對項目給予不同程度的關(guān)注。

非保薦立項階段，應(yīng)重點關(guān)注項目人員配備，建立投行項目負(fù)責(zé)人儲備名單，從能力、經(jīng)驗、資格等各方面挑選項目負(fù)責(zé)人的適當(dāng)人選。同時，合理安排項目人員分別負(fù)責(zé)財務(wù)、法律、行業(yè)等部分的盡職調(diào)查及文件起草，并指定專人負(fù)責(zé)工作底稿的收集整理工作。對保薦立項階段，應(yīng)予以充分重視并強化審核，這樣一是可以使投行項目總體質(zhì)量得以提升，二是可以使項目風(fēng)險得以提前控制，通過立項會否決或暫緩一些項目的立項申請，督促項目組盡職調(diào)查。

輔導(dǎo)階段，對于樹立公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的誠信意識和規(guī)范運作意識非常重要，為防止流于形式，應(yīng)借鑒先進(jìn)經(jīng)驗，專門設(shè)立輔導(dǎo)的培訓(xùn)師制度，抽調(diào)業(yè)務(wù)熟手擔(dān)任培訓(xùn)師，制訂專門的輔導(dǎo)內(nèi)容，準(zhǔn)備必備的課題，搜集相關(guān)案例進(jìn)行輔導(dǎo)。在現(xiàn)場核查中，應(yīng)制訂詳細(xì)的現(xiàn)場核查計劃，確定核點，深入核查，還需要完善核查工作底稿。

內(nèi)核階段是投行業(yè)務(wù)內(nèi)控體系的最后一道關(guān)口，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)核程序，對有重大不確定性或者不符合發(fā)行條件的項目，通過內(nèi)核會暫緩表決甚至否決，避免投行業(yè)務(wù)遭受損失。

在會審核階段，應(yīng)加強對項目在會審核期間的盡職調(diào)查情況的檢查，特別是補充財報期間的盡職調(diào)查的檢查；確定在會審核階段的必查事項，包括收入、成本、資金、存貨及非流動資產(chǎn)的核查等；對舉報信和媒體報道的盡職調(diào)查，內(nèi)控部門應(yīng)該持續(xù)跟蹤，必要時應(yīng)現(xiàn)場參與調(diào)查。

發(fā)行審核階段，內(nèi)控部門應(yīng)當(dāng)在發(fā)行文件公告前審核項目最終公告文件，并在此階段持續(xù)跟蹤媒體報道和舉報信情況。持續(xù)督導(dǎo)階段里，內(nèi)控部門應(yīng)當(dāng)設(shè)置持續(xù)督導(dǎo)專員崗位，專門負(fù)責(zé)對持續(xù)督導(dǎo)法律法規(guī)的持續(xù)跟進(jìn)、公司持續(xù)督導(dǎo)工作制度的建立健全與執(zhí)行，到期提醒項目組對上市公司董監(jiān)高進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)、現(xiàn)場檢查、提交定期報告，出現(xiàn)對上市公司的不利報道時及時提醒項目組關(guān)注并核查。

為了制度的有效落實，還需要真正完善內(nèi)部問責(zé)機制，加強全體投行人員的責(zé)任意識。通過問責(zé)機制，使項目組內(nèi)部分工明確，誰做的調(diào)查、誰寫的文件，都予以留痕，所有的項目組成員、內(nèi)控人員、現(xiàn)場核查人員、內(nèi)核委員對項目的各個階段都必須承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，哪個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題就要對相關(guān)人員追究相應(yīng)的責(zé)任，務(wù)必使投行人員從上到下都始終保持應(yīng)有的審慎性。

第8篇：上市公司申報材料范文

為了上市審核，有許多文件材料需要印刷，保諾時也不敢在自己的車間里印刷，同樣是怕同事知道傳來傳去導(dǎo)致意外，就怕影響了投下大筆資源和長時間準(zhǔn)備的上市計劃。保諾時通過輔導(dǎo)上市的服務(wù)單位去印刷，他們認(rèn)為反正只不過幾百本中英文上市說明書罷了，不會花多少錢，但是哪知道收到賬單，其中的價格讓經(jīng)營合版印刷的保諾時驚訝不已，“印刷竟然還有這么好的利潤？”

2013年底，Bloomberg商業(yè)周刊介紹了一家在北京的榮大快印店（以下簡稱“榮大”），其專門提供IPO（首次公開發(fā)行股票）財務(wù)專項核查需要的印刷業(yè)務(wù)，估計這家快印店1年的營業(yè)額超過數(shù)千萬元。2013年3月IPO財務(wù)專項核查工作自查部分差不多結(jié)束的時候，有幾百家券商排隊到榮大打印核查需要的材料。榮大的業(yè)務(wù)員稱，一份IPO核查報告印刷費用差不多要5000元，2013年約有800家IPO在審企業(yè)，這可是半個月進(jìn)賬400萬元的生意。

2014年1月，IPO重啟的新聞讓這項業(yè)務(wù)引起了商業(yè)周刊的注目。

根據(jù)券商人士透露，一家公司從最初提交項目申報書到最后被批準(zhǔn)，一份申報材料的印刷費用為幾萬元到幾十萬元不等。根據(jù)媒體報道，IPO企業(yè)年年增加，這一領(lǐng)域的印刷規(guī)模從2006年的1000多萬元成長到2012年的6000萬元，每年成長超過100%。榮大宣稱他們占有95%以上的市場份額，幾千萬元的印刷生意為何都跑到榮大去呢？

據(jù)說有一兩家和證券監(jiān)管單位關(guān)系良好的快印店，試圖爭取這一美好的生意機會，就是沒能成功。

從準(zhǔn)備上市的企業(yè)的角度觀察，整個審核程序需要會計、法律和券商的昂貴服務(wù)，上市程序的成本可能就超過2000萬元，有任何差錯就可能上不了市，嚴(yán)重影響公司形象。幾萬元的印刷成本在這一重要計劃的各項環(huán)節(jié)里面，可算最重要而成本份額最低的部分，因為上市計劃書上面每一個數(shù)字都必須有所根據(jù)，各類審核材料的格式不同，相同項目的一個數(shù)字出現(xiàn)在兩個表格上也不能有任何誤差?？梢韵胂笤谒蛯徢耙环昼姸加屑?xì)節(jié)調(diào)整的可能，印刷很簡單，但是配合這份報告書的校對作業(yè)才是這個印刷生意的專業(yè)部分。

和榮大已經(jīng)合作多年的券商表示，榮大多年積累下來服務(wù)這一行業(yè)的經(jīng)驗，幾乎黏住了所有的券商。

要到榮大印刷，必須穿過北京金燦酒店的大堂，順著紅地毯走一段就會看到“榮大偉業(yè)”“券商之家”的招牌，柜臺后面穿制服的小姑娘看到你會問“你好，有幾位？”

是的，你到榮大得先check-in（登記入?。?，榮大不僅提供印刷服務(wù)，還有印前工作：除了幫忙校對以外，還有原件整理、掃描、復(fù)印、編頁碼、轉(zhuǎn)電子檔和刻錄光盤。上述核材料的印刷前期準(zhǔn)備工作非常復(fù)雜如果讓客戶離開印刷廠去修改，再來印刷，暫且不論時效問題，上市公司避免內(nèi)線交易的法律困擾以及法上市的風(fēng)險都存在，“信息安全應(yīng)該才是IPO核查數(shù)據(jù)印刷過程中的鍵點。

審，回前無”關(guān)

榮大提供客戶工作空間、住宿客房、飲食，還有專業(yè)人員幫助加班趕工，直到印刷工作完成為止。到柜臺check-in、check-out（付賬離開）和一般住宿飯店類似，只是收費的項目不同。

榮大將印前服務(wù)人員分成A、B、C三個等級，新進(jìn)人員培訓(xùn)幾個月才能排班列隊成為C級印前服務(wù)專員，然后經(jīng)過時間和經(jīng)驗的積累才能升級。等級的差別在于對IPO核審材料和程序的了解程度，等級越高對客戶的幫忙越有效益，當(dāng)然也反映在榮大的賬單上。對于分秒必爭的高價值IPO作業(yè)，印刷是整體服務(wù)的最后一段罷了，難怪其他快印店無法從榮大手上搶走印刷生意。

憑借完整的一條龍服務(wù)，榮大幾乎不需要宣傳就能掌握大部分IPO印刷業(yè)務(wù)的市場份額。其母公司榮大偉業(yè)商貿(mào)有限公司，于2013年初就開始設(shè)立另一家公司，專門從事IPO咨詢和品牌傳播等各種財經(jīng)咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)，讓這項印刷黏住的專業(yè)橫向發(fā)展。

在行業(yè)內(nèi)，榮大被稱為“離上市最近的快印店”，商業(yè)周刊的記者詢問值班經(jīng)理“是否有榮大的宣傳冊？”，其得到的回答是“我們沒有宣傳冊，有的是行業(yè)內(nèi)的口碑！”

聽說世界級的制造大款富士康的毛利少于1%，但是她有上千億元的營業(yè)額，毛利也還是有幾億元呢。假設(shè)在某一產(chǎn)品或服務(wù)上，我們能做到比富士康更優(yōu)秀、更有效益，也還是無法和富士康競爭，因為沒有20%的毛利，一家企業(yè)根本無法生存呀！

由于通訊發(fā)達(dá)，今天大公司經(jīng)由網(wǎng)絡(luò)輕易可觸及任何邊遠(yuǎn)地區(qū)的客戶，大眾市場上小企業(yè)已經(jīng)沒有立足的余地，只有專業(yè)領(lǐng)域還有可能。

第9篇：上市公司申報材料范文

為了加快我市企業(yè)上市步伐，鼓勵和引導(dǎo)企業(yè)通過資本市場上市融資，幫助企業(yè)合理配置資源和做大做強，推動我市經(jīng)濟(jì)社會又好又快發(fā)展，根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔**〕3號）、省政府《關(guān)于加大企業(yè)直接融資力度加快建設(shè)多層次資本市場的意見》（**府發(fā)〔**〕56號），結(jié)合我市實際，提出如下意見。

一、目標(biāo)任務(wù)

力爭在3-5年內(nèi)，實現(xiàn)1-2家企業(yè)首次公開發(fā)行股票上市，實現(xiàn)我市企業(yè)上市零的突破。

二、工作重點

（一）建立上市資源庫

積極開展上市融資工作調(diào)研，了解企業(yè)基本情況和融資需求，建立企業(yè)上市資源庫。本著企業(yè)自愿、市場主導(dǎo)、政府推動的原則，有重點地篩選一批有改制上市意向、主營業(yè)務(wù)突出、產(chǎn)品競爭力強、具有良好發(fā)展前景和增長潛力的高新技術(shù)、行業(yè)龍頭和新興行業(yè)等優(yōu)勢企業(yè)，跟蹤調(diào)查，篩選入庫，作為我市上市后備企業(yè)，有計劃地重點培育、扶持。

1、上市后備企業(yè)認(rèn)定程序

由企業(yè)自愿申報，經(jīng)所在縣級人民政府推薦，市上市融資工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室審核并報市政府審定后，認(rèn)定為**市上市后備企業(yè)。

2、上市后備企業(yè)認(rèn)定條件

在**市境內(nèi)注冊設(shè)立的合法經(jīng)營、依法納稅的各類企業(yè)；符合國家產(chǎn)業(yè)政策，有發(fā)展?jié)摿?；在我市同行業(yè)中居領(lǐng)先地位，具有較好的成長性；現(xiàn)代企業(yè)制度基本建立，法人治理結(jié)構(gòu)健全,企業(yè)信用良好；企業(yè)近3年連續(xù)盈利，整體財務(wù)狀況良好，銷售收入和利潤總額呈穩(wěn)定上升勢頭。

（二）拓寬上市渠道

充分發(fā)揮政府綜合協(xié)調(diào)作用，加強與證券監(jiān)管部門、證交所、資本市場中介機構(gòu)的溝通聯(lián)系，建立穩(wěn)定的上市渠道，形成資源共享的企業(yè)上市服務(wù)平臺。積極為企業(yè)上市牽線搭橋，推選一批實力強、誠信度高、經(jīng)驗豐富的中介服務(wù)機構(gòu)，供企業(yè)自主選擇。堅持境內(nèi)、境外上市并舉，主板上市、中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市并重，根據(jù)企業(yè)特點和境內(nèi)外資本市場要求選擇上市渠道，在推動境內(nèi)上市的同時，支持企業(yè)到香港、英國、韓國、澳大利亞、新加坡、美國、加拿大、日本等境外證券市場上市融資。

（三）實施分類指導(dǎo)

按照“儲備一批、優(yōu)選一批、培育一批、輔導(dǎo)一批、申報一批、上市一批”的梯次推進(jìn)原則，有計劃有步驟地推進(jìn)企業(yè)上市工作。對已初具條件的企業(yè)，引導(dǎo)其盡快啟動上市計劃，協(xié)助分析、選擇合適的上市地點和上市方式；對目前條件尚不完全具備、但有上市意愿的企業(yè)，指導(dǎo)其進(jìn)行產(chǎn)權(quán)重組和股份制改造，為企業(yè)上市融資奠定基礎(chǔ)。

（四）強化宣傳培訓(xùn)

指導(dǎo)企業(yè)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和上市政策要求，規(guī)范改制，規(guī)范運作，健康發(fā)展，為上市打好基礎(chǔ)。適時通過舉辦企業(yè)改制上市培訓(xùn)班、研討班，組織“上市后備企業(yè)沙龍”等形式，加強資本市場、資本運作和企業(yè)上市基本知識的培訓(xùn)，及時通報資本市場最新要求和發(fā)展動態(tài)，交流企業(yè)上市工作經(jīng)驗，幫助相關(guān)企業(yè)借鑒經(jīng)驗，少走或不走彎路；結(jié)合企業(yè)境內(nèi)外上市情況，通過新聞媒體大力宣傳企業(yè)上市的成功范例，有效激勵更多企業(yè)上市。

三、扶持政策

（一）財稅扶持政策

1、對擬上市企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司涉及的企業(yè)所得稅和擬上市企業(yè)設(shè)立股份公司時因未分配利潤、盈余公積金轉(zhuǎn)增股本而需繳納的個人所得稅應(yīng)依法征收后，再由同級財政按其上繳所得稅地方所得部分安排專項支出，全額用于支持企業(yè)發(fā)展。向上級財政解繳部分，由本級財政安排技術(shù)改造等項目資金進(jìn)行全額補貼。

2、擬上市企業(yè)在企業(yè)改制設(shè)立和上市過程中，涉及資產(chǎn)過戶過程中繳納的土地增值稅、營業(yè)稅、城建稅及附加、契稅等稅收的地方留成部分由同級財政以技術(shù)開發(fā)專項補貼形式或通過其它適當(dāng)途徑全額補助給企業(yè)，支持其發(fā)展。

3、進(jìn)入上市輔導(dǎo)期的企業(yè)，在輔導(dǎo)期內(nèi)繳納的企業(yè)所得稅，由同級財政按其上繳所得稅地方所得部分的50%安排專項支出，扶持企業(yè)發(fā)展。

4、擬上市企業(yè)在股份制改造和申報上市過程中，因資產(chǎn)評估而增值以及對利潤、稅收進(jìn)行規(guī)范而補繳企業(yè)所得稅，本級財政留成部分全額補貼給企業(yè)。向上級財政解繳部分，由本級財政安排技術(shù)改造等項目資金進(jìn)行全額補貼。

5、財政、稅務(wù)、房產(chǎn)、國土資源等部門對擬上市企業(yè)在改制重組過程中進(jìn)行資產(chǎn)置換、剝離、收購、財產(chǎn)登記過戶中涉及的土地、房屋契稅，按照《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔**〕175號）規(guī)定予以減免，其他過戶費用按國家規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)減半收取。

6、上市后備企業(yè)、擬上市企業(yè)投資重點技術(shù)改造、科技創(chuàng)新方面的項目，在同等條件下，優(yōu)先推薦享受國家及地方支持企業(yè)技術(shù)成果轉(zhuǎn)化資金、技術(shù)改造和結(jié)構(gòu)調(diào)整專項資金、中小企業(yè)專項資金、技術(shù)創(chuàng)新扶持資金等各類政策性資金補助。

7、上市后備企業(yè)、擬上市企業(yè)和上市企業(yè)開發(fā)的新產(chǎn)品，符合國家新產(chǎn)品認(rèn)定條件的，優(yōu)先申報、享受新產(chǎn)品優(yōu)惠政策。

8、市財政設(shè)立支持企業(yè)上市專項資金，專項用于支持企業(yè)上市，包括用于兌現(xiàn)企業(yè)上市工作的獎勵政策。

（二）土地優(yōu)惠政策

1、上市后備企業(yè)、擬上市企業(yè)和上市企業(yè)在本市范圍內(nèi)投資新建符合國家產(chǎn)業(yè)政策的項目，優(yōu)先立項，優(yōu)先安排建設(shè)用地指標(biāo)。

2、股份制改造時，劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)出讓的，屬國有企業(yè)應(yīng)繳納的土地出讓金地方所得部分可相應(yīng)轉(zhuǎn)增為國有資本金；屬非國有企業(yè)繳納的土地出讓金地方所得部分由市政府授權(quán)市投資控股有限公司投入給企業(yè)，用于企業(yè)發(fā)展。如改制后3年內(nèi)上市的，作為獎勵資金獎給企業(yè)，改制后3年內(nèi)未上市的，則由市投資控股有限公司收回。

（三）獎勵政策

除執(zhí)行省政府對上市企業(yè)的補助獎勵政策外，同時享受以下獎勵：

1、擬上市企業(yè)與有從業(yè)資格的中介機構(gòu)簽訂合作協(xié)議開始正式啟動改制上市工作時，獎勵企業(yè)50萬元。

2、擬上市企業(yè)完成股份制改造并完成工商注冊登記后，獎勵企業(yè)50萬元。

3、擬上市企業(yè)的上市資料報送到境內(nèi)外上市地的證券交易所或（和）監(jiān)管機構(gòu)并受理后，獎勵企業(yè)50萬元。

4、擬上市企業(yè)申報材料經(jīng)境內(nèi)外上市地的證券交易所或（和）監(jiān)管機構(gòu)通過，成功上市后，獎勵企業(yè)50萬元。

5、實現(xiàn)買“殼”上市并將公司注冊地遷至本市內(nèi)的，給予一次性獎勵100萬元。

6、通過收購兼并等資本運作方式絕對控股市外上市公司的本市企業(yè)，給予一次性獎勵50萬元。

（四）特別政策

1、支持企業(yè)妥善處理歷史遺留問題。上市公司并購重組、整體上市及企業(yè)借“殼”上市、改制上市中涉及的有關(guān)歷史遺留問題要求規(guī)范的，各部門要認(rèn)真落實有關(guān)政策措施，依法幫助企業(yè)妥善處理。

2、市上市辦組織中介機構(gòu)對納入上市后備企業(yè)提供的日常咨詢、實地調(diào)研等培育服務(wù)所產(chǎn)生的費用不向被服務(wù)的企業(yè)收取。

3、擬上市企業(yè)除享受其它有關(guān)方面的優(yōu)惠政策外，同時享受本規(guī)定的優(yōu)惠政策。

4、上市公司募集的資金，可優(yōu)先參與市政府公共項目建設(shè)。

5、上市后備企業(yè)、擬上市企業(yè)經(jīng)市政府支持、扶持，3年后未上市的，由市投資控股（集團(tuán)）有限公司收回政策性投入。列入市政府支持、扶持的上市后備企業(yè)、擬上市企業(yè)不得遷出**；企業(yè)上市后5年內(nèi)不得遷出。政府支持劃撥的項目用地不得改變其用途。

四、保障措施

（一）加強組織領(lǐng)導(dǎo)

進(jìn)一步調(diào)整充實市上市融資工作領(lǐng)導(dǎo)小組，加大統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)企業(yè)改制上市工作力度，研究推進(jìn)企業(yè)上市融資的政策、措施。

（二）建立“一企一策”制度

企業(yè)啟動改制上市工作應(yīng)向市上市辦書面報告，遇到困難問題可提出書面申請。市上市融資工作領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)企業(yè)書面申請，由組長或副組長主持召開專題會議，本著尊重歷史、利于發(fā)展的原則，采取“一企一策”辦法解決上市過程中遇到的具體問題。

（三）優(yōu)化行政服務(wù)

建立“全程服務(wù)”，對企業(yè)上市過程中的相關(guān)審批事項、有關(guān)證明，市上市辦工作人員實行全程協(xié)助企業(yè)辦理相關(guān)手續(xù)。各相關(guān)審批部門要密切配合、主動服務(wù)，對上市企業(yè)的全程服務(wù)給予“綠色通道”待遇；對企業(yè)上市過程的相關(guān)審批事項要簡化程序、減免規(guī)費、特事特辦；對企業(yè)爭取上市過程向有關(guān)部門申請出具無違法記錄證明，由相關(guān)部門受理，限時辦結(jié)。在辦理過程中，若相關(guān)部門辦事拖沓，效率低下，由市效能辦進(jìn)行效能監(jiān)察。

五、其他事項

（一）需要享受上述優(yōu)惠政策的企業(yè)，由企業(yè)向市上市辦提出申請，經(jīng)市上市辦審查并出具書面確認(rèn)意見，報經(jīng)市政府審批，擬上市企業(yè)憑批復(fù)文件到相關(guān)部門辦理相關(guān)手續(xù)。企業(yè)享受以上優(yōu)惠政策后，因企業(yè)自身原因終止上市工作的，所享受的優(yōu)惠政策由批準(zhǔn)單位收回，并繳納滯納金或罰金。

（二）擬上市企業(yè)是指進(jìn)入改制程序、經(jīng)證券監(jiān)管部門備

案進(jìn)入輔導(dǎo)期或結(jié)束輔導(dǎo)期、經(jīng)證券監(jiān)管部門驗收合格、擬在境內(nèi)外上市的股份有限公司。境內(nèi)上市公司是指在滬深證券交易所掛牌交易的公司。境外上市公司是指在除境內(nèi)證券交易所以外的證券交易所掛牌交易的公司。