公司內(nèi)部管理制度規(guī)則精選(九篇)

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第1篇：公司內(nèi)部管理制度規(guī)則范文

關鍵詞：公司內(nèi)部制度；法律制度；銜接互動

中圖分類號：D922.291.91

文獻標志碼：A

文章編號：1009—6116（2012）03-0099--06

一、對傳統(tǒng)民間法與國家法二元結構論的突破

所謂公司內(nèi)部制度，是指公司根據(jù)自身的實際情況和所處的行業(yè)特點，在國家法律、法規(guī)和規(guī)章的指引下，以規(guī)范化制度文本的形式確認和調(diào)整公司內(nèi)部關系，是公司內(nèi)部適用的各種規(guī)范性文件的總和。公司內(nèi)部制度建置好比是“公司立法”行為，即以成文化形式針對內(nèi)部“人”和“事”的建規(guī)立制，確立穩(wěn)定而普遍的行為依循之準則，從而形成一定的“規(guī)范秩序”，實現(xiàn)公司的規(guī)則之治。公司的這些制度規(guī)范具有強制性，員工應當尊重和遵守它們，違反規(guī)則的行為會導致懲罰性后果。西方法律多元化學者認為，如果說強制性規(guī)則的存在意味著一種“法律秩序”的存在的話，那么企業(yè)中就當然存在著這種秩序。作為一個社團性組織，企業(yè)的存續(xù)和運營必然要求其為自身創(chuàng)設具有強制性的、所屬人員一體遵循的規(guī)則，用以判定什么是“合法”的，什么是“違法”的。如此就形成了企業(yè)內(nèi)部的“法律秩序”，每一個企業(yè)也就成為一片擁有真實“法律秩序”的領地。這種觀點的價值在于，它指明了公司內(nèi)部制度同國家法一樣但卻在不同的層面上，發(fā)揮著規(guī)則化治理和型構社會秩序的功能。事實上，它們不僅僅具有規(guī)則的效力，而且各國法院一般都承認合法制定的公司內(nèi)部制度可以成為司法辦案的依據(jù)，為法院所采信，決定個人的權利和義務。但不能就此認定它們?yōu)榉?，因為法與非法之間應當有明確的界限，并非所有成文規(guī)則都具有國家強制力而可稱之為法，也并非可以作為司法辦案依據(jù)的就都是法，在法律缺失時，政策、習慣、道德也可以作為司法依據(jù)，但它們顯然不是法。這里所謂的“法律秩序”只是一種比喻用法。公司內(nèi)部制度是一種民間社會規(guī)范，是城市生活中的商事自治規(guī)則。

作為民間社會規(guī)范，公司內(nèi)部制度同國家法的關系突破了傳統(tǒng)民間規(guī)范與國家法的二元結構，呈現(xiàn)出各自獨立而又互相聯(lián)動的上下位階規(guī)則系統(tǒng)的新范式。公司內(nèi)部制度同傳統(tǒng)民間社會規(guī)范相比有諸多不同特征，比如它產(chǎn)生于陌生人社會而不是熟人社會，它是一種制度設計而不是自然生長形成，它表現(xiàn)為系統(tǒng)化的成文規(guī)則而非不成文規(guī)則等等。但最具有現(xiàn)實意義的一個區(qū)別在于它同國家法形成銜接關系而不是沖突關系，盡管現(xiàn)實中存在對法律的規(guī)避甚至背離，但銜接與協(xié)調(diào)是其必然的主導關系。中外學者的諸多研究都表明，傳統(tǒng)民間社會規(guī)范常常游離于國家法之外，甚至經(jīng)常呈現(xiàn)緊張乃至沖突關系，原因就在于傳統(tǒng)民間社會規(guī)范的形成是獨立于國家法的一個自然過程，因此沖突在所難免。而現(xiàn)代公司的內(nèi)部制度已然深深地嵌入了法制的框架之中，是在法律許可下的一種制度建設，在內(nèi)容和程序上要受到法的指引。

公司內(nèi)部制度相對于國家法而言，既具有嚴格的從屬性，又具有廣泛的自主性，這是由公司內(nèi)部制度既要受到法律調(diào)控這一法治原則、又必須自主調(diào)處內(nèi)部關系這一公司自治原則所共同決定的。其中，從屬性是首要的，如果違背法的規(guī)定將直接導致公司內(nèi)部制度的無效；自主性是必要的，否則公司將喪失存在的商業(yè)價值。澳大利亞學者艾蘭（carleton K.A11en）曾提出作為附屬立法一種形式的自治立法說，很好地說明了這種雙重特性。他認為社會中還有大量的法人，它們存在于政府系統(tǒng)之外，并被授予了為自身制定細則的權力，這就是附屬立法的另一種形式自治立法。這些法人制定的規(guī)則具有明顯的自治性，因為它們僅直接對特定法人成員產(chǎn)生效力；但需要注意的是，這些規(guī)則需嚴格地受制于司法審查。最常見的例子就是股份公司的章程。

這里的從屬性，是指國家法對公司建立內(nèi)部制度授予創(chuàng)設權或者作出強制性約束，違犯相關法律、法規(guī)或者規(guī)章的規(guī)定，輕則導致制度因違法而無效，重則公司可能承擔相應法律責任。實際上，公司面臨的制度規(guī)范由內(nèi)外兩個方面構成——制度環(huán)境和制度安排。制度環(huán)境是公司的外部制度，是指社會存在的、用以調(diào)控生產(chǎn)生活和利益關系的規(guī)則體系及其結構，包括基本的政治、社會和法律規(guī)則。制度安排是公司的內(nèi)部制度，是在特定領域內(nèi)約束人們行為的一組規(guī)則，是公司自身的制度選擇，它至少應當具備兩大目標：一是提供一種結構，二是提供一種機制，制度的規(guī)范結構和規(guī)則機制共同構成制度的形式和實質(zhì)。在法治社會中，公司的外部制度環(huán)境主要是法制環(huán)境，公司的內(nèi)部制度安排是在法制的許可和指引下展開的，兩者應當協(xié)調(diào)互動，共同構成規(guī)范公司活動的制度保障?！叭绻f體現(xiàn)市場經(jīng)濟要求的法律制度是市場經(jīng)濟主體走出自身而參與市場經(jīng)濟時所須遵照實施的基本規(guī)則，那么，企業(yè)自身的那些使市場經(jīng)濟法律制度具體化的制度規(guī)范，則是作為市場經(jīng)濟主體的企業(yè)在進入市場經(jīng)濟領域之前所應遵循的初始化的制度規(guī)范，和企業(yè)在走出市場經(jīng)濟領域之后而修繕自身時所應接受的規(guī)制?！?/p>

這里的自主性，是指在守法遵規(guī)的前提下，公司可以根據(jù)自身的意志、理念和判斷不受干涉地進行制度建設和創(chuàng)新。公司自主“立法”是市場經(jīng)濟條件下企業(yè)法人自治精神的基本體現(xiàn)。法治經(jīng)濟尊重私域社會中主體合法的自由意志，保護私權利的自主行使不受非法干涉，遵循任何私權若非法律特別禁止即可為的原則。作為市場主體的公司應當也必須享有充分的自主經(jīng)營權，其中包括自主制定內(nèi)部制度的權利，只要法律沒有明文禁止或者作出規(guī)定，公司就可以自行進行制度建置甚至制度創(chuàng)新。

當然，公司不同類別或者不同職能部門的制度建設所受到的法律規(guī)制的力度是不同的，這取決于該事項可能對于市場和社會產(chǎn)生的影響程度。在公司某些領域，法律的強制性規(guī)范較多，法律精神側(cè)重對公司的監(jiān)管；在有些領域，法律規(guī)范以任意性為主，法律精神在于為公司提供良好的市場環(huán)境和法律服務。若根據(jù)兩者聯(lián)系的程度不同，大致可以分為緊密型、適度性和松散型三種銜接模式。

二、公司內(nèi)部制度與法的緊密型銜接

在法人治理和人力資源領域，銜接關系是第一位的，因為前者涉及公司的權益分配與制衡，從而影響到市場生態(tài)環(huán)境；后者涉及人的基本權利，因此公司內(nèi)部制度安排面臨從緊的外部制度環(huán)境。

（一）法人治理制度

作為公司內(nèi)部制度的“憲法部門”，法人治理制度與法發(fā)生最為緊密和直接的關聯(lián)。就像憲法規(guī)定國家的根本問題，憲法部門是法的體系中居于主導地位的部門法一樣，法人治理制度也規(guī)定了公司的根本問題，即組織結構問題，其核心在于設計公司的利益制衡機制，即股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理之間責、權、利的分配與構成，從而確保公司經(jīng)營處于正確的軌道上，成為公司權益分配的依據(jù)和經(jīng)營管理的基礎。因而法人治理制度居于公司內(nèi)部制度體系中的基礎地位。然而，公司對治理制度的內(nèi)容是不可以隨意規(guī)定的，因為它們的內(nèi)容將影響市場主體的地位、性質(zhì)、交易安全和內(nèi)外利益相關者的利益分配，因此國家各層級的規(guī)范性法律文件對此多有規(guī)定。實際上，國家法與公司制度的銜接最初也產(chǎn)生于公司治理領域特別是公司章程。

現(xiàn)代公司治理制度的宏觀框架應以本國公司法的規(guī)定為主要依據(jù)。公司法以強制性規(guī)范規(guī)定公司基本的機構設置及其權限劃分。比如，公司章程是公司中的憲法，為各種治理規(guī)則之首，各國公司法都規(guī)定了公司章程中的必要記載事項，公司章程不得通過約定排除或變更這些規(guī)定。我國對于上市公司的章程有更為嚴格的規(guī)范，如《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》、《到境外上市公司章程必備條款》等規(guī)章，對章程內(nèi)容的框架設計做出專門指導。在章程的制定和修改程序上，我國《公司法》、德國《股份法》、美國《示范公司法》等都提出基本要求，公司章程需要確認和細化這些法定內(nèi)容。當然，還有大量的其他治理制度，如公司治理準則、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、獨立董事制度、董事會秘書工作制度、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、投資者關系制度、信息披露制度等，我國法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章對此都有各種專項規(guī)定。

（二）人力資源管理制度

由于涉及勞動者的基本權利，如人身權、勞動權、社會保障權等，因而公司在勞動關系和勞動條件等主要方面受到較為嚴格的法律制度約束。在法治社會，人力資源制度的重要性不僅在于它作為生產(chǎn)要素的規(guī)則化表現(xiàn)上，也體現(xiàn)在它具有重大的法治意義。西方資本主義國家自經(jīng)濟大蕭條后，政府開始放棄自由放任的經(jīng)濟政策，并通過法律手段對公司行為進行引導和監(jiān)管。在這個轉(zhuǎn)變過程中，公司內(nèi)部率先受到法律規(guī)制的就是人力資源管理。因為勞動關系不僅是公司和商業(yè)的問題，也是民生和社會問題；不僅關系到國家經(jīng)濟的發(fā)展，也關系到社會的穩(wěn)定和文明。如今世界各國對勞動就業(yè)和社會保障都非常關注，尤其是在英美和歐陸的福利化國家，非常注重對公平就業(yè)、雇員的權利、薪酬福利、辭退限制、職業(yè)安全與衛(wèi)生、退休金管理、社會保障以及其他勞動關系、勞動條件問題給予立法和司法保護。比如，就勞動關系而言，各國勞動法從企業(yè)勞動制度的建設義務、建立程序、備案或申報制度、勞動者周知義務等方面對人事管理制度予以直接規(guī)制，同時通過勞動合同和集體合同的內(nèi)容對公司制度的內(nèi)容進行確認從而形成契約化的間接規(guī)制。如今，是否能夠在勞動就業(yè)和社會保障方面形成合理、完善的法律制度體系，已經(jīng)成為檢驗政府和政黨執(zhí)政能力的基本標準之一。

盡管經(jīng)過20世紀后半葉以來的不斷發(fā)展，發(fā)達國家在勞動就業(yè)方面的法律制度已經(jīng)較為完善，但是國家法畢竟是解決社會一般問題的具有普遍性和穩(wěn)定性的規(guī)則，法律法規(guī)對勞動者的保護措施必須經(jīng)由企業(yè)這個媒介予以有效實施才能實現(xiàn)，紙面上的法必須經(jīng)由企業(yè)轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實中的更具操作性和針對性的規(guī)則才能產(chǎn)生實效。因此，公司人力資源制度承擔著高度的法治化要求，公司必須嚴格根據(jù)相關規(guī)范性法律文件和自身的具體情況，制定規(guī)則文本，把國家的法律原則具體化為合法用工和保護員工的日常管理規(guī)則。以我國為例，任何公司制定人力資源方面的制度，都需要熟知八個方面的法律依據(jù)，包括勞動就業(yè)、勞動合同、勞動報酬、工作時間與休假、女職工和未成年工特殊保護、職業(yè)培訓、勞動安全、社會保險?？梢姡灸芊窈戏ê侠淼刂贫ㄈ肆Y源管理制度，不僅關系到公司的人力資本效用，也關系到國家勞動和社會保障法的有效實施，勞動爭議的有效解決，進而關系到員工和公司合法利益的實現(xiàn)，經(jīng)濟和社會和諧穩(wěn)定的發(fā)展。

三、公司內(nèi)部制度與法的適度型銜接

財務領域和生產(chǎn)領域涉及金融安全和民生安全，公司相關制度既有同國家法對接的一面，又有較大的自主空間。法律對企業(yè)內(nèi)部制度的指引主要在于設定業(yè)務標準，比如會計標準、質(zhì)量標準、內(nèi)控標準等，對于如何具體實施和運作，企業(yè)可以根據(jù)自身的具體情況和實際需要自主地進行制度安排。

（一）財務會計管理制度

公司財務會計處理原本屬于自主經(jīng)營的內(nèi)部管理事務，公司如何具體操作則與法無涉。但是會計實務的多樣化不可避免地導致公司財務信息的混亂，會計師聽命于公司管理層而在賬面上調(diào)整資本價值的事例屢見不鮮，因此法律的介入成為必要。這一轉(zhuǎn)變同樣始于西方世界的經(jīng)濟大蕭條之后。松散混亂的財務會計實務、虛假的會計信息被認為是導致30年代美國資本市場崩潰和經(jīng)濟大蕭條的原因之一。經(jīng)濟危機爆發(fā)后，紐約證券交易所對當時企業(yè)會計事務中的一系列弊端提出了激烈的批評。為了平息社會各界對會計職業(yè)界的不滿，穩(wěn)定市場秩序，國會于1934年頒布了《證券交易法》，整肅公司的會計行為。該法賦予了美國證券交易委員會制定有關會計規(guī)劃的權利。實踐中，美國證券交易委員會將制定權授予了職業(yè)團體，由它們制定會計準則。由此，英美法系國家逐步形成了在國家法認可和支持的條件下由職業(yè)團體或民間機構制定并會計規(guī)范的做法。在大陸法系國家，則主要通過立法來規(guī)定企業(yè)財務會計的行為規(guī)范。

在當代商界，“財務指標成為法律確認的監(jiān)管標準”。這是由于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的社會化聯(lián)系日益廣泛，一定程度上影響市場的金融秩序；也由于企業(yè)的會計操作直接決定了會計信息的真實與否，財務會計活動記錄往往是國家征稅的依據(jù)，同時它又直接涉及不參與企業(yè)管理的股東和債權人的利益；還由于企業(yè)之間也需要運用相同的會計語言進行經(jīng)濟交流。因此，會計制度不僅僅是公司內(nèi)部事務，更是必須由政府加以規(guī)范、指引和管理的目標和對象，國家有必要對公司的財務會計制度提出基本的業(yè)務準則。各國企業(yè)，在建立財務會計管理制度體系時，都需要遵循大量的法律、法規(guī)，做到財務會計合規(guī)操作，否則企業(yè)將受到處罰，至少也會在解決糾紛的司法過程中處于不利地位。在經(jīng)濟全球化過程中，跨國企業(yè)、企業(yè)和企業(yè)之間的國際交往等需求日益增多，國家在制定企業(yè)財務會計規(guī)則時還必須考慮同國際慣例的接軌。

公司財務會計職能部門的業(yè)務可以分為財務和會計兩大塊，兩者在性質(zhì)上有所不同，所以與國家法的銜接程度也不同。財務屬于公司理財行為，只要不違反國家金融法的規(guī)定，公司可以在相當大程度上自主地制定財務管理制度。會計側(cè)重記錄功能，其基本職能是核算和監(jiān)督，目的是要得出一本“真賬”，法律監(jiān)管趨于嚴格，各國公司在建立會計管理制度時都需要遵循大量的規(guī)范性法律文件，做到合規(guī)操作，否則將受到處罰，至少也會在解決糾紛的司法過程中處于不利地位。我國《公司法》設有專章“公司財務、會計”，規(guī)定企業(yè)財務會計管理方面的一般原則；《會計法》對企業(yè)提出了建立會計內(nèi)部監(jiān)督制度及其應當符合的法定要求，此外還有一系列財政部的非常細化的會計準則和會計制度需要公司遵守。

（二）安全生產(chǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量管理制度

這原本也屬于公司自主管理事項，如何管理、用什么樣的標準管理，取決于市場競爭環(huán)境、公司的長遠發(fā)展目標和商業(yè)倫理道德。但是隨著生產(chǎn)過程越來越關乎工人的人身安全，產(chǎn)品質(zhì)量越來越關乎公眾安全健康，隨著資本利益同公眾利益之間出現(xiàn)矛盾并且不斷激化，進而演變?yōu)樯鐣矄栴}，各國開始致力于尋求如何以最佳方式發(fā)揮政府在產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)管中的作用。毫無疑問，市場機制和法治模式是最有效的途徑。20世紀后半葉以來，各國對企業(yè)生產(chǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量的立法規(guī)制蔚然成風，多數(shù)國家制定了全面的法制體系和標準來規(guī)范企業(yè)的生產(chǎn)，國際行業(yè)組織制定的ISO系列質(zhì)量認證體系也獲得了多國法律認可。國家通過引導和監(jiān)督企業(yè)建立健全生產(chǎn)管理制度和流程，從源頭上確保產(chǎn)品符合基本質(zhì)量要求。

國家法對安全生產(chǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量的調(diào)整范圍，主要采用兩種方式。一是，為企業(yè)提供安全生產(chǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量要求的原則性框架和基本指向。在國家法這個框架之中應當填充什么樣的具體制度，由企業(yè)根據(jù)自己生產(chǎn)和產(chǎn)品的特點自行設計和執(zhí)行。二是，從給企業(yè)設定法律責任的角度提高企業(yè)違法成本，促使企業(yè)運用包括制度化管理的手段來保障產(chǎn)品質(zhì)量，履行社會責任。

由于生產(chǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量管理涉及多方面問題，制定這部分的管理制度也需要細分為幾個方面，才能形成健全、完善的生產(chǎn)和產(chǎn)品管理制度體系。在這些方面中，有些同國家法的銜接要求不突出，比如生產(chǎn)部門的組織和權責規(guī)則不存在法律依據(jù)問題，物料采購管理方面的規(guī)則一般應重點注意《招標投標法》，倉儲和物流管理一般應重點注意《消防法》。而另些則由于其關涉基本人身權利，或者具有外部效應，與社會群體利益有關，因此國家法不僅提出公司應當建立健全相關制度，而且對公司制度可能涉及的內(nèi)容還提出具體的法定要求，公司必須在全面了解國家法的規(guī)定的前提下，建立相關管理制度。比如，在安全生產(chǎn)和生產(chǎn)設備管理方面，公司應注意《安全生產(chǎn)法》、《職業(yè)病防治法》、《特種設備安全監(jiān)察條例》、《生產(chǎn)安全事故報告和調(diào)查處理條例》等規(guī)范性法律文件；產(chǎn)品質(zhì)量管理方面，公司管理制度應當符合《產(chǎn)品質(zhì)量法》、《食品安全法》、《農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全法》、《標準化法》及其配套的行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。

四、公司內(nèi)部制度與法的松散型銜接

市場營銷、技術研發(fā)、行政總務等領域主要屬于企業(yè)自主經(jīng)營、自主創(chuàng)新的范圍，只要企業(yè)遵守維護市場競爭秩序和社會公共秩序的相關法，就可以極大地享有自主進行制度安排的權利，外部制度環(huán)境較為寬松。

（一）市場和營銷管理制度

這部分管理內(nèi)容一般分為市場、銷售和售后服務三大方面，是公司直接參與自由競爭的市場行為，在不擾亂市場競爭秩序、不侵犯公眾權益的前提下，國家法原則上不進行過多干預。企業(yè)在制定相關管理制度時，只需注意不同《廣告法》、《反不正當競爭法》、《反壟斷法》等法律相抵觸即可。當然，對于特殊產(chǎn)品，國家法會有特別規(guī)定。比如在嬰幼兒配方奶粉行業(yè)，為了保護嬰幼兒的身心健康，促進母乳喂養(yǎng)，國際有關組織和我國都了規(guī)范性文件，禁止企業(yè)進行有礙母乳喂養(yǎng)的市場營銷行為。經(jīng)營嬰幼兒配方奶粉的企業(yè)，在制定市場推廣和銷售管理相關規(guī)則時，不得違反1981年第34屆世界衛(wèi)生大會通過的《國際母乳代用品銷售守則》（WHO Code），我國已經(jīng)成為守則的簽署國；不得違反我國《食品廣告暫行規(guī)定》（1998）和《母乳代用品銷售管理辦法》（1995）。此外，中國廣告協(xié)會2008年的《奶粉廣告自律規(guī)則》，也是相關企業(yè)應當自覺遵守的行業(yè)規(guī)則。

（二）技術與研發(fā)管理制度

高科技企業(yè)通常都設立獨立的技術和研發(fā)部門，一般公司則可以獨立設置也可以在生產(chǎn)部門下設技術和研發(fā)機構。如何組織和進行技術研發(fā)工作，是公司自主創(chuàng)新問題，法律的任務在于對知識產(chǎn)權進行合理保護，促進科學技術的發(fā)展。公司在這一領域制定的管理制度，應當重在管理和激勵，并且不違背《專利法》、《商標法》、《著作權法》等知識產(chǎn)權相關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

（三）行政和總務管理制度

這部分管理事項比較繁雜，相關的規(guī)則文本也很多，比如辦公室管理規(guī)則、公文處理規(guī)則、會議管理規(guī)則、檔案管理規(guī)則、車輛管理規(guī)則、辦公用品管理規(guī)則、保密管理規(guī)則、安全保衛(wèi)管理規(guī)則、消防安全管理規(guī)則等無以盡數(shù)。由于這部分內(nèi)容主要屬于公司自主的行政管理事項，國家法無須干涉，公司在不違法的前提下，可以自主決定本公司的內(nèi)部行政管理制度。當然，仍然有一些法律需要公司引為注意。比如在制定檔案管理規(guī)則時，需要了解我國《檔案法》（1996年修改）和行政法規(guī)《檔案法實施辦法》（1999年修改）的規(guī)定。

第2篇：公司內(nèi)部管理制度規(guī)則范文

[關鍵詞]內(nèi)部控制內(nèi)部控制制度公司控制環(huán)境內(nèi)部審計

在現(xiàn)代企業(yè)制度下，我國的企業(yè)管理、財務管理等都面臨著很大的挑戰(zhàn)。加強企業(yè)內(nèi)部控制建設，是企業(yè)迎接新世紀挑戰(zhàn)的重要內(nèi)容。近幾年來，中國移動、中國聯(lián)通、中國電信、中國網(wǎng)通等通信運營商相繼在海內(nèi)外成功上市，完善內(nèi)部控制框架體系，適應境內(nèi)外資本市場監(jiān)管的客觀需要，滿足公司實現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)治理的要求，是各大運營商和所有上市公司必須面對的問題。

一、我國上市公司內(nèi)部控制制度建設中存在的問題

1.內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制是社會發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，是現(xiàn)代企業(yè)管理的重要手段。內(nèi)部控制制度是在一個單位中，為實現(xiàn)經(jīng)營目標，維護資產(chǎn)完整，保證會計信息真實正確和財務收支合法合規(guī)，貫徹經(jīng)營決策、方針和政策，以及保證經(jīng)濟活動的經(jīng)濟性、效率性和效果性，在本單位因分工產(chǎn)生的相互制約、相互聯(lián)系的基礎上的一系列具有控制職能的方法、措施和程序，并予以規(guī)范化、系統(tǒng)化，由此所形成的一整套嚴密的控制機制。

由于每個企業(yè)的情況各不相同，上市公司的內(nèi)部控制制度的具體內(nèi)容也會不同，概括起來，現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制制度大致包括以下六個方面的內(nèi)容。一是授權分權控制，授權又包括一般授權和特殊授權。二是不相容職務分離控制，這在上市公司中體現(xiàn)的尤其明確。三是業(yè)務程序標準化控制。四是會計記錄控制，又包括建立健全憑證制度，制定合理的會計記錄程序，建立和加強復核制度，以及嚴格規(guī)定各項會計記錄應遵守的原則。五是資產(chǎn)安全控制。六是人員素質(zhì)的控制，又包括嚴格上崗制度、崗位培訓制度、職務輪換制度等。

2.我國上市公司內(nèi)部控制制度建設中存在的主要問題

目前一些上市公司的財務內(nèi)部控制還沒有達到能夠使各類財務決策權利、各項財會業(yè)務過程、各個操作環(huán)節(jié)和各個財會人員的行為都處于緊密的內(nèi)部制約和監(jiān)控之下的科學、有效的財務控制水平。比如，財務內(nèi)部控制尚未形成覆蓋各個部門和環(huán)節(jié)的系統(tǒng)，還有薄弱點和空白點；財務規(guī)章、制度和操作規(guī)程的貫徹落實還不夠，互相銜接也不夠嚴密；管理力度呈逐層遞減趨勢，管理效應也層層弱化。

理論上忽視對上市公司財務內(nèi)部控制及其風險的研究，誤導財務管理實際工作對財務內(nèi)部控制的疏忽和松懈，是以上問題產(chǎn)生的主要原因。主要表現(xiàn)在：

(1)上市公司的企業(yè)管理層重生產(chǎn)、輕經(jīng)營，重開發(fā)，輕內(nèi)部后續(xù)管理，甚至把財務內(nèi)部控制看成僅僅是財務管理部門的事，而沒有將公司內(nèi)部控制制度建設放到全局的戰(zhàn)略高度來思考和對待。

(2)有的上市公司雖然有為數(shù)不少的內(nèi)部控制規(guī)章制度，但僅僅是紙上談兵，流于形式，不能得到切實的貫徹和執(zhí)行。

(3)忽視財務內(nèi)部稽核和內(nèi)部審計的作用。有的公司沒有財會部門的稽核，有的雖有但不規(guī)范，未形成制度。

(4)在日常的內(nèi)部控制制度管理方面，思想工作不深入，對職工的個人行為和思想狀況了解不夠，使一些管理隱患長期得不到發(fā)現(xiàn)和糾正。

二、上市公司內(nèi)部控制制度建設的實質(zhì)和必要性

1.上市公司內(nèi)部控制制度建設的實質(zhì)

內(nèi)部控制制度是現(xiàn)代企業(yè)管理的一個重要組成部分，是企業(yè)各種形式管理控制的總稱。內(nèi)部控制制度產(chǎn)生的基礎是生產(chǎn)經(jīng)營管理的需要。其目的在于幫助企業(yè)的經(jīng)營活動更具合理化，具有經(jīng)濟性、效率性及效果性，保證管理決策的貫徹，維護資產(chǎn)和資源的安全，保證會計記錄的準確和完整，并提供及時的、可靠的財務和管理信息。

2.上市公司內(nèi)部控制制度建設的必要性

(1)加強公司內(nèi)部控制是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)在要求。我國的上市公司經(jīng)過近年的大發(fā)展，各上市公司的資金、人員、市場等都發(fā)展到了相當?shù)囊?guī)模，公司的機構設置、財務管理水平和人力資源的配備等方面必須適應公司進一步發(fā)展的要求。因此，加強公司管理，實現(xiàn)管理創(chuàng)新，使傳統(tǒng)的管理模式向現(xiàn)代企業(yè)管理過度，加強內(nèi)部控制制度建設是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)在要求。

(2)健全的內(nèi)部控制體系是提升管理效率的必然要求。為了提升管理效率，有效保證公司經(jīng)營效益和財務報告的可靠性，以及法律法規(guī)的遵循性，上市公司必須形成一整套內(nèi)部控制體系，通過對貫穿于經(jīng)營活動全過程的自行檢查、自行制約和自我內(nèi)部調(diào)節(jié)，規(guī)避公司經(jīng)營風險，及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤。健全的內(nèi)部控制體系不僅是公司內(nèi)部相互制衡、相互監(jiān)督的治理機制問題，更是在激烈的競爭環(huán)境中，公司得以生存、避免內(nèi)部運行失控和潛在管理效率損失的必然要求。

(3)建立有效的內(nèi)部控制制度是參與國際競爭的迫切要求。雖然我國上市公司自我發(fā)展比較快，但還沒有實力完全按照國際規(guī)則參與市場競爭。一個重要的原因就是可持續(xù)發(fā)展能力不強，市場認可度不高。一個規(guī)范的、有效的公司內(nèi)部控制制度，可以提高公司的市場認可度，提高公司參與國際競爭的實力和信心，適應境內(nèi)外資本市場監(jiān)管的客觀需要。

三、我國上市公司內(nèi)部控制制度建設的具體舉措建議

1.營造良好的公司控制環(huán)境

公司控制環(huán)境包括董事會、公司管理者的素質(zhì)及管理哲學、公司文化、組織結構與權責分派體系、信息系統(tǒng)、人力資源政策及實務等?？刂骗h(huán)境直接影響到公司內(nèi)部控制的貫徹和執(zhí)行，以及公司經(jīng)營目標及整體戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。完善公司的控制環(huán)境，最主要的就是建立良好的公司治理結構。

2.形成全方位、寬領域的控制觀念

要在公司實施有效的內(nèi)部控制，必須從公司整體的角度來考慮內(nèi)部控制問題、從公司整體角度來定義和設計內(nèi)部控制體系，打破傳統(tǒng)公司內(nèi)部控制的狹隘性，由局部的會計控制、財務控制擴展到整個公司治理權控制、公司資源和運營控制，真正構建完整的公司內(nèi)部控制系統(tǒng)。

3.構建風險管理機制

風險分析不僅要貫徹在公司戰(zhàn)略目標的制定過程中，而且也貫徹在公司日常的內(nèi)部控制過程中。構筑靈敏的信息系統(tǒng)與監(jiān)控系統(tǒng)，對不利事件及主要風險因素進行識別、分類、評估和控制，當內(nèi)部因素及外部因素發(fā)生變化時，能及時調(diào)整和應變。管理層應向董事會保證已經(jīng)采用風險評估程序執(zhí)行了必要的風險評估，董事會通過審計委員會等對管理層的報告進行審核，公司的風險管理必須貫穿并滲透于公司控制的全過程。

4.建立、健全公司內(nèi)部管理制度

上市公司要努力建立健全包括兩個相對獨立層次的內(nèi)部控制制度體系。第一層次是組織制度。第二層次是管理制度。層次化的內(nèi)部控制體系是通過明確各方關系人的權利和責任實現(xiàn)的，使得每個群體或個人的行為都處在他人的監(jiān)督和控制之下，避免出現(xiàn)控制的真空地帶或控制盲點，而使控制流于形式，難收成效。

5.充分發(fā)揮內(nèi)部審計的作用

第3篇：公司內(nèi)部管理制度規(guī)則范文

【關鍵詞】企業(yè) 內(nèi)部控制 風險防范

一、企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題

（一）內(nèi)部控制體系建設不完善

小額貸款公司大都是由民間資本出資成立的民營企業(yè)，在內(nèi)部控制的建立健全上或多或少都存在著這樣或者那樣的問題，有的只有財務管理方面的內(nèi)控制度，對業(yè)務層面的控制、公司治理結構建設等方面不規(guī)范不完善，導致各部門各崗位職責分工不明確；有的公司風險意識差，事前不能進行風險識別，事后出現(xiàn)問題不能及時應對解決；有的對重大投融資業(yè)務、重大事項、重大人事任免及大額資金支付沒有明確的審批權限規(guī)定，經(jīng)理層權力過大，容易導致決策失誤，公司蒙受重大損失；有的企業(yè)信息溝通渠道不暢，當企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)重大問題時，信息不能及時傳遞，管理層不能及時了解情況，貽誤解決問題的關鍵時機，在目前整體經(jīng)濟不景氣的大環(huán)境下，很多小貸公司由于內(nèi)控制度不完善導致資金鏈斷裂，由此面臨巨大的生存危機。

（二）管理層重視程度不夠

小貸公司的股東大部分是私營企業(yè)主，大都有自己的家族式企業(yè)，在小貸公司的經(jīng)營中，更看重公司的眼前利益，對公司的長遠發(fā)展缺乏規(guī)劃，對企業(yè)的內(nèi)部控制了解不多，不夠重視，例如董事會對重要崗位的人事任命雖然也進行了相應的審批程序，但是沒有考慮不相容崗位相互分離的原則，在關鍵崗位上不注重內(nèi)部牽制，引發(fā)舞弊行為發(fā)生，管理制度和措施形同虛設，公司蒙受重大損失。

（三）內(nèi)部控制執(zhí)行不到位

有的小貸公司雖然有相關的制度和規(guī)定，但是不能夠得到充分的落實，金融辦規(guī)定小貸公司每筆貸款最高不能超過資本金的百分之五，目的就是為了小額分散經(jīng)營風險，這也是每個小貸公司內(nèi)部控制必須恪守的信條，但有些公司為最求高額利潤，想盡各種辦法規(guī)避限制，違規(guī)操作，因此經(jīng)營風險也大大超出公司的可承受范圍，在經(jīng)濟不景氣時，企業(yè)的風險顯現(xiàn)，不良貸款率大幅飆升，有的企業(yè)甚至舉步維艱，難以開展正常經(jīng)營業(yè)務，極大的危害了企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

（四）監(jiān)督機制不完善，監(jiān)督工作落實不到位

公司內(nèi)部控制在監(jiān)督環(huán)節(jié)上未能有效的落實，如在很多的小貸公司都沒有內(nèi)部控制工作團隊，也沒有內(nèi)審部門，在公司經(jīng)理層或董事會出現(xiàn)問題時，監(jiān)事會無法及時了解情況，未能發(fā)揮出其監(jiān)督的作用。

二、完善企業(yè)內(nèi)部控制措施

（一）完善內(nèi)部控制機制，強化風險意識

所謂的內(nèi)部控制，指的是合理保證企業(yè)經(jīng)營合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。它是貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督的全過程，覆蓋企業(yè)及各部門的各種業(yè)務和事項，是全過程，全員性的控制，不存在內(nèi)部控制的死角。

小貸公司應根據(jù)自身的特點，建立健全內(nèi)部控制組織機構，根據(jù)小貸公司普遍人員少，機構精簡的特點，成立內(nèi)控工作小組，制定全面的內(nèi)部控制制度，組織落實內(nèi)控工作，聘請兼職審計顧問，定期不定期對內(nèi)部控制的有效性進行評價并提出改進建議。

在進行全面控制的基礎上，根據(jù)小貸公司的業(yè)務特點，在風險高發(fā)區(qū)的重點領域采取嚴格的控制措施，如小貸公司的貸款的發(fā)放，貸前對客戶的審查，貸中對風險的把控，各種保障措施的制定，貸后管理都是風險的高發(fā)區(qū)，應重點關注，對重大投融資、大額資金支付等重大事項上報由董事會集體決策審批，避免由個人決策失誤給公司帶來災難性損失。

（二）加強內(nèi)部控制的落實

提高公司全體員工的風險防范意識，公司應加大宣傳和教育培訓力度，把內(nèi)部控制的執(zhí)行落實到位。組織員工學習公司制定的各項內(nèi)部控制制度，讓每一位員工都理解和熟悉公司的各項內(nèi)控制度，加強風險防范意識，教育員工自覺遵守公司的各項制度，學會在工作中進行風險識別、風險應對，合理運用風險應對方法化解公司的各種潛在風險，從而保證公司內(nèi)部控制運行的有效性。

建立規(guī)范的公司治理結構和議事規(guī)則，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層在決策、執(zhí)行和監(jiān)督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制，落實各本門各崗位的職責權限，責任和權利落實到各部門，保持信息傳遞暢通，有效提高管理效能。

建立績效考評機制，制定獎懲措施，引導和規(guī)范員工行為，獎優(yōu)罰劣，提高經(jīng)營管理效率和效果，促進公司良性發(fā)展。

建立風險預警機制，對可能發(fā)生的重大風險或事件，制定應急預案，明確責任和處置程序，確保突發(fā)事件能夠得到妥善處理。

（三）強化企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督

建立不同層級的內(nèi)部監(jiān)督機制，層層把關，確保內(nèi)部控制執(zhí)行到位。包括經(jīng)理層在日常工作中對內(nèi)控實施工作的自我檢查；內(nèi)控工作小組通過指導內(nèi)部控制與其他經(jīng)營計劃和管理活動的整合，對內(nèi)控建設中存在的問題及時提出建設性意見，不斷完善內(nèi)控制度；內(nèi)控審計部門以獨立的視野對公司內(nèi)部控制的有效性進行評價，從專業(yè)角度幫助企業(yè)進行整改；監(jiān)事會作為最高層次的監(jiān)督，確保經(jīng)理層和董事會保持正常合理運作。

內(nèi)部監(jiān)督從兩個方面開展，首先是日常監(jiān)督，它是常規(guī)性的、持續(xù)性的監(jiān)督檢查。包括小貸公司日常經(jīng)營活動中檢驗內(nèi)部控制的設計和運行效果如何，相關的經(jīng)營風險是否得到有效控制和規(guī)避，是否有舞弊行為的發(fā)生等等，通過不同方面對內(nèi)控的有效性進行持續(xù)監(jiān)督。其次是專項監(jiān)督，在公司面臨發(fā)展戰(zhàn)略、組織結構，重要崗位人員調(diào)整等方面發(fā)生重大變化或調(diào)整時，對內(nèi)控的某一方面進行的監(jiān)督檢查，作為日常監(jiān)督的補充。

完善和良好的內(nèi)部監(jiān)督落實，是實施內(nèi)部控制的重要保證，為促進企業(yè)健康發(fā)展奠定基礎。

三、結語

內(nèi)部控制制度是企業(yè)內(nèi)部管理的重要組成部分，建立有效的內(nèi)部控制制度，內(nèi)部控制是風險管理的手段，對維護公司正常運營，保證公司健康發(fā)展，從源頭上預防企業(yè)重大風險的發(fā)生，減少公司由此可能遭受的各種損失，不斷完善企業(yè)內(nèi)部控制，加強經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益，增強企業(yè)市場競爭力，有著不可替代的作用。

參考文獻

[1]池國華.基于管理視角的企業(yè)內(nèi)部控制評價系統(tǒng)模式.會計研究，2010年10期.

第4篇：公司內(nèi)部管理制度規(guī)則范文

一、企業(yè)董事會的基本架構及運行狀況

2020年， 戶企業(yè)共召開董事會 次，形成決議 項，審議事項涉及“三重一大”、企業(yè)重要經(jīng)營活動、財務預決算、企業(yè)年度工作計劃、年度工作報告、人員招聘、重要人事任免、高級管理人員薪酬分配系數(shù)確定、工資薪酬調(diào)整方案、股權投資、股權轉(zhuǎn)讓、公開招標、工程改擴建、融資貸款、貸款擔保、貸款償還、基本制度建設、公司章程修訂、公司戰(zhàn)略方針及中長期發(fā)展規(guī)劃等內(nèi)容。

各企業(yè)為了規(guī)范董事會運作，制定和完善了多項規(guī)章制度，主要包括董事會議事規(guī)則、企業(yè)管理制度、“三重一大”決策制度實施細則、績效考核管理制度、公務車輛管理制度、公務接待管理制度、集團安全管理制度、財務內(nèi)部核算制度、內(nèi)部審計管理制度、招標管理制度、工程物資管理制度、子公司國有資產(chǎn)管理辦法及各種突發(fā)事件應急處置預案等。

二、企業(yè)董事會建設存在的突出問題

一是董事會制度不夠健全。董事會基本制度體系一般包括：董事會的規(guī)模與構成、董事的任職資格和條件、董事和董事會的職責職權、董事會專業(yè)委員會工作制度、董事會的會議與議事規(guī)則、董事會會議制度、信息與報告制度、董事會秘書工作制度、評價制度等。從調(diào)研的企業(yè)看，董事會制度尚不夠健全，有關管理制度還需要進一步制定與完善。

二是董事會的核心地位不夠突出。個別企業(yè)對董事會的職責、職權的掌握與理解不夠透徹，哪些是董事會的權力，哪些是經(jīng)理層的權力，劃分的不盡合理，董事會的權力沒有得到充分的確認。比如，有的公司審議重大事項時召開的會議，以領導班子會議或者是聯(lián)席會議代替董事會會議，未能體現(xiàn)董事會的獨立性及權威性。

三是董事會的會議決策機制不夠規(guī)范。有的企業(yè)召開董事會次數(shù)較少，不符合公司法規(guī)定；有的企業(yè)涉及“三重一大”事項未召開董事會進行集體決策；有的企業(yè)召開董事會會議，未通知監(jiān)事會成員列席。

四是董事會會議準備工作不夠細致和完善。有的企業(yè)董事會會議議程的安排、資料的準備不夠充分，會議通知和會議資料不能提前送達全體董事及監(jiān)事會成員以便充分調(diào)研、醞釀后發(fā)表意見；提案資料、會議記錄、董事會決議等相關資料不規(guī)范、不完整。

五是董事會成員空缺時間較長。有的企業(yè)董事退休或調(diào)離后，長時間未進行補選，未及時調(diào)整班子成員。

三、加強國有企業(yè)董事會建設的建議

一是規(guī)范董事會會議機制，提高董事會的核心地位。公司法規(guī)定董事會會議包括定期會議和臨時會議，一般情況每年度應當至少要召開四次定期會議，定期會議計劃應當在前一年年底之前確定。臨時會議是企業(yè)出現(xiàn)緊急和重大情況，需要董事會做出有關決策召開的會議。董事會會議議程的安排、會議議題及相關資料應當在會議召開之前送達全體董事和監(jiān)事會成員。會議紀要、投票的結果以及決議的表述要完整、清楚、準確的記錄，一人一票制，并由出席董事簽字確認，董事會會議記錄要保存完整。同時，董事會制度需要不斷創(chuàng)新。首先，應增強董事會的獨立性，這就是要求把企業(yè)董事會做“實”，讓董事會真正成為代表出資人利益的決策主體，實現(xiàn)董事會的科學化和精準化。其次，應該建立保證董事及時了解企業(yè)情況、獲得決策必要信息的責任制度，應當保證他們及時了解企業(yè)的運行情況和實際問題，為董事做出科學決策提供參考依據(jù)。第三，應該從制度上規(guī)范董事的履職行為，提高董事的履職能力和專業(yè)知識水平。

二是完善董事會報告制度。董事會通過工作報告制度接受國資委的監(jiān)督，國資委每年召開一次專題會議，聽取企業(yè)上一年度的工作情況，要求在進行報告的時候，既要肯定工作成績，又要分析存在的問題及其產(chǎn)生的原因。年度工作報告應當需要包括如下方面內(nèi)容：董事會制度建設與運轉(zhuǎn)情況、公司的發(fā)展情況、公司預算執(zhí)行情況與經(jīng)營活動的主要指標、公司經(jīng)理人員的經(jīng)營業(yè)績考核與薪酬情況、經(jīng)理人員的選聘情況、企業(yè)改革情況、企業(yè)職工收入與分配等涉及職工切身利益事項、全面風險管理或內(nèi)部控制體系的建設情況、董事會決定的公司內(nèi)部管理機構的設置及其調(diào)整以及公司的基本管理制度的制定和修改情況、董事會的主要工作設想等。

三是建立健全董事會和董事評價制度。評價董事會工作的重點是董事會運行的規(guī)范性和有效性，主要包括董事會的工作機構設置與制度建設、日常運行、決策科學性和效果以及對經(jīng)理層的監(jiān)督管理等情況。評價周期為年度評價，采取多維度評價的方式，分別由董事、黨委班子成員、經(jīng)理層成員、董事會秘書、部分職工代表和國資委進行評價，董事會評價工作還要聽取派出監(jiān)事會主席的意見，之后綜合各方面的意見，綜合形成董事會年度評價的意見予以反饋。

四是結合實際設立董事會的專門委員會。董事會下設審計和風險委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，用來為董事會決策提供咨詢意見，使決策更加科學化和合理化。審計和風險委員會的主要職責是指導企業(yè)內(nèi)部控制機制建設，審核公司的財務報告、審議公司的會計政策及其變動并向董事會提出意見，督導公司內(nèi)部審計制度的制定及實施，對企業(yè)審計體系的完整性和運行的有效性進行評估和督導，與監(jiān)事會和公司內(nèi)、外部審計機構保持良好溝通，對風險管理制度及其執(zhí)行情況進行定期檢查和評估，并向董事會報告結果。薪酬與考核委員會主要職責是負責擬定公司人員的經(jīng)營業(yè)績考核辦法和薪酬管理辦法，考核評價管理人員的業(yè)績，并依據(jù)考核結果，向董事會提出建議。

五是強化董事會的決策落實和監(jiān)督職能。董事會應加強對經(jīng)理層貫徹落實董事會決議的情況進行跟蹤，及時掌握執(zhí)行決策過程中的實踐動態(tài)，發(fā)現(xiàn)新情況、新問題，及時提出意見及建議，保證公司戰(zhàn)略規(guī)劃、預算計劃和各項決議等得到有效落實。制定經(jīng)理層業(yè)績考核辦法，對經(jīng)理層嚴格考核、有效激勵、約束到位。

六是探索選聘外部董事機制。引進外部董事充實到董事成員當中來，其目的有兩個：一是為了解決企業(yè)的外部力量對于企業(yè)內(nèi)部運作的監(jiān)督問題，本質(zhì)上要看董事會對于管理運作和業(yè)績考核能否進行獨立監(jiān)督。另外一個目的是董事會中有成員來自企業(yè)外部，他們能為董事會帶來新的信息、新的思考方式以及新的資源，也就是說，外部董事會參與到公司的決策過程中來，可以為管理人員提供更多的建議和支持，體現(xiàn)其作為“決策專家、經(jīng)營顧問”的角色效能。

七是加強董事會秘書隊伍建設。董事會秘書，主要負責董事會事務上工作的管理，是促進董事會合法合規(guī)、高效運作的有力保障，是銜接董事與董事之間，溝通董事會與國資委、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨委工作的橋梁和紐帶，對于提升企業(yè)治理水平極為關鍵。為了保證董事會秘書能夠有效地對董事會會議的效率和決議質(zhì)量負責，應規(guī)范董事會秘書的工作程序和標準，建立一個有效的董事會秘書制度，包括：董事會秘書的選聘、任用與評價辦法，以及董事會秘書的履職指南。

第5篇：公司內(nèi)部管理制度規(guī)則范文

關鍵詞：企業(yè)財會管理;內(nèi)部控制制度;問題;對策

在企業(yè)管理中，財會內(nèi)部管理控制制度是極為重要的一項工作制度，是企業(yè)財務信息質(zhì)量管理水平進一步提升的重要前提，對企業(yè)資金運作穩(wěn)定性和財產(chǎn)安全性有著極為重要的意義，同時也是企業(yè)合理經(jīng)營，保障財務信息準確、完整，維護企業(yè)資產(chǎn)安全的必要前提。企業(yè)財會內(nèi)控制度是企業(yè)經(jīng)濟效益實現(xiàn)根本性提升的一項管理制度，其對于企業(yè)降低資源浪費、確保資金合理有序使用以及實現(xiàn)長遠可持續(xù)發(fā)展有著決定性的影響。

一、企業(yè)財會內(nèi)部控制工作中存在的若干問題

（一）少數(shù)管理人員未充分重視企業(yè)財會內(nèi)部管理與控制工作

現(xiàn)階段國內(nèi)經(jīng)濟形勢變化較大，然而相當數(shù)量的企業(yè)依然沿襲以往管理理念和方法手段，始終將企業(yè)生產(chǎn)環(huán)節(jié)和市場維護管理作為企業(yè)管理工作的重心，而對企業(yè)財會內(nèi)部管控制度的建立和完善缺乏必要的重視。管理人員對于企業(yè)內(nèi)控管理制度的意義和重要性認識不足，導致管理層難以密切聯(lián)系財會內(nèi)控管理和企業(yè)自身發(fā)展，財會內(nèi)控管理工作就會出現(xiàn)漏洞。同時，管理層所掌握的財會內(nèi)控管理專業(yè)性相關知識不足，對于企業(yè)財會工作人員培訓和考核工作重視不足、組織不力，財會管理氛圍難以形成，對會計核算工作產(chǎn)生不良影響，財會工作效率也隨之降低，甚至可能對企業(yè)資產(chǎn)安全造成威脅，不利于企業(yè)健康發(fā)展。

（二）企業(yè)財會工作人員專業(yè)素質(zhì)水平相對較低

現(xiàn)階段企業(yè)財會工作人員專業(yè)素質(zhì)不足、財會專業(yè)知識儲備匱乏問題并不鮮見，部分財會工作人員不能清楚了解或掌握財會領域相關法律法規(guī)制度，仍然沿襲以往陳舊、落后的記賬方法處理日常財會管理工作，其財會業(yè)務能力不足，難以滿足企業(yè)財會管理的現(xiàn)代化發(fā)展需求。還有一部分企業(yè)財會工作人員罔顧國家法律法規(guī)，肆意違反財會管理制度，私自編造或者篡改會計憑證、會計賬表、會計賬薄等等，導致會計信息失真的問題，這直接影響了企業(yè)財會內(nèi)控管理制度的成效，或?qū)е缕髽I(yè)內(nèi)控管理工作喪失了原有的意義。

（三）企業(yè)財會內(nèi)控管理制度尚有待于進一步完善

當前國內(nèi)大部分大型企業(yè)基本已經(jīng)建立了基本的財會內(nèi)部管控制度，但是就其專業(yè)化程度而言，此類內(nèi)控管理制度尚有待于進一步完善。內(nèi)控管理制度的完善和成熟需要企業(yè)下屬各部門通力配合，并對自身崗位職責予以明確，全體財會工作人員應嚴格遵循國家財會相關法律法規(guī)和各項管理制度，通過核對賬冊、審核憑證以及研究經(jīng)濟活動等形式為企業(yè)合理、合法開展生產(chǎn)經(jīng)營行為提供有效保障。同時還應嚴格監(jiān)督管理企業(yè)財會工作，以此來提高企業(yè)會計信息真實與可靠性，確保企業(yè)下屬各部門實現(xiàn)會計信息的互通共享，明確掌握企業(yè)財會信息最新動態(tài)，以支持企業(yè)管理層決策工作，為企業(yè)管理人員提供更為優(yōu)質(zhì)的信息服務。但是在實際運作中，企業(yè)下屬各部門難以實現(xiàn)與財會部門的有效溝通，彼此銜接不夠緊密，對財會內(nèi)控管理工作的完整性產(chǎn)生制約。

二、企業(yè)財會內(nèi)部控制工作問題的有效對策

（一）企業(yè)財會工作人員應轉(zhuǎn)變認識，加強財會內(nèi)部管控意識

就某種程度上而言，企業(yè)財會內(nèi)部控制管理意識是企業(yè)完善自身內(nèi)控管理制度的重要前提，同時也是企業(yè)財會工作人員專業(yè)素養(yǎng)的重要體現(xiàn)。企業(yè)財會工作人員應樹立自身財會管理控制工作意識，確保內(nèi)部控制管理制度得到進一步完善。企業(yè)管理層是一個企業(yè)日常管理以及生產(chǎn)經(jīng)營的核心所在，企業(yè)管理層在企業(yè)內(nèi)控管理方面的認知水平對于財會內(nèi)控管理制度的最終執(zhí)行落實效果有著決定性影響。所以企業(yè)管理人員首先應最大限度轉(zhuǎn)變觀念，提高財會內(nèi)控管理意識水平，同時應積極學習財會內(nèi)控管理的專業(yè)化知識，樹立表率，發(fā)揮先導作用，引導企業(yè)全體工作人員充分認識企業(yè)財會內(nèi)控管理的重要性，為財會內(nèi)控管理制度的落實創(chuàng)造有利的企業(yè)文化氛圍。

（二）建立財會內(nèi)控管理制度并予以進一步完善

企業(yè)在建設自身財會內(nèi)控管理體系時必須結合國家經(jīng)濟政策，從自身發(fā)展戰(zhàn)略以及實際情況出發(fā)，對財會內(nèi)控管理制度日漸加以完善，通過內(nèi)控管理制度來約束企業(yè)經(jīng)濟行為，規(guī)范各項操作，為企業(yè)資產(chǎn)安全提供有效保障。其實際操作包括如下幾點：1.企業(yè)應建立財會工作人員內(nèi)控管理制度，對財務部門工作分工予以明確，對各項操作加以規(guī)范，制定并實施崗位責任制度，要求財會工作人員根據(jù)企業(yè)管理制度以及財會工作規(guī)則做到各司其職，確保財會工作效率從根本上得到提高，為會計工作規(guī)范、有序運行提供必要保障。2.采用科學合理的崗位設置模式，確保各崗位工作人員專司其職，不可同時擔任其他有沖突的職務;應采取分崗管理制度，各職務以及各崗位之間能夠相互監(jiān)督，以免會計信息統(tǒng)計工作失真，為企業(yè)決策提供真實、可靠的會計信息資料。3.強化監(jiān)督管理財會工作人員各項日常工作，制定監(jiān)督與檢查管理制度并使之科學化、合理化，將財會工作崗位業(yè)績和工作人員薪資直接掛鉤，或納入崗位晉升考評體系，以激勵財會工作人員工作熱情與積極性，提高財會工作與管理質(zhì)量水平。除此之外，企業(yè)管理層應嚴于自律，與財會工作人員共同遵守財會內(nèi)控管理制度，在企業(yè)內(nèi)部樹立財會內(nèi)控管理制度與規(guī)范的權威性，確保其得到充分落實。

（三）組織財會工作人員參與專業(yè)培訓，提高企業(yè)財會人員綜合素養(yǎng)

從財會管理專業(yè)化角度來看，人才是執(zhí)行企業(yè)財會內(nèi)控制度的主體，詳細來講，企業(yè)全體工作人員與財會內(nèi)控管理制度之間有著極為密切的關聯(lián)，尤其是財會工作人員對財會內(nèi)控管理工作實效性有著決定性影響。所以企業(yè)應漸次提高財務工作人員培訓力度，切實提升其業(yè)務能力以及專業(yè)知識水平，加強財會工作人員職業(yè)道德教育和法制觀念強化教育，提高其工作責任性，在日常會計工作中樹立誠信理念。此外，企業(yè)還應重視引進各類專業(yè)化辦公軟件，提高財會工作管理信息化水平，打造完善的內(nèi)控管理信息系統(tǒng)，通過在線監(jiān)督與管理來確保企業(yè)經(jīng)濟活動有序、規(guī)范進行。

三、小結

建立并完善企業(yè)財會內(nèi)部控制體系是一項具有較高專業(yè)性和系統(tǒng)性要求的工作，其牽涉多方面內(nèi)容，而企業(yè)財會內(nèi)控管理體系成熟與否對于企業(yè)能否健康發(fā)展有著重要的影響。企業(yè)管理層應不斷提升自身對于財會內(nèi)控管理重要性的認識，樹立科學的內(nèi)控管理理念，對財會內(nèi)控管理制度加以健全和完善，組織財會工作人員參與專業(yè)培訓，提高企業(yè)財會人員綜合素養(yǎng)，積極應對，多方入手來提升企業(yè)財會內(nèi)控管理水平。

參考文獻：

[1]董華濤.企業(yè)內(nèi)部控制與稅務風險防范探究[J].財會學習，2015（14）：134-135.

[2]趙路軍.淺析小額貸款公司內(nèi)部控制問題及措施[J].財會學習，2015（14）：146-147.

[3]管亞梅，王春艷.基于內(nèi)部控制缺陷視角的上市公司審計延遲研究[J].國際商務財會，2015（10）：65-71.

[4]財政部關于印發(fā)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施中相關問題解釋第2號的通知[J].財務與會計，2012（11）：74-76.

第6篇：公司內(nèi)部管理制度規(guī)則范文

文獻標識碼：A

doi：10.19311/j.cnki.16723198.2017.10.049

1證券經(jīng)紀人制度的演化歷程

1.1證券經(jīng)紀人制度的萌芽階段

我國的證券經(jīng)紀人制度是從上世紀90年代證券市場的出現(xiàn)才開始發(fā)展起來的。具體來說，要從1993年算起，1993年國務院證券管理委員會和中國證監(jiān)會的成立標志著中國的證券市場在全國范圍內(nèi)推廣。各大證券公司為了搶占證券市場，降低營業(yè)成本，紛紛學習國外先進證券市場的制度，由坐商的營銷理念向行商的營銷理念轉(zhuǎn)變，從1993年到1996年這幾年的時間里面，證券經(jīng)紀人制度初次在全國范圍內(nèi)出現(xiàn)并推廣，于是這就催生出了第一套帶有中國特色的證券經(jīng)紀人制度。

1.2證券經(jīng)紀人制度的探索階段

證券經(jīng)紀人制度發(fā)展直至現(xiàn)目前為止，證券經(jīng)紀人的各方面尚處于初步摸索的階段，證券經(jīng)紀人制度的各方面都尚未健全。這一階段開始的時間在1997年以后。在這以后，證券公司開始把證券經(jīng)紀人組成團體的形式運行，由于團隊模式使得證券市場的效率明顯提高不少，越來越多的證券公司引進這一制度。因此，證券經(jīng)紀人的經(jīng)營模式由個人模式過渡到團隊模式。

從證券經(jīng)紀人制度的萌發(fā)發(fā)展到現(xiàn)在，都只能稱之為證券經(jīng)紀人的探索階段，因為證券經(jīng)紀人制度發(fā)展至今，從制度的各個層面來看，證券經(jīng)紀人制度都不完善，目前僅有一部暫時性的規(guī)定對證券經(jīng)紀人的制度加以約束，但都僅僅是泛泛而談，對具體的規(guī)定，內(nèi)容并不詳細。因此，在證券經(jīng)紀人在制度方面還需要加大力度研究。

2證券經(jīng)紀人制度在發(fā)展過程中的主要問題

2.1證券經(jīng)紀人法律制度不完善

中國的證券市場，由于發(fā)展比較晚，自萌芽到現(xiàn)在為止，不過二十來年的時間，與國外發(fā)達的證券市場根本不能同日而語。特別是在證券經(jīng)紀人法律規(guī)范這方面，完全能說是一片空白，目前，就僅能找到兩部關于證券經(jīng)紀人的法律文件，一是2008年的《證券公司監(jiān)督管理條例》，在這部條例中，只是說明了對證券經(jīng)紀人予以認可。另一部則是2009年的證券經(jīng)紀人專門規(guī)定――《證券經(jīng)紀人管理暫行規(guī)定》，且這僅僅是一部暫時性的規(guī)定，還不能稱之為關于證券經(jīng)紀人的法律文件。一方面，由于缺乏具體的法律文件，證券經(jīng)紀人的法律地位尷尬。對證券經(jīng)紀人的法律保護增加了一些難度，使證券經(jīng)紀人處于弱勢地位。另一方面，由于證券經(jīng)紀人的法律硬性規(guī)定與相應行為的處罰措施不健全，讓證券市場無章法可言。

2.2證券經(jīng)紀人管理制度不完善

證券經(jīng)紀人在證券市場上應運而生并發(fā)展壯大，但在證券經(jīng)紀人的管理制度上仍存在較大缺口。在這方面，首先就存在一個不容忽視的問題，那就是對于證券經(jīng)紀人的法律定位問題。在暫行規(guī)定中，證券經(jīng)紀人不屬于證券公司的正式員工，證券公司與證券?紀人的關系屬于委托-關系。這種關系的結果就是證券經(jīng)紀人與證券公司的所屬關系不明朗，并且這種經(jīng)紀人制度加大了證券公司對證券經(jīng)紀人的管理難度，使得證券經(jīng)紀人這個行業(yè)更加混亂無序。由于這種經(jīng)紀人制度，證券經(jīng)紀人不能對證券公司認同，這畢竟是讓自己處于無保障的狀態(tài)中，證券經(jīng)紀人工作的穩(wěn)定性極弱，于是紛紛離職。因此，證券公司也極易失去那些優(yōu)秀的證券經(jīng)紀人。管理制度的缺乏，讓證券公司對證券經(jīng)紀人的管理產(chǎn)生難度加深，這不利于提高證券公司管理的同時，也容易滋生損害客戶利益、影響證券公司聲譽、破壞證券市場秩序等行為。隨之而來的就是法律責任糾紛。

2.3證券經(jīng)紀人行業(yè)準入制度不合理

證券經(jīng)紀人的招聘條件極為松散，在招聘證券經(jīng)紀人時，一般只要求通過證券業(yè)規(guī)定的一場考試即可，而且一般要求極低。因此，證券經(jīng)紀人進入這個行業(yè)時，準入門檻極低，在證券經(jīng)紀人質(zhì)量方面得不到保障。在證券交易中，經(jīng)紀人素質(zhì)的缺乏，可能會導致阻礙證券交易的進行。這體現(xiàn)在以下兩個方面：第一，證券經(jīng)紀人從事的工作之一是招攬客戶，但證券經(jīng)紀人在執(zhí)業(yè)的過程中，由于其執(zhí)業(yè)能力有限，對于證券市場的知識理解不透徹，缺乏對證券市場的分析能力，這就導致在招攬客戶的時候不能說服客戶進入證券市場，從而使得客戶量縮減。第二，由于證券經(jīng)紀人的素質(zhì)參差不齊，不同的證券經(jīng)紀人業(yè)務能力不同，使得證券經(jīng)紀人相互之間會因為爭奪客戶而造成同行業(yè)間的惡意競爭。

2.4證券經(jīng)紀人薪酬制度不合理

就現(xiàn)目前而言，我國的證券經(jīng)紀人在工資水平上整體偏低，證券經(jīng)紀人為證券公司工作，其在證券公司獲得的收入完全取決于證券經(jīng)紀人的業(yè)績提成。對于他們來說，完全沒有底薪這一說法。因此，他們連最低工資也得不到保障。于是，證券經(jīng)紀人難以長久地從事這份工作。

2.5證券經(jīng)紀人與證券公司責任制度劃分不明確

由于證券經(jīng)紀人是外部經(jīng)紀人，證券公司只是委托證券經(jīng)紀人從事相關工作，證券公司把相應的權利交給證券經(jīng)紀人的，在產(chǎn)生法律責任時，由證券公司來負責承擔責任，對于證券公司未把權利交給證券經(jīng)紀人行使，而證券經(jīng)紀人私自行權的，證券經(jīng)紀人個人對產(chǎn)生的法律責任負責。但證券公司交于證券經(jīng)紀人的權利范圍與所要負責的法律責任，僅僅是證券公司私下與證券經(jīng)紀人簽訂的約定，根據(jù)相關法律法規(guī)，這一約定難以對外形成支撐。客戶究其根本，還是會把責任歸咎于證券公司。

3進一步優(yōu)化證券經(jīng)紀人制度的主要措施

3.1完善證券經(jīng)紀人相關法律制度

證券經(jīng)紀人對于證券行業(yè)的不容忽視性，使得證券經(jīng)紀人相關的法律規(guī)定存在的巨大漏洞對證券市場產(chǎn)生了一定不好的影響，而這些不好的影響需要國家聯(lián)合證券業(yè)協(xié)會等相關機構來解決，對證券經(jīng)紀人的法律制度加以完善，使得證券經(jīng)紀人這個行業(yè)能有法可依。

3.2完善證券經(jīng)紀人管理制度

證券經(jīng)紀人的管理制度，不僅需要國家聯(lián)合證券業(yè)協(xié)會等有關部門來制定，更需要各個證券公司根據(jù)自己公司的內(nèi)部情況來管理證券經(jīng)紀人。改變現(xiàn)在這種外聘關系，讓證券經(jīng)紀人成為證券公司所屬正式員工，才能更好地管理證券經(jīng)紀人。從制度層面上來看，一套完整的管理制度才能更好地管理證券經(jīng)紀人。一套完整的管理制度包括人事管理制度與行政管理制度等，這些管理制度與大多數(shù)公司內(nèi)部管理原理都大體相同，因此可以借鑒其他相對完整的管理制度，把這些管理制度加以運用到證券經(jīng)紀人的管理上，但這一管理的基礎首先是改變證券經(jīng)紀人與證券公司的外部關系。只有把證券經(jīng)紀人納入證券公司，成為證券公司的正式員工，管理才能實施有效。但對于證券經(jīng)紀人獨特的證券經(jīng)紀人違規(guī)違法行為的管理，證券公司應該建立一項專門約束證券經(jīng)紀人違法違規(guī)行為的管理制度。例如成立違法違規(guī)檢查小組，證券經(jīng)紀人違法違規(guī)相互檢舉制度等，違法違規(guī)檢查小組的主要職責就是對證券經(jīng)紀人的行為進行監(jiān)督管理，證券經(jīng)紀人相互檢舉制度可以設立一個檢舉基金，對檢舉人員實行現(xiàn)金獎勵?？刂谱C券經(jīng)紀人的違法違規(guī)操作有利于減少證券經(jīng)紀人不合法操作，加強證券經(jīng)紀人的管理。

3.3健全證券經(jīng)紀人行業(yè)準入制度

從以往的經(jīng)驗來看，進入證券經(jīng)紀人這個行業(yè)的門檻低，使得證券經(jīng)紀人的能力相差甚大，證券經(jīng)紀人的業(yè)務素質(zhì)決定了他們在工作中的執(zhí)業(yè)能力，進而影響到證券公司的經(jīng)營。而提高證券經(jīng)紀人的準入規(guī)則，建立健全嚴格的人才選拔制度，有利于提高證券經(jīng)紀人素質(zhì)。證券經(jīng)紀人招聘應該規(guī)定從事證券經(jīng)紀人的人員必須要有與證券業(yè)相關的學歷，招聘時進行的初選不代表已通過選拔，在接下來的崗前培訓中實行淘汰制度，也就是完成培訓之后通過考核的人員才能正式成為證券經(jīng)紀人，對證券經(jīng)紀人實行嚴格的行業(yè)準入制度，在保障證券經(jīng)紀人的業(yè)務質(zhì)量的同時，也能防范證券經(jīng)紀人的惡意競爭，從而維護證券市場的秩序。

3.4建立合理的證券經(jīng)紀人薪酬制度

證券經(jīng)紀人制度演化至今，就是由于證券公司旨在降低營業(yè)成本，獲得更高的利潤，但從現(xiàn)在的證券經(jīng)紀人薪酬制度來看，對證券經(jīng)紀人實行完全的業(yè)務提成制度，即他們只能靠業(yè)績拿提成，證券經(jīng)紀人的這種零底薪制度使得證券經(jīng)紀人的基本工資得不到保障，僅僅是根據(jù)證券經(jīng)紀人的業(yè)績來提取傭金，由于業(yè)績有好與壞，當業(yè)績不理想時，證券經(jīng)紀人的收入難以滿足他們的生存需要，致使大量證券經(jīng)紀人紛紛離職。從現(xiàn)在已經(jīng)實施的薪酬制度來看，這雖然大大降低了證券公司的人力成本，但在人才損失和經(jīng)營效率來看，這種制度并不適合現(xiàn)階段中國證券市場的發(fā)展。因此，在證券經(jīng)紀人薪酬制度上，應該改變零底薪的傭金制度，由國家有關部門統(tǒng)一制定證券經(jīng)紀人最低底薪制度，使得證券經(jīng)紀人有合理的收入的同時，為證券公司挽留住人才。

3.5規(guī)范對證券經(jīng)紀人授權制度

由于證券經(jīng)紀人不是證券公司的正式員工，他們各自的權限范圍不甚明確，在此種情況下，容易產(chǎn)生一些法律糾紛，針對這一問題，證券公司必須要對證券經(jīng)紀人合理授權，建立健全授權機制。由于證券公司對證券經(jīng)紀人的授權屬于內(nèi)部授權，并不被客戶認可，因此授權必須取得法律認可。一是由國家聯(lián)合證券業(yè)協(xié)會等有關機關收集各個證券公司對證券經(jīng)紀人的授權范圍，統(tǒng)一制定一個大體上適合所有證券公司的授權范圍，因為不同的證券公司有不同的授?嚳段В?若各個證券公司的授權范圍都取得法律認可，這不大容易實現(xiàn)。所以，有必要對證券公司的授權范圍進行統(tǒng)一，然后再綜合各個證券公司的授權內(nèi)容形成規(guī)范性文件來明確相關責任。二是在證券公司內(nèi)部的授權機制中，根據(jù)法律規(guī)定授予的權利范圍，再與證券公司的實際需要結合起來，制定一些具體的規(guī)定，然后生成公司內(nèi)部的規(guī)范性文件，分別報證監(jiān)會和公安機關備案，在糾紛產(chǎn)生時，能確定具體的責任劃分。

第7篇：公司內(nèi)部管理制度規(guī)則范文

第一條 為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由中國XX集團公司出資，設立中國XX集團招標有限公司，特制定本章程。

第二條 公司企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：中國XX集團招標有限公司（以下簡稱公司）

第四條 公司住所：北京市XXXX區(qū)XXXX街XXX號XXX樓XXXX號房間。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：國內(nèi)建筑工程的招標服務，工程所需設備、材料的采購招標；會議服務。

第四章 公司注冊資本、出資人的權利和義務

第六條 公司注冊資本：300萬元人民幣。

第七條 公司的出資人：中國XX集團公司，出資方式：貨幣，中國XX集團公司以出資額為限對公司承擔有限責任。

中國XX集團公司是經(jīng)國務院批準設立的國家授權投資機構。

第八條 公司減少注冊資本，應當自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

第九條 出資人享有如下權利：

（一）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

（二）選舉董事會成員或監(jiān)事會成員；

（三）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監(jiān)事會的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（八）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事做出決定；

（九）修改公司章程；

第十條 出資人承擔以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第五章 董事會職權、議事規(guī)則

第十一條 公司設董事會，成員為9人，由中國XX集團公司委派。董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，由出資人從董事會成員中指定。

第十二條 董事會行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（二）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（五）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

（六）聘任或者解聘公司經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

（七）制訂公司的基本管理制度。

第十三條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

第十四條 董事會對所議事項做出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

第十五條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，總經(jīng)理由董事兼任的，須經(jīng)出資人同意。

第十六條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；

第十七條 公司設監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事由中國XX集團公司委派。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第十八條 監(jiān)事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

監(jiān)事列席董事會會議。

第六章 公司的法定代表人

第十九條 董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。

第二十條 董事長行使下列職權：

（一）召集和主持董事會議；

（二）檢查董事會議的落實情況，并向董事會報告；

（三）代表公司簽署有關文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會報告；

（五）提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。

第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十一條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交出資人。

第二十二條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)及國務院財政主管部分的規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條 勞動用工制度按國家有關法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第八章 公司解散事由與清算辦法

第二十四條 公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十五條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

（三）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。

第二十六條 公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報有關主管機關確認，并保送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第九章 附 則

第二十七條 公司章程經(jīng)中國XX集團公司批準生效。

第二十八條 公司章程由中國XX集團公司負責解釋，涉及公司登記事項的以公司登記機關登記為準。

第二十九條 本章程一式三份，并報公司登記機關備案一份。

第8篇：公司內(nèi)部管理制度規(guī)則范文

（暫行）

第一章 總 則

第一條 根據(jù)公司管理的實際需要，特制定本通則。

第二條 內(nèi)部控制是企業(yè)為了保護資產(chǎn)的安全，確保會計數(shù)據(jù)記錄的真實與正確，提高經(jīng)濟效益，貫徹執(zhí)行重大決策和重要規(guī)章制度，而采取的一系列管理政策或在內(nèi)部所采取的組織規(guī)則和一系列調(diào)節(jié)方法與措施。

第三條 內(nèi)部控制內(nèi)容包括：職能分工、權責劃分，工作標準，操作程序的制訂，部門或崗位間的工作聯(lián)系和制約等。涉及到企業(yè)內(nèi)部人、財、物，產(chǎn)、供、銷各個環(huán)節(jié)?？筛爬閮?nèi)部管理控制和內(nèi)部會計控制兩部分。

第四條 內(nèi)部控制的兩個層次：

1．公司對內(nèi)部控制制度及標準。

2．公司部門自己制定并實施的內(nèi)部控制制度及措施。

第五條 內(nèi)部控制制度的標準：

1．財產(chǎn)的安全及資源的有效使用。

2．會計及記錄、財務及其他信息的可信性與可靠性。

3．減少不必要的開支，提高企業(yè)盈利水平，避免意外風險。

第二章 公司對部門內(nèi)部風險控制

第六條 指導各部門建立內(nèi)部風險控制制度。公司行政部是公司對部門實施內(nèi)部控制業(yè)務的具體承辦部門。

第七條 公司各職能部門的職責

1、總經(jīng)理及辦公室：

（1）檢查公司重大決策在各部門貫徹、執(zhí)行情況并向公司報告檢查結果；

（2）受公司指派，對各部門階段性的工作或某方面的工作進行專項調(diào)研檢查。

2．行政部：

（1）每年至少組織一次公司相關部門對內(nèi)部控制制度進行一次評價；

（2）每年（月、季度）組織公司相關部門對各部門進行績效評價考核；

3．會計業(yè)務部門：

（1）負責公司統(tǒng)一的會計政策在各部門的貫徹執(zhí)行、檢查和考評；

（2）審查公司年度投資預算項目及金額；

4．工程部：

（1）負責公司固定資產(chǎn)計劃在各部門的貫徹執(zhí)行；

（2）配合審查公司年度投資預算項目及金額；

（3）配合實施公司投資項目完工后的效益評估。

第八條 投資風險控制原則

1．公司對內(nèi)進行新增項目的投資必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃以及公司的長遠發(fā)展定位；有投資項目經(jīng)濟效益分析論證和預期的效益測算、資金來源籌措方式和項目風險控制措施；投資項目立項、評估、決策、實施過程中審批程序的簽字和責任劃分以及項目的論證結果。

2．公司年投資預算總額小于或等于上年固定資產(chǎn)折舊額的%，并且上年度生產(chǎn)經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為正值，其投資項目由子公司自主決定實施，超過 %時應報批。

3．同時滿足下列兩項條件的由各部門報公司主管部門備案：

A、上年凈資產(chǎn)稅后利潤率≥ %；

B、年投資預算總額控制在上年固定資產(chǎn)折舊額以內(nèi)；

第九條 工資增長幅度控制

1．公司對各部門的工資總額實施宏觀調(diào)控。

2．各部門當年工資預算總額按業(yè)績計發(fā)考核，不再報批。

效益增長的每月實際發(fā)放由各部門根據(jù)經(jīng)濟效益完成情況決定發(fā)放，但工資發(fā)放進度不得超過當期目標利潤完成進度的%；效益下降的部門其工資發(fā)放進度不得超過當期目標利潤完成進度的%，但不得低于成都市最低生活保障標準。

第十條 各部門必須按法律規(guī)定報會計賬簿。公司對各部門的績效考核等以法定的對外會計報表、賬簿所記載的數(shù)字為準進行審計。

第三章 各部門內(nèi)部風險控制制度建設

第十一條 各部門內(nèi)部風險控制的兩個層次。

1．以總經(jīng)理負責制管理結構下的內(nèi)部控制制度體系，包括各部門經(jīng)營全過程的各個環(huán)節(jié)和每個員工的工作流程及人事管理。

2．各部門經(jīng)理作為各部門的負責人，要保證部門員工的利益不受侵害。

第十二條 部門負責人對本部門內(nèi)部會計控制的建立健全及有效實施負責。

第十三條 各部門應結合本部門實際制定部門管理辦法并報行政部門審核備案。

第十四條 各部門必須建立的內(nèi)部控制制度：

1．各部門必須根據(jù)公司的相關管理制度制定下列風險控制制度：計劃、安全控制，服務質(zhì)量控制，物資管理控制，人事薪金控制，信息、統(tǒng)計控制等。

2．財務會計控制包括：貨幣資金、實物資產(chǎn)、對外投資、工程項目、采購與付款、籌資、銷售與收款、成本費用、擔保等。

3．財務會計控制應載明的主要內(nèi)容：不相容職務相互分離；財務收支審批權限、審批程序，授權批準、經(jīng)辦與審核人應承擔的責任；會計記錄與稽核檢查；行使批準投資簽字行為與過錯風險責任承擔等內(nèi)容。

4．各部門制定的上述內(nèi)控制度報公司總經(jīng)理辦，審核通過后由行政部門備案并作為檢查考核的基本依據(jù)之一。

第四章 附 則

第十五條 本辦法適用于公司各部門。

第9篇：公司內(nèi)部管理制度規(guī)則范文

分散型股權公司在我國的起步交往，其發(fā)展優(yōu)勢尚不能凸顯出來，反之在發(fā)展過程中往往會因為外部條件不利，內(nèi)部發(fā)展緩慢，而出現(xiàn)很多管理問題。主要的管理問題包括內(nèi)部經(jīng)營意見分歧、財務控制問題頻繁、經(jīng)營決策的長遠考慮欠缺。這些問題容易使得分散型股權公司在市場競爭中處于不利地位。為了轉(zhuǎn)變這些經(jīng)營問題，本文分析了分散型股權公司的特征，根據(jù)其特征進行了公司發(fā)展過程中存在的問題剖析，探索了分散型股權公司的治理對策，并對這類公司的未來發(fā)展趨勢進行了預測。

2.分散型股權公司的特征

2.1基本特征

分散型股權公司的特征就是股權分散，企業(yè)中擁有若干個持股比例相近的大股東存在，其余股份由眾多的小股東分散持有。這種公司的特征就是通過分散型個股權控制進行企業(yè)管理，在治理過程中能夠有效避免“專制形態(tài)”，但同時也會產(chǎn)生管理和開發(fā)意見分歧。因此說分散型股權公司的特征有利也有弊端，股權結構分散體現(xiàn)在每個股東的股份占有比例很少，只有個別股東占有10%左右，其余的股東只有3%以下，當遇到投資等機會時，分歧比較大，決策周期長，短期行為比較嚴重。總結來講：（1）優(yōu)點：有利于產(chǎn)生權力制衡，有利于民主決策。（2）缺點：容易降低公司的反應速度，很可能錯失機會，降低工作效率。

2.2股權結構特征

分散型股權公司的股權結構特征以分散結構為主，這種結構模式使得公司內(nèi)部能夠形成股東之間的制約，這種制約不是制度形成的，而是股權結構對經(jīng)營權的一種直接反應。分散型的股權結構使得公司內(nèi)的理性思考增多，避免了一股專制的問題產(chǎn)生，同時這種思考也使得企業(yè)內(nèi)部的分歧增多，需要通過股權結構的管理進行相應的制約。股權結構方面的管理包括內(nèi)部治理機制和外部治理機制。內(nèi)部治理機制是企業(yè)所有相關利益者之間的一種權力分配制度，是解決股東、經(jīng)營者、債權人及職工等相關利益主體所產(chǎn)生的委托問題的制度規(guī)則。外部治理機制指企業(yè)經(jīng)營所處的產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理人市場等外部市場環(huán)境。股權結構對企業(yè)管理結構的影響體現(xiàn)在內(nèi)部、外部治理兩個方面。

3.分散型股權公司發(fā)展過程中存在的問題

3.1投資決策問題

當遇到投資等機會時，分散型股權公司的投資決定會產(chǎn)生很多分歧，過多分歧的結果就導致企業(yè)投資決策周期長，容易延誤時機。這種情況就使得公司的投資往往會以短期投資為主，容易出現(xiàn)突然危機。分散型股權公司在投資決策上產(chǎn)生分歧的例子很多。案例：譯言網(wǎng)絡公司成立之后，共吸納了7位股東。趙嘉敏、張雷、趙愷作為創(chuàng)始人，分別占有28%、25%、25%的股份，陳昊芝占有10%。其他三位股東分別是新東方早期初創(chuàng)者之一陳平以及趙嘉敏和陳昊芝各自的一位朋友，他們享有其余股權。2010年開始，譯言公司內(nèi)部股東因為投資決策問題產(chǎn)生了嚴重的分歧，迫于商業(yè)化生存的壓力，直到2009年年初的股東會上，在公司當前發(fā)展情況、公司未來發(fā)展方向等方面出現(xiàn)嚴重分歧。一方面股東認為，譯言的流量下降、譯文量下降、用戶量下降，時政類文章增多，譯言成了憤青聚集地。因此要求對網(wǎng)站內(nèi)部的內(nèi)容應該實行付費閱讀的方式。另一方面股東認為，公司當前的發(fā)展狀況良好，企業(yè)不存在嚴重的版權風險和經(jīng)營風險，不應該冒著嚴重的經(jīng)營風險去進行“付費閱讀”的轉(zhuǎn)變。在這樣的分歧下，譯言公司正式進入了股東分解的局面。從這些問題就可以看出，分散型股權在進行投資、經(jīng)營方面都會存在股東決策分歧的問題，過于嚴重的分歧問題就會使得企業(yè)的發(fā)展出現(xiàn)隱患，嚴重影響企業(yè)的長遠發(fā)展，嚴重的時候還會導致企業(yè)解體，被市場經(jīng)濟淘汰。

3.2激勵作用缺乏

分散型股權公司的股東較多，不同股東之間往往會出現(xiàn)不同的利益紛爭，而且合作共進的精神也需要不斷地維持。由于股東內(nèi)部的小股東所占的利益較小，企業(yè)經(jīng)營權也就相對較小，在面對經(jīng)營過程中出現(xiàn)的問題時，小股東往往會抽身室外，不僅不會積極進取地維護企業(yè)利益，反之還容易出現(xiàn)通過內(nèi)部舞弊手段套取資金的現(xiàn)象。這些問題產(chǎn)生的原因主要就是因為企業(yè)內(nèi)部的激勵體制過于淡薄。例如，通用汽車公司的五個最大的股東（他們自己也是代表非常分散的小股東的機構投資者）持有的全部股票加起來還不到該公司股票的6%。由于小股東擁有極少的表決權，他們投票對股東大會的決議不會產(chǎn)生任何影響，反而徒增自己的成本，于是股東理性地選擇了不出席股東會議，或是將自己的表決權委托給經(jīng)理代行表決權完事，這就是所謂的股東冷漠現(xiàn)象。在如此嚴峻的問題面前，分散型股權公司企業(yè)必須要將公司的管理權和利益分配權力進行調(diào)整，并通過法律手段進行相應的管理制約，保證激勵政策能夠順利實施。

4.分散型股權企業(yè)管理對策

4.1完善公司管理架構

分散型股權公司的治理必須要完善公司管理架構，管理架構優(yōu)秀模式的形成需要建立職責明確的管理層。管理層的的職權必須要明確，這樣才能避免出現(xiàn)過多的分歧，例如公司內(nèi)部的董事會、經(jīng)營層、監(jiān)事會三者職責的界定必須明確。董事會的職責包括制訂公司的基本管理制度；執(zhí)行股東會的決議。經(jīng)營層的職權包括：組織日常的經(jīng)營工作，實施董事會的決議。監(jiān)事會的職權包括：查公司財務；對公司董事、總裁、副總裁、財務總監(jiān)和董事會秘書執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或《公司章程》的行為進行監(jiān)督；核對董事會擬提交股東大會的財務報告；提議召開臨時股東大會和董事會；代表公司與董事交涉或?qū)Χ?。這些明確的職權設置能夠確保經(jīng)營層按照董事會的決策運轉(zhuǎn)，確保董事會能夠有監(jiān)督控制部門的制約。對于分散型股權公司的管理架構設置可以從這樣幾個方面來實現(xiàn)：（1）實行“崗位工作說明書”制度建設。根據(jù)公司行政管理架構和職能部門，對每個工作崗位制定了詳細的“崗位工作說明書”。明確了各工作崗位的職、權、責，增強了各部門之間的協(xié)調(diào)性，理順了各崗位之間的關系，使公司的經(jīng)營運作得以更加順暢。（2）建立同股同權制度。根據(jù)同股同權原則,公司的大股東與中小股東應具有相同的股東權利,而唯一的區(qū)別是大股東的表決權份數(shù)多于一般的中小股東的份數(shù)。具有控股地位的大股東有能力也有動機去侵害中小股東的利益。因此,建立健全針對中小股東的保護機制有助于中小股東實現(xiàn)其股東權利。要建立健全中小股東保護機制最重要的是要完善監(jiān)事會制度。首先是增加中小股東在公司監(jiān)事會的比例，以此來激發(fā)小股東的經(jīng)營管理積極性。（3）從法律方面確定監(jiān)事會的作用。從法律上引進和確認獨立監(jiān)事會的作用，并允許董事會設立專門委員會。我國公司董事會之所以不能真正履行董事會的職責，或者在履行職責時忽視公司利益、損害股東利益，其中一個重要原因在于董事會的構成單一，其成員基本上來自控股股東，在董事會的議事和決策過程中很少聽到不同的聲音，很多董事習慣聽命于由控股股東委派的董事長的旨意，對需表決的議題不進行認真的甑別、思考和權衡，也不判斷在文件上簽字可能導致的法律風險。針對這一問題的醫(yī)治良方只能是引進獨立董事制度，大比例引進外部董事進入董事會。法律上應允許有關的管理公司、咨詢公司、律師事務所、會計師事務所、投資銀行、保險公司、基金公司等向上市公司委派階段性的全職董事或兼職董事，以改變目前公司董事會基本由內(nèi)部董事組成的現(xiàn)狀。

4.2內(nèi)部激勵約束機制的建立

激勵約束，即激勵約束主體根據(jù)組織目標、人的行為規(guī)律，通過各種方式，去激發(fā)人的動力，使人有一股內(nèi)在的動力和要求，迸發(fā)出積極性、主動性和創(chuàng)造性，同時規(guī)范人的行為，朝著激勵主體所期望的目標前進的過程。對于分散型股權公司的治理必須要強調(diào)所以股東的激勵因素，強化全部的激勵能力。為了更好地建立相應的約束機制，可以從這樣幾方面著手：（1）首先，必須進一步加強董事會的建設，理順股東大會、董事會、監(jiān)事會及高級管理層之間的關系，建立董事會針對風險管理和內(nèi)部控制的定期評估報告制度，董事會構成高度專業(yè)化和國際化，內(nèi)設機構和議事程序比較完備，作用得以充分發(fā)揮。切實根據(jù)公司法要求，從強化約束的角度進一步完善公司法人治理機構。為強化內(nèi)部治理結構，共同發(fā)揮股東會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層相互制約、相互激勵的分權式法人治理機制。（2）其次，要建立完善的法人治理結構。其中一個很重要的內(nèi)容就是在董事會下設立薪酬委員會,薪酬委員會負責編制長期激勵計劃與年度實施方案,以及長期激勵計劃的日常管理。獨立董事與獨立監(jiān)事是薪酬委員會中的當然委員,或者說,薪酬委員會中必須有獨立董事和獨立監(jiān)事?lián)挝瘑T。以人力資源管理改革、考核體系優(yōu)化、企業(yè)文化建設和管理制度規(guī)范為抓手，建立符合市場經(jīng)濟規(guī)律的、適應公司發(fā)展戰(zhàn)略要求的、責任風險收益相統(tǒng)一的長期激勵約束機制。（3）其次，積極完善信息披露管理體系，按照監(jiān)管法規(guī)的規(guī)定和上市規(guī)則的要求進行信息披露，主動接受外部的監(jiān)管和監(jiān)督。再次，切實履行監(jiān)事會職責，不斷強化監(jiān)督職能，組建了下設的專門委員會，在審核定期財務報告、加強企業(yè)管理機制建設、確保依法合規(guī)經(jīng)營等方面發(fā)揮積極作用。按激勵的責任基礎劃分,股權激勵模式可分兩大類：一類是基于股價的股權激勵,另一類是基于業(yè)績的股權激勵。前者的典型模式是股票期權,即上市公司授予特定人員在一定期限內(nèi)以事先約定的價格和條件認購本公司股票的一種權力。被授予人實際購買這種股票即是行權,行權價和市場價的價差即是被授予人的收益。（4）另外，還可以在完善經(jīng)營者“年薪制”的基礎上逐步實行“經(jīng)營者持股經(jīng)營”的激勵方式，同時對經(jīng)營者實行“特殊”的社會保障制度，實現(xiàn)長效激勵。區(qū)分不同、行業(yè)、不同企業(yè)，實施與風險相對稱的年薪制，在確定基薪的基礎上，逐步提高風險抵押金和效益工資在年薪中的比例，但也要嚴格規(guī)定和執(zhí)行經(jīng)營者對非政策性虧損應承擔的扣款、撤職等處罰條例。

4.3管理會計的權限設置

企業(yè)內(nèi)部管理會計的設置是保證企業(yè)的經(jīng)營決策正確性的重要措施，管理會計又稱“內(nèi)部報告會計”，職責是以企業(yè)現(xiàn)在和未來的資金運動為對象，以提高經(jīng)濟效益為目的，為企業(yè)內(nèi)部管理者提供經(jīng)營管理決策的科學依據(jù)為目標而進行的經(jīng)濟管理活動。在分散型股權的環(huán)境下，企業(yè)管理會計通過對財務情況的系統(tǒng)核算，能夠更為全面綜合地考慮生產(chǎn)、經(jīng)營、市場、政策和競爭對手等諸多因素，來實施對企業(yè)產(chǎn)品、生產(chǎn)、經(jīng)營和市場的全面控制和管理。這種決策意見的提供就能夠很好地避免企業(yè)股東的經(jīng)營分歧，將正確的經(jīng)營決策傳遞給最高的經(jīng)營者，保證整體經(jīng)營項目的成功?；谶@些原因的考慮，分散型股權公司的管理會計的權限必須有所提升，要在保證管理會計基本權限的同時，將其提供的經(jīng)營決策建議提升到董事會的研究議程上來，強化財務管理機制。同時董事會還應該給管理會計和財務工作人員獨立行使財務監(jiān)督的權力，會計人員既享有職權，又負有責任，不受經(jīng)營者的制約和控制，改變了以往聽命于企業(yè)領導的狀況，使會計人員參與經(jīng)營管理和經(jīng)營決策的作用進一步加強。這種制度體現(xiàn)可以在很大程度上防止發(fā)生會計人員被架空或會計人員與下屬企業(yè)領導聯(lián)合的腐敗現(xiàn)象，既增強了各單位建立自我約束、相互監(jiān)督的自覺性和主動性，又有效地消除了滋生腐敗的土壤，較好地堵住了誘發(fā)腐敗的漏洞。

4.4財務控制的法律制度支持

分散型股權在進行內(nèi)部治理的過程中必須要重視財務控制，并通過財務控制的實效性來實現(xiàn)正確的、無分歧的投資決策。為了保證財務控制的真實有效性，企業(yè)內(nèi)部必須加強對財務控制的法律制度支持。例如：美國公司就是股權結構分散的典型代表，其資本市場能夠很好運轉(zhuǎn)的重要一條，就是美國屬于對投資者法律保護較強的普通法系國家，而我國則是屬于對投資者法律保護較弱的民法法系國家。此外，過分分散化的股權結構，容易導致產(chǎn)生另一類問題，即內(nèi)部管理者和外部股東之間的利益沖突。例如：方正科技、飛樂音響、愛使股份、華晨控股這些公司因為股權非常分散，經(jīng)常被股票市場的投機者炒來炒去，爭奪公司控制權的事件不斷發(fā)生，公司的經(jīng)營業(yè)績不斷下滑。為了轉(zhuǎn)變這些情況，必須對公司內(nèi)部的財務控制進行相應的法律手段輔助管理，在財務審計、內(nèi)部審查、監(jiān)察會行使權力的同時必須借助法律武器，用全面的法律條例對公司內(nèi)部財務管理者的行為進行控制，使得法律制度能夠充分保護投資者的利益，能對董事會和經(jīng)理層的行為進行有效監(jiān)督和約束，能保證董事會最大限度地維護所有股東的利益，同時也避免了大股東控制對其他股東可能造成的傷害。