公司經(jīng)理聘任書精選(九篇)

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第1篇：公司經(jīng)理聘任書范文

聘請(qǐng)書是公司聘請(qǐng)人的文書，聘書成為一個(gè)公司需要延請(qǐng)外單位的人才擔(dān)任本單位某項(xiàng)職務(wù)，那么聘請(qǐng)書的格式是什么呢?下面小編給大家介紹關(guān)于公司聘請(qǐng)書格式范文的相關(guān)資料，希望對(duì)您有所幫助。

公司聘請(qǐng)書格式范文一經(jīng)公司總經(jīng)理室研究決定，聘任【人名】同志擔(dān)任____有限公司____項(xiàng)目項(xiàng)目經(jīng)理，時(shí)間自工程開工之日起至工程竣工交付使用之日止。

建筑工程公司

年 月 日

公司聘請(qǐng)書格式范文二MLLD任字第【】號(hào)

依照《中華人民共和國公司法》及本公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司執(zhí)行董事 聘任 為公司經(jīng)理。

任期：自本聘任書簽發(fā)之日起三年。

執(zhí)行董事簽字：

有限公司

年 月 日

公司聘請(qǐng)書格式范文三茲聘____________擔(dān)任本公司的____________職位。

自20____年__月__日起生效。

此聘

第2篇：公司經(jīng)理聘任書范文

關(guān)鍵詞：審計(jì)師聘任權(quán)；控股股東；上市公司審計(jì)

中圖分類號(hào)：F239.2

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼： A

文章編號(hào)：1003-7217(2007)02-0089-05

上市公司審計(jì)的“老三案”（“深圳原野” 、“北京長(zhǎng)城機(jī)電”、“海南中水國際”）、“新三案”（“瓊民源”、“紅光實(shí)業(yè)”、“東方鍋爐”）以及近年來的“鄭百文”、“銀廣廈”、“億安科技”等事件顯示我國證券市場(chǎng)上的審計(jì)質(zhì)量的確令人擔(dān)憂。審計(jì)質(zhì)量具體表現(xiàn)為審計(jì)師在執(zhí)行審計(jì)業(yè)務(wù)的過程中發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤（職業(yè)能力）和報(bào)告錯(cuò)誤（獨(dú)立性）的聯(lián)合概率[1,2]，我國證券市場(chǎng)上的審計(jì)質(zhì)量的主要問題是因?qū)徲?jì)師缺乏獨(dú)立性而未將發(fā)現(xiàn)的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)錯(cuò)弊披露出來[3]。獨(dú)立性作為審計(jì)師的靈魂、基石和價(jià)值核心，事關(guān)審計(jì)意見對(duì)于投資者、債權(quán)人、審計(jì)客戶和政府機(jī)構(gòu)的價(jià)值[4]。現(xiàn)行審計(jì)師聘任制度是造成審計(jì)師喪失獨(dú)立性的重要制度原因[5]。審計(jì)師聘任制度作為獨(dú)立審計(jì)合約締結(jié)的游戲規(guī)則，其要解決的核心問題是如何選擇合格的審計(jì)師，最終目的是要以最低的交易成本來保證審計(jì)質(zhì)量，關(guān)鍵在審計(jì)師聘任權(quán)的合理安排，以下擬探討審計(jì)委托人資格安排的內(nèi)在機(jī)理，提出改進(jìn)我國上市公司現(xiàn)行審計(jì)師聘任制度的基本對(duì)策。

一、審計(jì)師聘任權(quán)：股東的基本權(quán)力之一

獨(dú)立審計(jì)是基于受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任關(guān)系的產(chǎn)生、維系和發(fā)展而實(shí)施的一種經(jīng)濟(jì)監(jiān)督和鑒證，它通過對(duì)企業(yè)管理當(dāng)局自我認(rèn)定、自我計(jì)量、自我編制的受托責(zé)任報(bào)告的重認(rèn)定、重評(píng)定、重判定[6]來達(dá)到監(jiān)督企業(yè)契約的締結(jié)與執(zhí)行進(jìn)而降低成本的目的[2，7，8]，是對(duì)企業(yè)利益相關(guān)者產(chǎn)權(quán)的保護(hù)[9]，在人力資本與非人力資本締結(jié)的市場(chǎng)合約中，對(duì)防止經(jīng)營者偷懶、濫用（虐待）非人力資本，以及在會(huì)計(jì)報(bào)表中說謊等方面擔(dān)負(fù)著不可或缺的“經(jīng)濟(jì)警察”的職責(zé)。同時(shí)，經(jīng)營者為預(yù)防委托人“濫用”委托權(quán)損害其利益（埃里克?奧茨，2001）（如所有者隨意撤換合格但不合意的經(jīng)營者）和解脫受托責(zé)任，也需要審計(jì)師來對(duì)他的經(jīng)營能力做出公正評(píng)價(jià)[10]，此時(shí)，“對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)記錄進(jìn)行審計(jì)不僅有利于他（受托者）服務(wù)的利害關(guān)系者，對(duì)（他）本人同樣有利”[11]、對(duì)審計(jì)的需求已不是財(cái)產(chǎn)所有者的單方要求，而是財(cái)產(chǎn)所有者和經(jīng)營者的共同要求”。因而，無論是經(jīng)營者還是所有者，理論上都有可能成為審計(jì)師的聘請(qǐng)人（審計(jì)委托人）。但通常意義上審計(jì)師的聘請(qǐng)人是企業(yè)的所有者。

顯然，如果審計(jì)師能真正做到獨(dú)立、客觀和公正，那么，無論是經(jīng)營者還是所有者充當(dāng)審計(jì)委托人，享有審計(jì)師聘任權(quán)和服務(wù)定價(jià)權(quán)都不會(huì)對(duì)審計(jì)質(zhì)量、會(huì)計(jì)報(bào)表的公允性構(gòu)成傷害[12]。但是，現(xiàn)實(shí)中的審計(jì)師是理性有限的經(jīng)濟(jì)人，在法律風(fēng)險(xiǎn)較低的環(huán)境中，審計(jì)師的經(jīng)濟(jì)理性往往會(huì)凌駕于道德理性之上[13]，容易向?qū)徲?jì)委托人（客戶管理當(dāng)局）妥協(xié)，甚至合謀，從而使得審計(jì)師聘任權(quán)成為一種可以給審計(jì)委托人帶來超額收益的“租”，審計(jì)委托人可以通過賄賂、威脅等手段來“俘獲”審計(jì)師，使審計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告說“是”或“否”，謀取會(huì)計(jì)信息租金。通常審計(jì)師聘任權(quán)租值的大小直接與審計(jì)委托人品德優(yōu)劣、審計(jì)師獨(dú)立性高低、管制機(jī)構(gòu)監(jiān)管力度強(qiáng)弱等相關(guān)。但是，鑒于審計(jì)師聘任權(quán)爭(zhēng)奪導(dǎo)致的“租值消散”,經(jīng)營者與所有者在締結(jié)企業(yè)合約時(shí)會(huì)在合約中明確規(guī)定或求助于國家法律來界定審計(jì)師聘任權(quán)的歸屬?；谝韵吕碛?，通常不將審計(jì)師聘任權(quán)安排給企業(yè)經(jīng)營者（人力資本所有者），而是安排給企業(yè)的財(cái)務(wù)資本所有者。

1．在締結(jié)企業(yè)契約過程中，財(cái)務(wù)資本比人力資本具有較強(qiáng)的信號(hào)優(yōu)勢(shì)和談判能力，有獲取審計(jì)師聘任權(quán)的優(yōu)勢(shì)；人力資本所有者必須與財(cái)務(wù)資本所有者合作，才能參與市場(chǎng)交易，實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值，往往會(huì)同意將審計(jì)師聘任權(quán)分割給財(cái)務(wù)資本所在者①。

2．擁有審計(jì)師聘任權(quán)是財(cái)務(wù)資本所有者保護(hù)自有產(chǎn)權(quán)的基本需要。市場(chǎng)中的企業(yè)是一個(gè)人力資本與非人力資本的特別合約[14]，財(cái)務(wù)資本所有者以其投入的財(cái)務(wù)資本承擔(dān)著企業(yè)的最終風(fēng)險(xiǎn)，并因此獲得對(duì)企業(yè)的最終控制權(quán)和剩余收益索取權(quán)。同時(shí)，隨著時(shí)代的發(fā)展和科學(xué)的進(jìn)步，企業(yè)的壯大越來越依賴于有創(chuàng)新能力的經(jīng)營者的創(chuàng)新勞動(dòng)，財(cái)務(wù)資本所有者既要鼓勵(lì)經(jīng)營者積極運(yùn)用其創(chuàng)新能力，又要防止其濫用創(chuàng)新能力。一方面，要使經(jīng)營者擁有一定的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)，另一方面，又要保留包括審計(jì)師聘任權(quán)在內(nèi)的最終控制權(quán)。

3．信息不對(duì)稱和信息不完全進(jìn)一步強(qiáng)化了財(cái)務(wù)資本所有者擁有審計(jì)師聘任權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值。現(xiàn)代企業(yè)的“兩權(quán)分離”使經(jīng)營者主持日常生產(chǎn)經(jīng)營、處于信息優(yōu)勢(shì)地位，這種信息優(yōu)勢(shì)為經(jīng)營者試圖通過偷懶和說謊來謀取自我利益最大化的機(jī)會(huì)主義動(dòng)機(jī)變成現(xiàn)實(shí)提供了便利，所有者常常處在信息劣勢(shì)地位，為盡可能地防止經(jīng)營者的損人行為，有效的辦法是聘?jìng)颡?dú)立的審計(jì)師定期地鑒證經(jīng)營者提供的財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、公允性和一致性，并將聘?jìng)驅(qū)徲?jì)師的主動(dòng)權(quán)掌握在自己的手中。

在一個(gè)公司重要決策和重大決策問題上，如果既不出現(xiàn)“一股獨(dú)大”，也不發(fā)生比較嚴(yán)重的中小股東“搭便車”現(xiàn)象，那么，股東大會(huì)的決策在幾乎所有重要方面都能保護(hù)全體股東的利益，此時(shí)，將審計(jì)師聘任權(quán)安排給股東大會(huì)是能通過被聘審計(jì)師的獨(dú)立審計(jì)活動(dòng)來保護(hù)全體股東的重要利益的。

二、審計(jì)師聘任權(quán)股東大會(huì)安排模式：一個(gè)悖論

依照股份經(jīng)濟(jì)的基本精神，股東大會(huì)決議是保護(hù)股東產(chǎn)權(quán)的代名詞，其內(nèi)在的理論邏輯是，股東大會(huì)決議是多數(shù)股東同意的結(jié)果，保護(hù)了多數(shù)股東利益也就基本上保護(hù)了其他股東的利財(cái)經(jīng)理論與實(shí)踐(雙月刊)2007年第2期2007年第2期(總第146期)唐 紅，王善平等，上市公司審計(jì)師聘任權(quán)安排的機(jī)理與改進(jìn)益，這是“多數(shù)同意”決策機(jī)制在股份制企業(yè)重要問題決定上大行其道的基本依據(jù)。從理論上講，上市公司審計(jì)師聘任應(yīng)該可以安排給股東大會(huì)，然而，現(xiàn)實(shí)中我國上市公司特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)構(gòu)成與經(jīng)營者構(gòu)成，使審計(jì)師聘任的股東大會(huì)安排模式只保護(hù)了控股股東的利益，甚至庇護(hù)了董事會(huì)人員和經(jīng)理人員的不當(dāng)利益。形成這一悖論的重要原因是：

1．控股股東可以利用股東大會(huì)決議的“多數(shù)同意”機(jī)制損人利己。我國上市公司的控股股東利用股東大會(huì)決議將上市公司變成自己的“取款機(jī)”、不良資產(chǎn)的接受者的情況不勝枚舉，控股股東為了防止自己丑行的敗露，自然不會(huì)選擇找自己“麻煩”的審計(jì)師審計(jì)其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，審計(jì)師很容易成為控股股東的傀儡。

2．審計(jì)市場(chǎng)缺乏對(duì)高質(zhì)量審計(jì)的真正需求者，為控股股東聘任合意但未必合格的審計(jì)師提供了便利。（1）在我國上市公司中，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重，董事會(huì)和經(jīng)理人掌握著實(shí)際的審計(jì)師聘任權(quán)。表面上獨(dú)立審計(jì)的對(duì)象是會(huì)計(jì)資料，實(shí)質(zhì)上卻是管理當(dāng)局的經(jīng)營決策與經(jīng)營活動(dòng)的合法性與有效性，理性的管理當(dāng)局傾向于聘任合意而不一定是合格的審計(jì)師；（2）我國IPO市場(chǎng)的獨(dú)立審計(jì)不是上市公司的自愿需求[15]，而是政府強(qiáng)制的產(chǎn)物，其股票發(fā)行價(jià)也不因?qū)徲?jì)師質(zhì)量不同而不同；（3）當(dāng)今股票市場(chǎng)總體上依然是一個(gè)“尋租場(chǎng)”，投機(jī)色彩濃厚，股票購買者主要關(guān)注的是上市公司的“炒作題材”而不是經(jīng)營績(jī)效，審計(jì)意見的市場(chǎng)意義非常微弱；（4）地方政府為謀求政績(jī)，傾向于運(yùn)用手中的權(quán)力給審計(jì)師施壓，幫助所在地企業(yè)獲取上市資格、配股資格或不被戴上“ST”、“PT”的帽子，此時(shí)，采取“配合”措施的審計(jì)師最受歡迎。

3．企業(yè)所有權(quán)具有狀態(tài)依存(state-contingent)的性質(zhì)，只有在持續(xù)經(jīng)營，即當(dāng)“x>=w+r+л”（其中，x為企業(yè)總收入，在0到最大收入X之間分布；w為合同工給付；r是對(duì)債權(quán)人的利息支付；л為企業(yè)凈利潤）時(shí)，獨(dú)立審計(jì)才符合“兩權(quán)分離”的市場(chǎng)選擇。此時(shí)，經(jīng)理人成為企業(yè)所有權(quán)的實(shí)際擁有者可能被神化，國有股或法人股的“一股獨(dú)大”使得經(jīng)營者由被審計(jì)人變?yōu)閷徲?jì)委托人，實(shí)質(zhì)性決定著審計(jì)師的聘用與否、收費(fèi)高低等，此時(shí)的審計(jì)師對(duì)上市公司管理當(dāng)局的談判能力很弱[16]，其獨(dú)立性會(huì)受到損害[17]。

4．在國有股“一股獨(dú)大”、審計(jì)失敗賠償并沒有威懾力、審計(jì)師信譽(yù)機(jī)制不能正常發(fā)揮作用的情況下，股東大會(huì)安排模式不僅使中小股東受害，而且還容易導(dǎo)致較嚴(yán)重的“操縱控股股東”現(xiàn)象。所謂“操縱控股股東”，就是在股東大會(huì)安排模式下，在審計(jì)師聘任問題上，董事會(huì)“說了算”，董事會(huì)也可能操縱控股股東。（1）我國《公司法》第一百二十條允許董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理，實(shí)踐中多數(shù)董事會(huì)成員常常是經(jīng)理人，審計(jì)師要審計(jì)的表面上經(jīng)理人的經(jīng)營行為與結(jié)果，實(shí)際上是公司董事的經(jīng)營與決策行為的有效性與合法性，這樣，董事會(huì)當(dāng)然不會(huì)向股東大會(huì)推薦那些獨(dú)立性強(qiáng)、不與自己合謀的審計(jì)師來審計(jì)自己。（2）股東大會(huì)常常時(shí)間有限，信息有限，要討論、決定的重大問題很多，很少有時(shí)間、精力、能力來仔細(xì)地研究審計(jì)師的獨(dú)立性與專業(yè)勝任能力，對(duì)聘任審計(jì)師的表決不過是走走“過場(chǎng)”而已。（3）股東為了鼓勵(lì)董事、經(jīng)理人有自我監(jiān)督的積極性，常常把剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)對(duì)應(yīng)起來，剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)的對(duì)應(yīng)需要以經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，既是公司董事又是公司經(jīng)理的人，更有動(dòng)力去左右審計(jì)師發(fā)表利已性的審計(jì)意見。

三、審計(jì)師聘任權(quán)安排改進(jìn)：安排給非控股股東

面對(duì)上市公司審計(jì)師聘任權(quán)股東大會(huì)安排模式存在的悖論，改進(jìn)它已勢(shì)在必行。一種意見認(rèn)為，可以將這種權(quán)力安排給政府管理部門，如安排給國有資產(chǎn)管理部門，它們是獨(dú)立審計(jì)服務(wù)的最大需求者[18]，控制著企業(yè)經(jīng)營者的人選，不僅代表著上市公司的現(xiàn)有利益相關(guān)者，也代表著上市公司潛在的利益相關(guān)者[19]?；蛘甙才沤o證券管理機(jī)構(gòu)（如證監(jiān)會(huì)、證券交易所）（黃世忠，2001），它們管理著我國最大、也最重要的審計(jì)市場(chǎng)需求。然而，無論安排給誰，這都隱含著這樣三個(gè)前提：政府是無所不知的（omniscience）、是父愛主義的、仁慈的（benevolent）；是言而有信的（pre-commitment）。

事實(shí)證明，在多數(shù)情況下，這些假設(shè)并不成立[20]。首先，在審計(jì)師聘任問題上，聘任誰與不聘任誰，總需要一些審計(jì)專業(yè)知識(shí)與專業(yè)技能的政府官員來決定，在此，政府官員并不是無所不知的。其次，政府部門擁有的審計(jì)師聘任權(quán)是在供給上沒有彈性的、可以為被聘審計(jì)師帶來超額利潤的稀缺資源，自利的審計(jì)師可以通過行賄、游說等方式“捕俘”該政府部門的官員，獲取租金。同時(shí)，政府部門及其官員也是理性有限的經(jīng)濟(jì)人，可能“設(shè)租”（rent creation）。為減少尋租和設(shè)租，必須增強(qiáng)對(duì)擁有審計(jì)師聘任權(quán)部門的監(jiān)督，必然會(huì)發(fā)生一部分額外的監(jiān)督成本，而且這樣的監(jiān)督未必總是有益的，因?yàn)閾碛袑徲?jì)師聘任權(quán)的部門及其監(jiān)督者，并不能在高質(zhì)量的監(jiān)督中獲取明顯的利益，他們未必總是非常關(guān)心被聘審計(jì)師的質(zhì)量。最后，政府作為公共資源的守護(hù)神，要權(quán)衡的問題非常多，其行為目標(biāo)也不是單一的而是多元的，在審計(jì)師聘任問題上，很難言必行，行必果，如當(dāng)國有企業(yè)改制上市是政府當(dāng)時(shí)的核心任務(wù)時(shí)，聘任特別堅(jiān)持審計(jì)原則的審計(jì)師來審計(jì)這些企業(yè)的上市材料，審計(jì)結(jié)果可能會(huì)與其聘請(qǐng)審計(jì)師的初衷背道而馳。此時(shí)，政府部門或者制訂一些可以降低入市門檻的制度，或者在審計(jì)質(zhì)量上退而求其次，從維護(hù)政府部門利益的角度看，后者是一種較好的選擇。但是所有這些做法都不可取，因?yàn)榫枚弥?，上市公司的質(zhì)量與獨(dú)立審計(jì)的質(zhì)量必將成為證券市場(chǎng)的重大“禍根”，政府部門又不得不“變換臉面”，整治這些質(zhì)量問題。在這種意義上，人們很難分辨它是“朝令夕改”還是“與時(shí)俱進(jìn)”，是“慫恿造假”還是“高瞻遠(yuǎn)矚”。

另一種意見認(rèn)為，應(yīng)該在上市公司成立審計(jì)委員會(huì)，并把審計(jì)師聘任權(quán)安排給審計(jì)委員會(huì)，尤其要發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。然而，現(xiàn)實(shí)中的審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)的一個(gè)專門委員會(huì)，參與董事會(huì)的有關(guān)決策工作，力量單薄的獨(dú)立董事其實(shí)很難獨(dú)立，也并不獨(dú)立，其核心力量依然是控股股東的代表，甚至是董事長(zhǎng)或總經(jīng)理的代言人。所以，把審計(jì)師聘任權(quán)安排給審計(jì)委員會(huì)，與把聘任權(quán)安排給股東大會(huì)并沒有什么實(shí)質(zhì)性差異，同樣不能在權(quán)力上制衡股東大會(huì)中的控股股東、較好地保護(hù)非控股股東的產(chǎn)權(quán)。

總而言之，股東大會(huì)安排模式、審計(jì)委員會(huì)安排模式和政府部門安排模式，都沒有解決好決策權(quán)與決策效果審查權(quán)的制衡問題。在股東大會(huì)安排模式和審計(jì)委員會(huì)安排模式下，公司的經(jīng)營決策實(shí)際上由控股股東或控股股東集團(tuán)決定，審查公司決策及運(yùn)營的有效性的審計(jì)師也是由控股股東或控股股東集團(tuán)決定的，這相當(dāng)于自己雇傭人來審查自己，不難推測(cè)這種審查的可信度。政府部門安排模式有效性的三個(gè)前提并不成立，同時(shí)，也與政府機(jī)構(gòu)選聘國有企業(yè)經(jīng)理人模式?jīng)]有本質(zhì)性差異，政府機(jī)構(gòu)在選聘經(jīng)理人問題上失敗的根源在于，選擇經(jīng)理人的政府官員對(duì)選聘后果并不承擔(dān)責(zé)任[20]。

所以，在上市公司審計(jì)師聘任權(quán)安排問題上應(yīng)該注重權(quán)力制衡，并依照“申請(qǐng)―推薦―決策”機(jī)制決定被聘審計(jì)師。在審計(jì)師聘任權(quán)安排上貫徹權(quán)力制衡思想就是要使有權(quán)決定審計(jì)師聘任的人具有如下兩個(gè)特征：一是其利益與公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況的好壞密切相關(guān)，即可以依法分享公司的凈收益、承擔(dān)公司的凈損失；二是不擁有公司重要經(jīng)營決策、財(cái)務(wù)決策的決定權(quán)。第一個(gè)特征要求審計(jì)師的選聘者是公司的股東，不是股東就不會(huì)從根本上關(guān)注經(jīng)營者的經(jīng)營行為與效果。第二個(gè)特征要求審計(jì)師的選聘者不是持有公司50%以上的有表決權(quán)股份的股東，也不是對(duì)公司的重要經(jīng)營決策和財(cái)務(wù)決策有重要影響的股東（如有能力聯(lián)合其他股東而掌握公司50%以上的表決權(quán)的股東，或者按有關(guān)章程或協(xié)議的規(guī)定有權(quán)決定公司的經(jīng)營決策、財(cái)務(wù)決策的股東，或者有權(quán)任免董事會(huì)多數(shù)人員或獲得多數(shù)表決票的股東等），也就是說，審計(jì)師的選聘者必須是公司的非控股股東。這樣，在上市公司決策權(quán)分配上，控股股東擁有公司重要經(jīng)營決策與財(cái)務(wù)決策的控制權(quán)，非控股股東擁有聘任審計(jì)師審查這些經(jīng)營決策和財(cái)務(wù)決策的合理性、特別是審查董事會(huì)和經(jīng)理人執(zhí)行股東大會(huì)決議行為與效果的權(quán)力，在股東內(nèi)部較好地解決了權(quán)力制衡問題，在這一安排下，決策者將不敢亂決策，審計(jì)師選聘者也不會(huì)隨意選聘審計(jì)師。

顯然，這一非控股股東安排模式是對(duì)現(xiàn)有的股東大會(huì)安排模式的改進(jìn)，秉承了股東大會(huì)安排模式的聘任審計(jì)師的權(quán)力歸股東所有的基本法則，同時(shí)，又符合“兩權(quán)分離”情況下的“公平”（權(quán)力制衡）與效率原則。但必須注意，非控股股東安排模式要正常運(yùn)作還需要依賴如下兩個(gè)基本條件：（1）非控股股東會(huì)積極地參加對(duì)審計(jì)師聘任的表決，但這種表決不一定要現(xiàn)場(chǎng)表決，可以采用多種形式，如信函表決，網(wǎng)上表決，委托表決等，應(yīng)采用“多數(shù)同意”機(jī)制；（2）為彌補(bǔ)非控股股東在審計(jì)師選聘知識(shí)上的不足，應(yīng)該讓有會(huì)計(jì)、審計(jì)專業(yè)背景的獨(dú)立董事發(fā)揮善意的推薦作用，但最終的決定權(quán)在非控股股東不在獨(dú)立董事[19]。

注釋：

①這里隱含的結(jié)論之一是，隨著企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營和受托責(zé)任的延續(xù)，人力資本的信號(hào)功能將逐步由弱變強(qiáng)，人力資本的談判實(shí)力和談判技巧也會(huì)增強(qiáng)與成熟（楊瑞龍、周業(yè)安，2000），經(jīng)營者有可能分享部分的審計(jì)師聘任權(quán)，但具體的分享份額取決于委代雙方的博弈實(shí)力、談判技巧以及以往的誠信記錄。從現(xiàn)實(shí)來看，所有者享有通用的審計(jì)師聘任權(quán)（如投票權(quán)、審計(jì)師變更權(quán)），經(jīng)營者享有剩余的審計(jì)師聘任權(quán)（如提案權(quán)、審計(jì)收費(fèi)的議價(jià)權(quán)等）可部分歸因于此。

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The Mechanism and Improvement of Auditors Employment Right Arrangement of Listed Companies TANG hong1,WANG Shan-ping2，ZHUQing3

(1．Hunan Finacial and Economic College，Changsha Hunan 410205，China；

2．College of Accounting,Hunan University,Changsha,Hunan 410079，China；

第3篇：公司經(jīng)理聘任書范文

分公司設(shè)立決定書范文一

根據(jù)公司經(jīng)營需要，經(jīng)公司研究決定，同意在膠南市人民路*******設(shè)立分公司，名稱為XXX有限公司XXX分公司，同時(shí)任命XXX為分公司負(fù)責(zé)人。

(公司蓋章)

二0xx年X月X日

分公司設(shè)立決定書范文二

按照《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，xxx有限公司股東會(huì)于xx年6月10日，在xx工業(yè)園區(qū)xx會(huì)議室召開了全體會(huì)議，股東xx、xx出席了會(huì)議，經(jīng)表決全票同意，就股東xx、xx共同出資設(shè)立xx有限公司作出如下決議：

一、公司住所：xx。

二、公司經(jīng)營范圍：xx設(shè)備的銷售、維護(hù)。

三、公司注冊(cè)資本：xx萬元人民幣。

四、公司股東出資額、出資方式和出資時(shí)間：

xx認(rèn)繳出資480萬元人民幣，認(rèn)繳出資額480萬元人民幣，占注冊(cè)資本的60%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起2年內(nèi)繳足;

xx：認(rèn)繳出資額240萬元人民幣，占注冊(cè)資本的40%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起2年內(nèi)繳足。

五、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

選舉xx任公司執(zhí)行董事，任期三年。

六、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。

選舉xx任公司監(jiān)事，任期三年。

七、公司設(shè)總經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

八、公司總經(jīng)理為公司的法定代表人。

聘任xx為公司總經(jīng)理、法定代表人。

九、通過晉州市亨特供熱服務(wù)有限公司章程。

全體股東簽字：

20xx年x月x日

分公司設(shè)立決定書范文三

根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，xxxxx有限公司股東于xx年9月19日在公司住所召開了股東會(huì)。股東xxx有限公司代表xx先生、股東xx有限公司代表xx女士參加了會(huì)議。與會(huì)股東共持有公司100%股權(quán)。•經(jīng)討論，一致通過如下事項(xiàng)：

一、通過“xxxx有限公司章程”。

二、選舉xxx為公司第一屆執(zhí)行董事，任期三年，任期屆滿，可連選連任。

三、選舉xxx為公司第一屆監(jiān)事，任期三年，任期屆滿，可連選連任。

四、根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，執(zhí)行董事xxx為公司法定代表人。

股東簽署

 

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第4篇：公司經(jīng)理聘任書范文

（經(jīng)XXXX年X月X日第X屆董事會(huì)第X次會(huì)議審議修訂）

第一章總則

第一條為規(guī)范00藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：公司）經(jīng)營層的行為，確保公司總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他經(jīng)理人員）忠實(shí)履行職務(wù)，勤勉高效的工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《公司章程》規(guī)定，制定本工作規(guī)則。

第二條本文原創(chuàng)網(wǎng)站為文秘站網(wǎng)總經(jīng)理是公司常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)即經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的主要負(fù)責(zé)人，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，主持公司日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議和重大決策，在《公司章程》規(guī)定和董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)依法行使職權(quán)。

第三條本規(guī)則對(duì)總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員及其他經(jīng)理人員具有約束力。

第二章總經(jīng)理的聘用

第四條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員若干名。

第五條總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員由總經(jīng)理提名（財(cái)務(wù)總監(jiān)由控股股東委派推薦），提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘。

董事可以兼任公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。

第六條總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員）每屆任期三年，連聘可以連任。上崗合同可一年一聘，并明確雙方的權(quán)力和義務(wù)。

第七條總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員）可以在任期屆滿之前提出辭職，并向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)審計(jì)后離任。

第八條《公司法》第147條規(guī)定的情形的人員，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。

第三章總經(jīng)理的職權(quán)

第九條總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案；

（四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具體規(guī)章；

（七）提請(qǐng)聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級(jí)管理人員；

（八）聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員；

（九）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（十）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

（十一）非董事總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議；

（十二）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十條總經(jīng)理因特殊原因不能履行職責(zé)時(shí)，有權(quán)指定一名副總經(jīng)理代行其職務(wù)。

第十一條經(jīng)公司法定代表人授權(quán)，代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同和處理有關(guān)事宜。

第四章總經(jīng)理的義務(wù)

第十二條總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員）應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益和保障出資人的利益，維護(hù)職工的合法權(quán)益。不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第十三條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)忠實(shí)執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)決議，在行使職權(quán)時(shí)不得擅自變更股東大會(huì)和董事會(huì)的決議或超越授權(quán)范圍。

第十四條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第十五條總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員）在履行其職務(wù)時(shí)，應(yīng)保證：

（一）不得挪用公司資金；

（二）不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（三）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）不得擅自披露公司的商業(yè)秘密；

（八）不得有違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員）違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第十六條總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員）對(duì)公司承擔(dān)競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，不得兼任其他企業(yè)的任何職務(wù)，履行保守公司商業(yè)機(jī)密和不競(jìng)爭(zhēng)承諾。

第十七條總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員）提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的本文出處為文秘站網(wǎng)義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事情發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司

的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第十八條總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員）任職尚未結(jié)束，擅自離職致使公司造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章財(cái)務(wù)總監(jiān)的職權(quán)

第十九條財(cái)務(wù)總監(jiān)受控股股東的委派行使下列職權(quán)：

（一）對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、報(bào)告的真實(shí)性、合法性和完整性進(jìn)行審核；

（二）參與制定公司的財(cái)務(wù)管理規(guī)定，監(jiān)督檢查公司內(nèi)部各部門及公司資本運(yùn)作和財(cái)務(wù)狀況；

（三）參與審定公司經(jīng)營的重大計(jì)劃、方案，包括年度財(cái)務(wù)預(yù)（決）

算方案、利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案、基建和技改方案、籌資融資計(jì)劃等；

（四）參與公司對(duì)外投資、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、貸款擔(dān)保等重大決策活動(dòng)；

（五）對(duì)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大經(jīng)營計(jì)劃、方案和決策的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（六）定期向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及母公司報(bào)告公司的資產(chǎn)和經(jīng)濟(jì)效益情況；

（七）監(jiān)督檢查公司的合資、控股子公司的財(cái)務(wù)狀況，并可進(jìn)行延伸檢查，并有權(quán)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或法定代表人提出審計(jì)建議。

第二十條財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)控股股東和公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，接受控股股東和公司的雙重管理。

第二十條財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，接受公司的管理。

第六章總經(jīng)理日常經(jīng)營管理工作制度

第二十一條總經(jīng)理辦公會(huì)議制度

總經(jīng)理辦公議會(huì)由總經(jīng)理或委托副總經(jīng)理主持。

（一）總經(jīng)理辦公會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議；例會(huì)包括總經(jīng)理辦公會(huì)、經(jīng)濟(jì)活動(dòng)分析會(huì)，每月召開1次，臨時(shí)會(huì)議在處理應(yīng)急情況下召開，總經(jīng)理辦公會(huì)可邀請(qǐng)董事長(zhǎng)到會(huì)指導(dǎo)。

（二）總經(jīng)理辦公會(huì)議由公司高級(jí)管理人員參加，根據(jù)需要也可通知其他相關(guān)人員參加。

（三）董事會(huì)秘書列席總經(jīng)理辦公會(huì)議。董事會(huì)秘書因故不能列席會(huì)議，應(yīng)當(dāng)指定董事會(huì)辦公室主任列席會(huì)議。

（四）總經(jīng)理辦公會(huì)議研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益等問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職工代表的意見。

（五）總經(jīng)理辦公會(huì)議決議由總經(jīng)理提出主導(dǎo)決策意見，并形成會(huì)議紀(jì)要，以備督查。

（六）收集議題、通知會(huì)議、承辦會(huì)務(wù)及會(huì)議記錄、紀(jì)要等工作由總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)。

第二十二條總經(jīng)理辦公會(huì)議的議事范圍

（一）擬訂公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、重大投資項(xiàng)目及年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃的方案；

（二）擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、稅后利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案和公司資產(chǎn)用于抵押融資方案；

（三）擬訂公司增加或減少注冊(cè)資本等建議方案；

（四）擬訂公司內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（五）決定公司職工工資、福利和獎(jiǎng)懲方案；

（六）制定公司具體規(guī)章；

（七）根據(jù)董事會(huì)決議事項(xiàng)，研究制訂公司經(jīng)營管理實(shí)施方案；

（八）根據(jù)董事會(huì)確定的公司投資計(jì)劃，研究實(shí)施董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)的投資項(xiàng)目；

（九）根據(jù)董事會(huì)審定的年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、投資計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，在董事會(huì)授權(quán)的額度計(jì)劃內(nèi)，研究決定公司貸款事項(xiàng)；

（十）決定提交董事會(huì)審議的總經(jīng)理工作報(bào)告；

（十一）在董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，研究決定法人財(cái)產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)的購置；

（十二）研究決定公司總經(jīng)理助理和各部門負(fù)責(zé)人的任免；

（十三）其它需要提交總經(jīng)理辦公會(huì)議討論的議題。

第二十三條總經(jīng)理辦公會(huì)的議題一經(jīng)形成決議，即由總經(jīng)理組織全體經(jīng)營班子成員貫徹落實(shí)，責(zé)成副總經(jīng)理和相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)實(shí)施或督辦，負(fù)責(zé)實(shí)施的相關(guān)職能部門應(yīng)制定詳細(xì)的工作計(jì)劃和商務(wù)活動(dòng)計(jì)劃，進(jìn)行分解落實(shí)，并實(shí)行責(zé)任追究制度。

第二十四條總經(jīng)理報(bào)告制度

（一）總經(jīng)理每半年以工作報(bào)告方式向董事會(huì)報(bào)告工作一次，報(bào)告的內(nèi)容包括當(dāng)期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)完成情況；經(jīng)營管理取得的主要業(yè)績(jī)和面臨的主要困難及其解決措施；制度建設(shè)、資源配置、風(fēng)險(xiǎn)控制等以及下期的重點(diǎn)工作計(jì)劃。

（二）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，總經(jīng)理應(yīng)按照董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求報(bào)告工作。

（三）總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員）遇有下列情形之一時(shí)，均有義務(wù)在第一時(shí)間內(nèi)向董事會(huì)直接報(bào)告：

1、涉及刑事訴訟時(shí)；

2、成為到期債務(wù)未能清償?shù)?/p>

民事訴訟被告時(shí)；3、被行政監(jiān)察部門或紀(jì)檢檢察機(jī)關(guān)立案調(diào)查時(shí)。

第二十五條重要經(jīng)營管理活動(dòng)的工作程序

（一）重大投資管理（固定資產(chǎn)、更新改造、工程項(xiàng)目）工作程序：

總經(jīng)理主持公司固定資產(chǎn)、更新改造、工程項(xiàng)目的投資計(jì)劃，并建立投資項(xiàng)目的可行性研究制度。在確定投資項(xiàng)目時(shí)，由公司相關(guān)部門將項(xiàng)目的可行性報(bào)告等有關(guān)資料提交總經(jīng)理辦公會(huì)審議通過，報(bào)董事會(huì)審批，董事會(huì)按《南京醫(yī)藥集團(tuán)化財(cái)務(wù)管理辦法》的授權(quán)限額內(nèi)批準(zhǔn)實(shí)施?？偨?jīng)理負(fù)責(zé)組織落實(shí)項(xiàng)目招投標(biāo)和項(xiàng)目建設(shè)工作。項(xiàng)目竣工后，嚴(yán)格按國家規(guī)定和項(xiàng)目合同進(jìn)行驗(yàn)收，并進(jìn)行項(xiàng)目決算審計(jì)。

（二）人事管理工作程序：

公司副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘用。副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的分管工作，由總經(jīng)理確定。公司部門負(fù)責(zé)人的任免，應(yīng)先由公司有關(guān)方面進(jìn)行考評(píng)提出意見，經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)討論后，由總經(jīng)理任免。公司對(duì)中層以上管理人員實(shí)行“職位說明書”、“年度目標(biāo)經(jīng)濟(jì)責(zé)任書”和“關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)考核”的制度，并根據(jù)考評(píng)結(jié)果對(duì)中層以上管理人員任免進(jìn)行管理。

（三）財(cái)務(wù)管理工作程序：

公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，按公司財(cái)務(wù)管理制度執(zhí)行，逐級(jí)審批，所有費(fèi)用均按預(yù)算額度執(zhí)行，預(yù)算外費(fèi)用由公司專門研究解決。

（四）對(duì)業(yè)務(wù)合同管理、業(yè)務(wù)流程管理、信息管理等工作，由經(jīng)營單位和相關(guān)職能部門制定工作制度并執(zhí)行。

第七章總經(jīng)理的考核與激勵(lì)約束

第二十六條總經(jīng)理的考核指標(biāo)

（一）銷售收入；

（二）實(shí)現(xiàn)利潤或凈利潤；

（三）應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)、應(yīng)收帳款帳齡結(jié)構(gòu)、應(yīng)收帳款總額控制；

（四）存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)；

（五）主要產(chǎn)品質(zhì)量及產(chǎn)銷率（工業(yè)企業(yè)）；

（六）董事會(huì)決定的其他經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和管理工作指標(biāo)。

第二十七條董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理實(shí)行年薪制，對(duì)總經(jīng)理的績(jī)效評(píng)價(jià)是確定總經(jīng)理薪酬以及其他激勵(lì)的依據(jù)?？偨?jīng)理的薪酬分配方案由董事會(huì)批準(zhǔn)，并報(bào)控股股東備案，經(jīng)績(jī)效考核后予以兌現(xiàn)。副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的薪酬由總經(jīng)理進(jìn)行績(jī)效考核，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施。

第二十八條總經(jīng)理在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后向董事會(huì)述職，主要方式為提交總經(jīng)理工作報(bào)告。

第八章其他事項(xiàng)

第二十九條總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員）到期離任或在任期內(nèi)發(fā)生調(diào)離、辭職、解聘等情形之一時(shí)，需進(jìn)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制審計(jì)或離任審計(jì)。

第三十條總經(jīng)理（副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員）執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定，給公司造成損害的，根據(jù)其情節(jié)輕重給予經(jīng)濟(jì)處罰或者公司內(nèi)行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第九章附則

第三十一條本工作規(guī)則解釋權(quán)在董事會(huì)。

第5篇：公司經(jīng)理聘任書范文

     為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的需求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公

司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由吉林***彩色印刷有限公司、自然人***、金道陸、于澤鑒、蔡俊龍五方共同出資，設(shè)立*********印刷有限公司，特制定本章程。

                                                                                                       

第一章      公司名稱和住所

 

第一條：公司名稱：*********印刷有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

第二條：住所：***市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)康定街15號(hào)。

第二章      公司經(jīng)營范圍

 

第三條：公司經(jīng)營范圍：其他印刷品印刷、制版；包裝裝潢印刷品制版、印刷；圖文設(shè)計(jì)、制作；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢（不含中介服務(wù)）；銷售百貨、五金交電、機(jī)械設(shè)備、日用雜品、塑料制品、橡膠制品、電器設(shè)備、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）、金屬材料、建筑材料、工藝美術(shù)品、汽車配件、摩托車配件、電子產(chǎn)品、礦產(chǎn)品。（未經(jīng)專項(xiàng)審批的項(xiàng)目除外）

第三章      公司注冊(cè)資本

 

第四條：公司注冊(cè)資本：1025萬元人民幣

  公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東大會(huì)，并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。公司減少注冊(cè)資本還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章    股東的姓名、出資方式、出資額

 

第五條：股東的姓名、出資方式及出資額如下：

  出資人                出資方式   出資額（萬元）   占注冊(cè)資本的比例（%）

吉林***彩色印刷有限公司 實(shí)物          825                80.5％                                                                       ***                     貨幣            80                    7.8%

金道陸                     貨幣             80                   7.8%

于澤鑒                     貨幣             20                  1.95%

蔡俊龍                     貨幣             20                  1.95%

 

第六條：公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明

第五章      股東的權(quán)利和義務(wù)

 

第七條：股東享有以下權(quán)利

（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

 

（三）選舉和被選舉為董事會(huì).成員或監(jiān)事；

（四）依照法律，法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資；

（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增的注冊(cè)資本；

（七）公司終止后，依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn)；

（八）股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

第八條：股東有履行以下義務(wù)

（一）遵守公司章程；

（二）按期交納所認(rèn)繳的出資；

（三）依其所認(rèn)繳的出資為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)著責(zé)任；

（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第六章      股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

 

第九條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。

第十條：股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不得轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第七章      公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

 

第十二條：股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更改執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更改由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧空的方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；

（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

（十一）對(duì)公司合并、分力、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出決議；

（十二）修改公司章程。

第十三條：股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集并主持。

第十四條：股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

第十五條：股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開一次,臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一的董事,或監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書上載明的權(quán)利。

第十六條：股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行其職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定其他人主持。

第十七條：股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)做出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十八條：公司執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職位。

  執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定公司增加和減少注冊(cè)資本的方案；

（七）擬定公司合并、分立、變更形式、解散方案；

（八）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）制定發(fā)行公司債券的方案；

（十）聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十一）制訂本公司的基本管理制度；

第十九條：公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；

（一）主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章制度；

（六）提請(qǐng)或者聘任公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)；

第二十條：公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十一條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)狀況；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；

第二十二條：公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第八章      公司的法定代表人

 

第二十三條：執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可以連選連任。

第二十四條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會(huì)議；

（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況；

+

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事物行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；

（五）提名公司經(jīng)理人選。

第九章      財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

 

第二十五條：公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十六條：公司利益分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條：勞動(dòng)用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院；勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章     公司的解散事由與清算辦法

 

第二十八條：公司的營業(yè)執(zhí)照期限30年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起算。

第二十九條：公司有下列情形的，可以解散；

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司應(yīng)違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)；

（六）宣告破產(chǎn)

第三十條：公司解散時(shí)，應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

                  第十一章    股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

 

第三十一條:公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更時(shí)可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應(yīng)由全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十二條：公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第三十三條：公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

第三十四條：本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十五條：本章程一式兩份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

第三十六條：本章程內(nèi)容如有與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第6篇：公司經(jīng)理聘任書范文

委托人：XXX，男/女，XXXX年XX月XX日出生，住址：，公民身份號(hào)碼/護(hù)照編號(hào)： 。

受托人：XXX，男/女，XXXX年XX月XX日出生，住址： ，公民身份號(hào)碼 。

委托人XXX欲購買房屋壹處，該房屋坐落在 ，《房屋所有權(quán)證》編號(hào)為 號(hào)，丘(地)號(hào) ， 結(jié)構(gòu)，建筑面積 平方米。委托人因【原因】，不能親自到 辦理上述房屋的買賣手續(xù)，特委托XXX代為辦理購買上述房屋的有關(guān)事宜：

委托人因xxxx(寫明案件性質(zhì)及對(duì)方當(dāng)事人)一案，委托xxx為xxxx(一審、二審或再審)的人(或辯護(hù)人)，權(quán)限如下：

1.簽訂上述房屋的買賣合同;

2.支付購買上述房屋的購房款;

(四)如果乙方?jīng)]有完成合同責(zé)任或管理目標(biāo)和經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，甲方應(yīng)當(dāng)責(zé)成乙方限期改正，情節(jié)嚴(yán)重的處以人民幣_(tái)___至____元的罰款，直至終止合同，經(jīng)濟(jì)損失由乙方承擔(dān)。

3.驗(yàn)收上述房屋，辦理房屋交付手續(xù);

甲方保證不與乙方介紹的客戶私下聯(lián)系，包括互留聯(lián)系電話、地址等，否則視甲方有故意逃避傭金的行為。若私下成交，造成甲方利益受損或發(fā)生其他糾紛，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任，并且乙方有權(quán)提出兩倍于傭金的賠償。

4.辦理上述房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，繳納相關(guān)契稅、手續(xù)費(fèi)等費(fèi)用;

5.領(lǐng)取上述房屋的房屋所有權(quán)證;

6.【其他事宜，如辦理上述房屋的國有土地使用權(quán)證轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，交納相關(guān)費(fèi)用，領(lǐng)取國有土地使用權(quán)證等等】

受托人XXX在在辦理上述事宜過程中所簽署的相關(guān)文件，委托人均予以認(rèn)可。

乙方在具備報(bào)名參加全國成人高考資格，身體健康的前提下，自愿報(bào)考甲方委托_________大學(xué)舉辦的_________專業(yè)成人高等教育脫產(chǎn)班學(xué)習(xí)。

(七)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

甲、乙雙方履行本合同期間，如因不可抗力、國家法律、法規(guī)、政策等原因，該房不能辦理權(quán)屬變更，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

委托期限： 月/年，自XXXX年XX月XX日起，至XXXX年XX月XX日止。

受托人有/無轉(zhuǎn)委托權(quán)。

為全權(quán)代表，與我單位的公派出國留學(xué)人員簽訂《出國留學(xué)協(xié)議書》，并代表我單位處理該協(xié)議書中的一切事宜。

授權(quán)委托書是指當(dāng)事人為把權(quán)授予委托入而制作的一種法律文書。它是委托人實(shí)施授權(quán)行為的標(biāo)志，是產(chǎn)生權(quán)的直接根據(jù)。授權(quán)委托書分為兩種：一種是民事授權(quán)委托書;另一種是訴訟授權(quán)委托書。

第7篇：公司經(jīng)理聘任書范文

?第一章總則

第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。

第二條公司名稱：

第三條公司住所：

第四條公司由共同投資組建。

第五條公司依法在______工商行政管理局登記注冊(cè)，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為______年。

第六條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

第八條公司宗旨：

第九條本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊(cè)后生效。

第二章公司的經(jīng)營范圍

第十一條本公司經(jīng)營范圍：

(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))

第三章公司注冊(cè)資本

第十二條本公司注冊(cè)資本為______萬元人民幣。

第四章股東的姓名

股東甲：______

股東乙：______

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十四條股東享有的權(quán)利

1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十五條股東負(fù)有的義務(wù)

1、繳納所認(rèn)繳的出資;

2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

3、辦理公司注冊(cè)登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規(guī)定。

第六章股東的出資方式和出資額

第十六條本公司股東出資情況如下：

股東甲：______，以______出資，出資額為人民幣_(tái)_____萬元整，占注冊(cè)資本的______%。

股東乙：______，以______出資，出資額為人民幣_(tái)_____萬元整，占注冊(cè)資本的______%。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十七條股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會(huì)同意。

第十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8、對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十一條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。

股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。

第二十二條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十三條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。

第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條監(jiān)事行使以下職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

第九章公司的法定代表人

第二十九條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。

第十章公司的解散事由與清算方法

第三十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

1、營業(yè)期限屆滿;

2、股東會(huì)決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第三十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權(quán)、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

7、公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第三十五條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第三十七條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第三十八條公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十九條公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表;

2、損益表;

3、現(xiàn)金流量表;

4、財(cái)務(wù)情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章附則

第四十五條公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

股東簽名(蓋章)：

____________年______月______日

公司章程參考范本二?

?第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______單獨(dú)出資，設(shè)立_________有限責(zé)任公司(注：以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：_________________________。

第四條住所：_____________________________。

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫)：__________________

第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、

出資方式、出資額

第六條公司注冊(cè)資本：______萬元人民幣(注：最低限額為十萬元人民幣)。

公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額。

公司增加和減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第七條股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：

_____股東，出資額為______萬元人民幣，占總資本100%;(其中：貨幣出資額為_______萬元人民幣;以實(shí)物作價(jià)出資額為_________萬元人民幣)。

股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，并經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第八條股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。(注：股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十)。

第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時(shí)，采取書面形式，由股東簽名后置備于公司：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程。

第十條公司設(shè)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)，成員為______人，由股東書面決定產(chǎn)生。董事任期_______年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

第十一條董事會(huì)(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán)：

(一)執(zhí)行股東的決定;

(二)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(九)制定公司的基本管理制度。

第十二條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十三條董事會(huì)的議事方式和表決程序：董事會(huì)的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名;召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事;董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第十五條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員_______人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_____：______(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任(注：公司也可以設(shè)一至二名監(jiān)事)。

第十六條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第十七條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第十八條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第六章公司的法定代表人

第十九條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期________年，由股東以書面決定方式產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第七章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第二十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表：

(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)損益表;

(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

(四)財(cái)務(wù)情況說明書;

(五)利潤分配表。

股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。

公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十一條公司的營業(yè)期限_______年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十二條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東決議解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

(注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明)。

第九章附則

第二十三條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十四條本章程一式________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

第8篇：公司經(jīng)理聘任書范文

乙方(股東)：　身份證號(hào)：

根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律的規(guī)定，雙方本著互惠互利的原則，就甲乙雙方合作xxxxx業(yè)務(wù)咨詢項(xiàng)目事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一章公司名稱和住所、法定代表人

第一條公司名稱：xx有限責(zé)任公司。

第二條公司住所：

第三條法定代表人：

第二章公司經(jīng)營范圍：

第三條公司經(jīng)營范圍：

第三章公司注冊(cè)資本

第四條公司注冊(cè)資本：萬元人民幣。

第四章股東的姓名或者名稱

第五條股東的姓名(或者名稱)如下：

股東：身份證號(hào)：地址：

股東：身份證號(hào)：地址：

第五章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

第六條股東以人民幣為單位出資。

第七條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

股東：出資：元(即占投資總額的50%);實(shí)行一次性付款(如果分期出資，應(yīng)明確分期出資的具體時(shí)間和出資額。)。

股東：出資：元(即占投資總額的50%);實(shí)行一次性付款(如果分期出資，應(yīng)明確分期出資的具體時(shí)間和出資額。)。

第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條股東享有如下權(quán)利：

(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán);

(二)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

(三)依法獲取分配公司利潤;

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額;

(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;

(七)公司終止后，依法公得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

(八)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

(九)其他相關(guān)的權(quán)利。

第九條股東履行以下義務(wù)：

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

(三)依其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

(四)公司成立后投資人不得從共同投資中抽回出資;

(五)各股東均不得私自轉(zhuǎn)讓或處分公司的財(cái)產(chǎn);

(六)股東有義務(wù)向其他股東報(bào)告共同投資的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

(七)其它相關(guān)的義務(wù);

第七章公司事務(wù)執(zhí)行

股東應(yīng)當(dāng)按照有益于公司的角度執(zhí)行日常事務(wù)，但下列事頂必須經(jīng)全體股東同意才有效;

(一)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(二)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(四)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(五)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(六)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(七)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(八)制定公司的基本管理制度;

(九)其它相關(guān)的事項(xiàng)。

第八章公司股份轉(zhuǎn)讓

(一)公司登記注冊(cè)之日起一年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有股份;

第9篇：公司經(jīng)理聘任書范文

關(guān)鍵詞：公司　治理結(jié)構(gòu)　相關(guān)概念　制衡

中圖分類號(hào)：F270　文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1004-4914(2011)09-241-02

一、引言

近年來，隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和不斷完善，以及社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)在我國的蓬勃發(fā)展，尋找一種合理高效的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)成為各個(gè)公司需要認(rèn)真考慮的問題，于是，關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的研究應(yīng)運(yùn)而生。公司治理結(jié)構(gòu)，狹義地講是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義地講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。這些安排決定公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等這樣一些問題。因此，廣義的公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)所有權(quán)安排幾乎是同一個(gè)意思，或者更準(zhǔn)確地講，公司治理結(jié)構(gòu)只是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，企業(yè)所有權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)抽象概括。在這個(gè)意義上講，公司治理結(jié)構(gòu)的概念也適用于非公司企業(yè)。隨著公司制度的發(fā)展，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的進(jìn)一步分離，就更加需要完善法人治理結(jié)構(gòu)，既保證作為經(jīng)營專家的高層經(jīng)理人員放手經(jīng)營，又不致失去所有者對(duì)經(jīng)理人員的最終控制。

二、公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)概念

公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高層經(jīng)理人員組成的執(zhí)行機(jī)構(gòu)幾個(gè)部分組成。

1.股東大會(huì)。股東是指持有公司股權(quán)的投資者。股東大會(huì)由全體股東組成，行使下列職權(quán)：有限責(zé)任公司股東大會(huì)的權(quán)力為：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(4)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；(9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；(10)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；(11)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；(12)修改公司章程。股份公司股東大會(huì)的權(quán)力為：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(4)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；(9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；(10)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；(11)修改公司章程。有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東大會(huì)除了限制股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓外，其他權(quán)力相同。

股東是公司的所有者。股東在公司中通過股東大會(huì)行使自己的權(quán)利和維護(hù)自己的利益。召開股東大會(huì)的通知必須采取書面形式，并在開會(huì)前送達(dá)每個(gè)在冊(cè)的有表決權(quán)的股東手里。參加股東大會(huì)的股東必須達(dá)到法定人數(shù)才能視為合法，通過的決議才能有效。

2.螢事會(huì)。對(duì)于擁有眾多股東的公司來說，不可能通過所有股東的定期集會(huì)來經(jīng)營，因此，股東們需要推選出能夠代表自己利益的、有能力的、值得信賴的少數(shù)代表，組成一個(gè)小型的機(jī)構(gòu)來管理公司，這就是董事會(huì)。董事會(huì)是公司最高決策機(jī)構(gòu)，是公司的法定代表。董事會(huì)由股東大會(huì)選出。代表全體股東的利益。負(fù)責(zé)制定或?qū)彾ü镜膽?zhàn)略性決策并檢查其執(zhí)行情況。董事會(huì)的職權(quán)是：(1)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議；(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(9)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；(10)制定公司的基本管理制度。

3.監(jiān)事會(huì)。股份有限公司或規(guī)模較大的有限責(zé)任公司，設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。股東較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事。董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1)檢查公司財(cái)務(wù)；(2)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；(3)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正：(4)提議召開臨時(shí)股東會(huì)；(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

4.執(zhí)行機(jī)構(gòu)。公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)由高層執(zhí)行官員(包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、常務(wù)董事等)即高層經(jīng)理人員組成。這些高層執(zhí)行官員受聘于董事會(huì)，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)擁有對(duì)公司事務(wù)的管理權(quán)和權(quán)，負(fù)責(zé)處理公司的日常經(jīng)營事務(wù)。執(zhí)行機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人稱首席執(zhí)行官員，通常由總經(jīng)理擔(dān)任。一般地說，首席執(zhí)行官員的主要職責(zé)是：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案：(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(4)擬訂公司的基本管理制度；(5)制定公司的具體規(guī)章；(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；(8)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 　 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 　 以上只是對(duì)股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高層經(jīng)理人員在公司治理結(jié)構(gòu)中職能的一般說明。由于具體情況不同，在各個(gè)公司中有關(guān)幾者關(guān)系的一些規(guī)定可能不盡相同。例如，股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍：有些公司的股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定公司的收購與兼并事宜。有些則由股東大會(huì)直接決定上述事宜，多數(shù)公司的股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)任命總經(jīng)理，但也有的公司由股東大會(huì)自已掌握最終批準(zhǔn)權(quán)；等等。董事會(huì)與總經(jīng)理的關(guān)系也具有靈活性，有些公司的董事會(huì)任命總經(jīng)理，再由總經(jīng)理任命副總經(jīng)理，而另一些公司的董事會(huì)不僅任命總經(jīng)理，還負(fù)責(zé)任命副總經(jīng)理；有些公司的董事會(huì)設(shè)置參與日常經(jīng)營管理的常務(wù)董事，有些公司則不設(shè)這一職位；有些公司是由董事會(huì)較多地負(fù)責(zé)戰(zhàn)略性決策并較頻繁地召開董事會(huì)，有些公司董事會(huì)則把較多的決策權(quán)交由總經(jīng)理負(fù)責(zé)等等。

三、公司治理結(jié)構(gòu)中的制衡關(guān)系

在公司的法人治理結(jié)構(gòu)中，股東及股東大會(huì)與董事會(huì)之間、董事會(huì)與高層執(zhí)行官員之間以及與監(jiān)事會(huì)之間存在著性質(zhì)不同的關(guān)系，要完善公司的治理結(jié)構(gòu)。就要明確劃分股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理人員各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成它們之間的制衡關(guān)系。

從法律原則上說，各國公司法明確區(qū)分了股東大會(huì)與董事會(huì)之間的信托關(guān)系和董事會(huì)與高層經(jīng)理人員之間的委托關(guān)系。

1.股東大會(huì)和董事會(huì)之間的信托關(guān)系。在治理結(jié)構(gòu)中，董事是股東的受托人，承擔(dān)受托責(zé)任，受股東大會(huì)的信任委托，管理公司的法人財(cái)產(chǎn)和負(fù)責(zé)公司經(jīng)營。這種關(guān)系是一種信托關(guān)系。其特點(diǎn)在于：(1)一旦董事會(huì)受托來經(jīng)營公司就成為公司的法定代表。股東既然將公司托付給董事會(huì)進(jìn)行管理，則不再去干預(yù)公司管理事務(wù)，也不能因商業(yè)經(jīng)營原因，例如非故意的經(jīng)營失誤，解聘董事，但可以以、未盡到受托責(zé)任而董事，或者不再選舉他們連任。不過選舉不能由單個(gè)股東決定，而要取決于股東大會(huì)投票的結(jié)果。個(gè)別股東如對(duì)受托經(jīng)營者的治理績(jī)效不滿意，還可以“用腳投票”，即轉(zhuǎn)讓股權(quán)而離去。(2)受托經(jīng)營的董事不同于受雇經(jīng)理人員，不兼任執(zhí)行人員的董事(外部董事)一般不領(lǐng)取報(bào)酬，只領(lǐng)取一定的津貼或稱車馬費(fèi)，表明不是雇傭關(guān)系，而是信托關(guān)系。(3)在法人股東占主導(dǎo)地位的情況下，大法人股東的代表往往派出自己的代表充當(dāng)被持股公司的董事。

2.董事會(huì)與公司經(jīng)理人員之間的委托關(guān)系。董事會(huì)以經(jīng)營管理知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和開拓能力為標(biāo)準(zhǔn)，挑選和任命適合于本公司的經(jīng)理人員。經(jīng)理人員作為董事會(huì)的人，擁有管理權(quán)和權(quán)。前者是指經(jīng)理人員對(duì)公司內(nèi)部事務(wù)的管理權(quán)，后者是指經(jīng)理人員在訴訟方面及訴訟之外的商務(wù)權(quán)。

這種委托關(guān)系的特點(diǎn)在于：(1)經(jīng)理人員作為人，其權(quán)力受到董事會(huì)委托范圍的限制，如營業(yè)方向的限制，處置公司財(cái)產(chǎn)的限制等。超越權(quán)限的決策和被公司章程或董事會(huì)定義為重大戰(zhàn)略的決策，要報(bào)請(qǐng)董事會(huì)決定。(2)公司對(duì)經(jīng)理人員是一種有償委任的雇用，經(jīng)理人員有義務(wù)和責(zé)任依法經(jīng)營好公司事務(wù)，董事會(huì)有權(quán)依經(jīng)理人員的經(jīng)營績(jī)效進(jìn)行監(jiān)督，并據(jù)此對(duì)經(jīng)理人員做出獎(jiǎng)勵(lì)或激勵(lì)的決定，并可以隨時(shí)解聘。

在現(xiàn)代實(shí)際經(jīng)濟(jì)生活中，董事會(huì)的主要職能已經(jīng)從經(jīng)營管理轉(zhuǎn)為戰(zhàn)略決策和監(jiān)督的作用，而作為董事會(huì)人的高層經(jīng)理人員則擁有越來越大的權(quán)力。因此，如何加強(qiáng)對(duì)他們的監(jiān)督和激勵(lì)就成為完善現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的一項(xiàng)重要課題。

3.股東、董事會(huì)和經(jīng)理人員之間的相互制衡關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)的要旨在于明確劃分股東、董事會(huì)和經(jīng)理人員各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，形成三者之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運(yùn)行。首先，股東作為所有者掌握著最終的控制權(quán)，他們可以決定董事會(huì)人選，并有推選或不推選直至某位董事的權(quán)利；但是，一旦授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司進(jìn)行管理。股東就不能隨意干預(yù)董事會(huì)的決策，個(gè)別股東更無權(quán)對(duì)公司經(jīng)營直接進(jìn)行任何形式的干預(yù)。其次，董事會(huì)作為公司的法人代表全權(quán)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營。擁有支配公司法人財(cái)產(chǎn)的權(quán)利并有任命和指揮經(jīng)理人員的全權(quán)；但是，董事會(huì)必須對(duì)股東負(fù)責(zé)，正是由于需要建立股東與董事會(huì)之間的制衡關(guān)系，股權(quán)的過分分散化容易使股東失去對(duì)董事會(huì)的控制，對(duì)公司的有效運(yùn)營是十分不利的。

最后。經(jīng)理人員受聘于董事會(huì)，作為公司的人統(tǒng)管企業(yè)日常經(jīng)營事務(wù)，在董事會(huì)授權(quán)范圍之內(nèi)，經(jīng)理人員有權(quán)決策，其他人不能隨意干涉；但是，經(jīng)理人員的管理權(quán)限和權(quán)限不能超過董事會(huì)決定的授權(quán)范圍，經(jīng)理人員經(jīng)營績(jī)效的優(yōu)劣也要受到董事會(huì)的監(jiān)督和評(píng)判。

4.監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)成員，對(duì)董事、經(jīng)理的活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)他們決策有悖股東利益的地方，有權(quán)提出修改意見，并有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。