公司并購稅務(wù)籌劃精選(九篇)
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第1篇：公司并購稅務(wù)籌劃范文
【關(guān)鍵詞】 并購 納稅籌劃 文獻(xiàn)綜述
一、國外研究現(xiàn)狀
1、稅收對企業(yè)并購影響的相關(guān)理論
莫迪利亞尼和米勒（1958）（Miller M.H.和Modigliani F）提出的MM 定理早期觀點(diǎn)認(rèn)為在沒有所得稅的情況下公司價(jià)值與企業(yè)資本結(jié)構(gòu)沒有關(guān)系，不會因?yàn)閭鶛?quán)資本增加而增加，1963年加入了企業(yè)所得稅因素后發(fā)現(xiàn)：由于企業(yè)的負(fù)債利息可以免稅，負(fù)債增加，企業(yè)的加權(quán)平均成本就會降低，因此負(fù)債會因利息的抵稅作用而增加企業(yè)價(jià)值，對投資者來說也意味著更多的可分配經(jīng)營收入。
諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎得主之一邁倫?斯科爾斯（Myron Samuel Scholes）（1976）等人提出了“顯性稅收”和“隱性稅收”，并研究了“稅后收益最大化”與“稅收套利”問題。
艾克堡（Eckbo）（1983）提出了稅收對并購的一些具體作用，稅制中尤其是所得稅是激勵公司并購的主要因素，并購更加突出了稅盾效應(yīng)，稅法中的企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值重估增值使折舊增加、虧損遞延等都能使企業(yè)合理避稅，人們會調(diào)整交易方式，盡可能減少稅負(fù)。
Shrieves和Pashley（1984）認(rèn)為企業(yè)在控制了規(guī)模與產(chǎn)業(yè)的影響后，財(cái)務(wù)杠桿比率顯著增加，并購后公司的舉債能力大于并購前的負(fù)債能力之和，使公司稅盾效應(yīng)增加。
斯莫勞克、貝蒂和梅耶德（Beatty Smirlock和Majd）（1986）認(rèn)為，并購中降低稅負(fù)同時影響稅收動機(jī)，有些并購活動如轉(zhuǎn)移稅負(fù)、延長納稅時間等可能是考慮了稅收最小化的影響。
邁倫?斯科爾斯與馬克?沃爾夫森認(rèn)為，美國在1986年《稅收改革法案》頒布之前，企業(yè)在并購交易中可以利用目標(biāo)企業(yè)凈虧損結(jié)轉(zhuǎn)和折舊擋板效應(yīng)實(shí)現(xiàn)節(jié)稅，1986年新法案取消了稅收并購中的激勵措施，潛在稅收利益也就隨之消失。
2、企業(yè)并購活動對稅收政策的利用
Wansley，Wicciam 和Ho C Yang（1983）研究認(rèn)為，不同的并購類型和支付方式對并購公司支付費(fèi)用有很大的影響，如現(xiàn)金支付經(jīng)常伴隨著較高的股東收益，并指出這主要?dú)w因于稅收效應(yīng)和對現(xiàn)金支付的偏好。
奧爾巴克和雷思胡斯（Alan J.Auerbach和David Reishus）分析1970―1980年間的318宗并購交易后發(fā)現(xiàn)，企業(yè)從并購中能獲得一些所得稅優(yōu)惠收益，未使用過的稅收抵免額與經(jīng)營虧損在并購交易中至關(guān)重要，收購公司主要用來沖抵虧損后所得繳納企業(yè)所得稅。
梅耶德和邁爾斯（Majd、Myers）（1984）認(rèn)為，并購后某個公司的利潤會因另一公司的虧損而降低，因此，并購企業(yè)會降低未來稅款的現(xiàn)值。
Huang和Walking（1987）利用回歸分析方法研究了支付方式、收購方式等的影響，認(rèn)為影響并購雙方利益的因素中支付方式是最主要的，現(xiàn)金支付具有更高的超常收益。
Carla Hayn（1989）研究了1970―1985年間的640宗并購交易，發(fā)現(xiàn)640 宗并購交易中免稅占28%，Hayn指出，并購企業(yè)在選擇并購目標(biāo)時更看重稅收因素，免稅因素會增加并購?fù)瓿傻目赡苄?，研究表明加速折舊可以獲得稅收收益，如果沒有稅收優(yōu)惠，并購企業(yè)就會選擇并購以外的發(fā)展途徑。
Mark A.Wolfson（1990）分析了美國1980年以來的并購活動，研究表明，1986年的美國稅制改革阻礙了稅收在資產(chǎn)出售、并購方面的發(fā)展，也影響了美國公司之間的并購交易，但有利于對美國公司的跨國并購交易，稅收制度的變化是影響美國并購活動的重要因素。
二、國內(nèi)研究現(xiàn)狀
1、企業(yè)并購中的納稅原則和基本方法
干春暉（2004）研究了企業(yè)并購中的稅收問題，全方位地對并購活動的多環(huán)節(jié)，包括并購支付方式、并購會計(jì)處理方法、并購融資方式等方面都作了稅收籌劃分析。
李維萍（2007）探討了稅制中形成并購稅收協(xié)同效應(yīng)的因素和經(jīng)濟(jì)學(xué)家對這些因素的理論貢獻(xiàn)。主要研究了稅法非對稱性、源自債務(wù)的稅收屏蔽、受困權(quán)益三種稅收協(xié)同效應(yīng)，他認(rèn)為基于稅收利益目的而進(jìn)行的公司并購可能通過消除稅收方面的損失促進(jìn)更有效率的企業(yè)行為。
解宏（2009）指出，并購作為一項(xiàng)復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)交易行為，涉及的稅收問題處于多層面上，對于并購中的稅收問題應(yīng)從多角度考慮，如內(nèi)外資企業(yè)稅制不統(tǒng)一問題、融資費(fèi)用可否稅前扣除問題、員工持股計(jì)劃的稅收問題等。
趙晉琳（2010）分析了當(dāng)前我國有關(guān)企業(yè)跨境并購重組稅收政策方面存在的問題，并借鑒國外做法，立足我國實(shí)際情況，提出進(jìn)一步完善稅收政策和加強(qiáng)稅收征管的建議。主要包括以下六個方面：開征較低的資本利得稅，實(shí)施稅收優(yōu)惠；降低企業(yè)融資成本和并購成本；嚴(yán)格免稅并購重組的審查條款；進(jìn)一步加強(qiáng)對企業(yè)境外投資的服務(wù)力度；加強(qiáng)國際間稅收協(xié)調(diào)與合作，防止國際稅收協(xié)定濫用；建立規(guī)范的企業(yè)境外稅收征管制度體系。
郭恒泰（2010）分析研究了企業(yè)并購行為中的所得稅問題，他認(rèn)為并購起因于財(cái)務(wù)方面的目的，財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為并購給企業(yè)帶來的財(cái)務(wù)方面的效益是由于稅法、證券交易等內(nèi)在規(guī)定而產(chǎn)生的一種純粹的效益。許多國家的稅法使企業(yè)通過并購能合理避稅，獲取較大的利益。
計(jì)金標(biāo)、王春成（2011）以法經(jīng)濟(jì)學(xué)的交易費(fèi)用及產(chǎn)權(quán)分析為理論工具，在借鑒世界公司并購稅制，尤其是美、歐公司并購稅制成功經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，審視我國公司并購稅制的有效性，并對其完善和改進(jìn)提出政策建議。研究指出有必要從稅法秩序的角度重構(gòu)并購稅制的基本原則。從并購融資、并購支付、并購交易法人組織結(jié)構(gòu)三個方向上，細(xì)化并購稅收法律條文結(jié)構(gòu)，細(xì)化并購交易主體的稅收待遇，從稅收負(fù)擔(dān)和待遇上實(shí)現(xiàn)差別化的稅收調(diào)節(jié)，設(shè)置自主選擇性適用條款已成為各國的一種普遍做法，以市場為基礎(chǔ)增進(jìn)稅法的調(diào)節(jié)作用。
高壽松、戴家啟（2012）通過分析所得稅對企業(yè)并購的影響指出，企業(yè)并購中的納稅籌劃實(shí)質(zhì)上是對不同納稅方案進(jìn)行擇優(yōu)，通過安排和籌劃并購過程中經(jīng)營活動、投資、融資等事宜，達(dá)到節(jié)稅的目的，在并購之前進(jìn)行詳細(xì)的稅務(wù)調(diào)查、防范涉稅風(fēng)險(xiǎn)是并購企業(yè)在進(jìn)行并購的過程中需要完成的重要一環(huán)，在支付方式中，現(xiàn)金購買是節(jié)稅利益最小的一種，股票交換稅負(fù)較輕，承擔(dān)債務(wù)稅負(fù)最輕，不同的支付方式各有利弊，并購后整合主要是業(yè)務(wù)整合和組織整合。
王清劍、張秋生（2013）分析稅收與企業(yè)并購之間的關(guān)系，研究政府如何通過稅收這一市場化、間接的工具（稅收的杠桿作用）引導(dǎo)企業(yè)并購，研究指出虧損抵免與稅收優(yōu)惠政策下，企業(yè)并購的條件被放寬，更多的企業(yè)選擇通過并購行為實(shí)現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的迅速擴(kuò)大。
蓋地 （2013）在《企業(yè)稅務(wù)籌劃理論與實(shí)務(wù)》中分析了并購支付方式、并購稅收優(yōu)惠承繼等內(nèi)容，詳細(xì)論述了并購活動中所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費(fèi)稅的籌劃技巧。
2、企業(yè)并購活動對稅收政策的利用
陳海燕、李炎華（1999）以1997年50家上市公司為樣本，研究了并購方式與并購績效的關(guān)系，研究表明并購支付方式與并購前資產(chǎn)負(fù)債率高低有關(guān)，若資產(chǎn)負(fù)債率偏高，易于選擇股票支付、混合支付等；若偏低則選擇現(xiàn)金支付。
黃鳳羽（2003）提出了流轉(zhuǎn)稅對企業(yè)分立、合并和清算的影響，2003年又在德國學(xué)者sinn H.W.關(guān)于企業(yè)并購中稅收效應(yīng)的分析模型基礎(chǔ)上進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，收購方企業(yè)的收益率是資本利得稅率的減函數(shù)，資本利得稅負(fù)擔(dān)的增加將直接導(dǎo)致投資者收益的同比例減少，但已分配股息的納稅比率對收益率的影響要看不允許扣除債務(wù)利息的比率，但并未將此模型應(yīng)用于實(shí)踐檢驗(yàn)。
張妍（2009）利用Logit 模型對企業(yè)并購的稅收影響進(jìn)行了實(shí)證研究，認(rèn)為企業(yè)在并購中具有獲得潛在稅收收益的動機(jī)，獲得目標(biāo)企業(yè)潛在虧損抵補(bǔ)的稅收并購動機(jī)明顯。
張葉文（2010）研究指出整體出售企業(yè)的兩種重組方式，采用吸收合并比股權(quán)收購可以減少重組稅收，稅負(fù)從20.4%下降到2%，產(chǎn)生差異的原因有兩個：一是股權(quán)清算有稅收優(yōu)惠，而股權(quán)收購沒有；二是企業(yè)重組所得稅規(guī)定出售子公司股權(quán)的稅收優(yōu)惠不再延續(xù)。
解宏、花貴如、江敬文（2011）以從事農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)銷售的X上市公司并購為樣本的研究發(fā)現(xiàn)，在完成了企業(yè)并購交易后，如何將利潤放在最有利的免稅環(huán)節(jié)對提高公司整體盈利水平至關(guān)重要。并購結(jié)束后，通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行稅收安排，不僅有效降低企業(yè)稅負(fù)，終極控制人獲得利益，還客觀上形成了稅收轉(zhuǎn)移。
李彥錚（2012）概括總結(jié)了2008―2012 年上市公司并購重組及其稅務(wù)處理，闡述了一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理方式的區(qū)別，在重組形式中一般首選股權(quán)收購，在稅務(wù)處理方式中更傾向于選擇特殊性稅務(wù)處理方式，75%的企業(yè)選擇了特殊性稅務(wù)處理，原因是這種方法可以幫助企業(yè)遞延納稅，遞延納稅可以給企業(yè)帶來資金時間價(jià)值。
譚光榮、梁冠霞、尹宇（2012）通過比擬法人股權(quán)收購政策分析了自然人股東在不同的股權(quán)收購中應(yīng)繳納的個人所得稅，在滿足特殊重組條件時，即收購企業(yè)購買的股權(quán)高于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且股權(quán)支付金額高于交易總額的85%時，可以遞延所得稅，全部用非股權(quán)支付、一般性稅務(wù)處理時，應(yīng)繳納的個人所得稅相同，公司與個人在進(jìn)行股權(quán)收購時，應(yīng)盡量用股權(quán)支付方式，以獲得所得稅的遞延，獲得資金時間價(jià)值。
李紹萍、高瑋茁（2013）采用SWOT方法，分析了上市公司并購中納稅籌劃的優(yōu)劣勢，提出企業(yè)應(yīng)從稅收政策與會計(jì)政策之間的差異、提高企業(yè)內(nèi)部管理人員的素質(zhì)等方面，分析企業(yè)所面臨的內(nèi)外部環(huán)境，制定應(yīng)對策略。
三、相關(guān)研究文獻(xiàn)的評述
綜上所述，學(xué)者的研究主要集中在稅收優(yōu)惠對企業(yè)并購的重要影響方面，分析了稅收對并購的一些具體影響，如折舊抵稅、虧損遞延等，他們認(rèn)為參與并購的企業(yè)雙方都會認(rèn)真考慮稅收的影響，并且利用稅收的影響謀求經(jīng)濟(jì)利益，以減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，在有些并購中免稅或最大程度的節(jié)稅甚至是并購發(fā)生的直接動機(jī)。學(xué)者或?qū)Σ①徑灰讓?shí)務(wù)進(jìn)行實(shí)證研究，或從范式出發(fā)用案例的形式來分析論證納稅籌劃在企業(yè)并購中的運(yùn)用，但對于納稅籌劃具體如何在企業(yè)并購中靈活運(yùn)用，學(xué)者們還沒有做出系統(tǒng)、完善的理論體系研究。
我國對企業(yè)并購活動的研究較晚，目前在并購與納稅籌劃方面的研究并不多，近年來，有些學(xué)者在納稅籌劃方面開始研究，研究內(nèi)容主要從所得稅、虧損彌補(bǔ)等方面考慮。
由上述分析可知，我國在企業(yè)并購和納稅籌劃的理論研究多是用定性分析法分析問題，而針對我國企業(yè)并購納稅籌劃現(xiàn)狀的實(shí)證研究較少，且國內(nèi)學(xué)者分析的依據(jù)多是基于自我假設(shè)的案例，得出的結(jié)論相對于國外學(xué)者的實(shí)證研究而言難以令人信服。隨著企業(yè)間的并購活動越來越激烈，當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)形式下，學(xué)者們應(yīng)結(jié)合會計(jì)準(zhǔn)則及稅法對并購中的納稅籌劃進(jìn)行系統(tǒng)研究。
四、研究啟示
綜上所述可以看出，目前的研究成果主要集中在稅收對企業(yè)并購影響的相關(guān)理論方面，在企業(yè)并購活動對稅收政策的利用方面研究較少，這就為并購中納稅籌劃的研究提供了研究平臺，從企業(yè)的角度，研究如何在并購的各個環(huán)節(jié)中進(jìn)行納稅籌劃，在實(shí)務(wù)中對企業(yè)的納稅籌劃進(jìn)行指導(dǎo)更具有現(xiàn)實(shí)意義。
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第2篇：公司并購稅務(wù)籌劃范文
關(guān)鍵詞：并購 納稅籌劃 企業(yè)所得稅
并購是企業(yè)最重要的投資活動之一，也是企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等重大戰(zhàn)略重組的主要實(shí)現(xiàn)手段。企業(yè)并購涉及到的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)規(guī)模較大，參與主體眾多，實(shí)施的步驟較多，往往涉及到的稅務(wù)問題牽一發(fā)而動全身，甚至決定并購活動的成敗。在企業(yè)并購的過程中，如何遵守稅法的前提下對并購方案進(jìn)行科學(xué)、合理的事先籌劃，減輕企業(yè)稅負(fù)是企業(yè)共同追尋的合理目標(biāo)。
目前主要的法律依據(jù)有國家稅務(wù)總局公告2010年第4號[2]、財(cái)稅[2009]59號[1]，兩者共同構(gòu)成了對企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理較為完備的制度體系。2011年，國家稅務(wù)總局又先后了《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號），對企業(yè)重組涉及的增值稅和營業(yè)稅政策進(jìn)行了明確。這些法規(guī)中的政策導(dǎo)向?yàn)槲覈髽I(yè)并購的納稅籌劃指明了方向。
廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司于2010年2月在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，是福建第一家在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，也是中國第一家網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用服務(wù)類的創(chuàng)業(yè)板上市公司。作為中國領(lǐng)先SaaS品牌，三五互聯(lián)自2004年成立以來，通過技術(shù)和商業(yè)互聯(lián)模式的創(chuàng)新，業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了快速增長，目前已發(fā)展成為國內(nèi)通過SaaS模式為中小企業(yè)信息化建設(shè)提供軟件應(yīng)用及服務(wù)最主要的提供商之一。中亞互聯(lián)成立于2006年，注冊資金壹仟萬人民幣。公司總部設(shè)在北京，在全國多個省、市設(shè)有分支機(jī)構(gòu)。中亞互聯(lián)是無線商務(wù)項(xiàng)目的發(fā)起者與組織者，是中國移動與商務(wù)部中國國際電子商務(wù)中心“無線商務(wù)”獨(dú)家運(yùn)營支撐單位。2011年2月，三五互聯(lián)收購北京中亞互聯(lián)科技發(fā)展有限公司60%股權(quán)。本文將以此次收購為例，分析企業(yè)并購的納稅籌劃應(yīng)注意的問題。
1 并購對象的選擇
企業(yè)并購決策的首要問題是尋找合適的并購對象。企業(yè)的并購動機(jī)決定并購對象選擇。在選擇并購對象時應(yīng)把稅收問題結(jié)合起來考慮，這樣，可以在一定程度上降低并購成本。
首先，并購對象所在行業(yè)的選擇。企業(yè)并購按照行業(yè)相互關(guān)系分為橫向并購、縱向并購、混合并購三種。目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的選擇，主要是從企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略角度考慮。我國稅收優(yōu)惠政策在行業(yè)之間存在差異。新企業(yè)所得稅體現(xiàn)的更為明顯，如對軟件行業(yè)、集成電路產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)等都有優(yōu)惠政策。企業(yè)在選擇目標(biāo)企業(yè)時，順應(yīng)稅收政策的行業(yè)導(dǎo)向就能獲得相應(yīng)的稅收優(yōu)待。近年來，由于全球性的行業(yè)重組浪潮，以及我國政策及法律對橫向重組的一定支持，行業(yè)橫向并購的發(fā)展十分迅速。從三五互聯(lián)和北京中亞的公司背景分析可知，三五互聯(lián)和北京中亞屬于同一個行業(yè)，三五互聯(lián)的這次并購屬于橫向并購。三五互聯(lián)無疑是想在軟件運(yùn)營服務(wù)行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展以及無線電子商務(wù)為越來越多的人使用的形勢下，發(fā)展壯大自己的市場份額和公司規(guī)模。
其次，并購對象所在地的選擇。我國稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間存在差異。新企業(yè)所得稅法雖然相對淡化了地區(qū)性優(yōu)惠，但突出了對西部大開發(fā)和民族自治地區(qū)的稅收優(yōu)惠。并購企業(yè)選擇地區(qū)性優(yōu)惠政策的受益企業(yè)作為并購對象，可以降低企業(yè)的整體稅收負(fù)擔(dān)。在并購?fù)瓿芍?，改變注冊地或者轉(zhuǎn)移利潤也是常見的避稅手段。三五互聯(lián)的年報(bào)顯示，三五互聯(lián)的企業(yè)所得稅稅率是15%，且其所屬各分公司在總機(jī)構(gòu)合并納稅，適用本部的所得稅稅率。而北京中亞的企業(yè)所得稅稅率是25%。雖然三五互聯(lián)沒有改變自己的注冊地，但是其在并購之后的經(jīng)營當(dāng)中，有可能將子公司的利潤轉(zhuǎn)移到母公司，起到合理避稅的作用。
最后，并購對象不同財(cái)務(wù)狀況的選擇。并購對象存在大量凈經(jīng)營虧損時，可選擇特殊性稅務(wù)處理，通過盈利與虧損的相互抵消，實(shí)現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。從三五互聯(lián)和北京中亞近幾年的財(cái)務(wù)狀況來看，都是處于盈利的狀況。
2 并購支付方式的選擇
第3篇：公司并購稅務(wù)籌劃范文
我國稅法體系沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但稅法對外資并購存在一般規(guī)制和特殊規(guī)制。外資并購可分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區(qū)別。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認(rèn)定及稅收優(yōu)惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標(biāo)企業(yè)的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計(jì)的籌劃以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃等。
主題詞：外資并購稅收籌劃
外資并購已成為當(dāng)代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內(nèi)企業(yè)的方式進(jìn)入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關(guān)系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業(yè)的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。
筆者憑借自身財(cái)稅背景及長期從事外資并購法律業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結(jié)。
1.我國稅法對外資并購的規(guī)制
我國沒有統(tǒng)一的外資并購立法，也沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但已基本具備了外資并購應(yīng)遵循的相關(guān)稅法規(guī)定：《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》以及財(cái)政部、國家稅務(wù)總局頒發(fā)的一系列針對一般并購行為的稅收規(guī)章共同構(gòu)筑了外資并購稅收問題的主要法律規(guī)范。
外資并購有著與境內(nèi)企業(yè)之間并購相同的內(nèi)容，比如股權(quán)/資產(chǎn)交易過程中的流轉(zhuǎn)稅、并購所產(chǎn)生的所得稅、行為稅等。在境內(nèi)企業(yè)并購領(lǐng)域我國已經(jīng)建立了較為完善的稅法規(guī)制體系，在對外資并購沒有特殊規(guī)定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認(rèn)定及稅收優(yōu)惠等。
以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規(guī)制，分別是稅法對外資并購的一般規(guī)制和稅法對外資并購的特殊規(guī)制。
1.1稅法對外資并購的一般規(guī)制
1.1.1.股權(quán)并購稅收成本
1.1.1.1被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本：
(a)流轉(zhuǎn)稅：通常情況下，轉(zhuǎn)讓各類所有者權(quán)益，均不發(fā)生流轉(zhuǎn)稅納稅義務(wù)。根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅及增值稅。
(b)所得稅：對于企業(yè)而言，應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得并入企業(yè)應(yīng)納稅所得額；個人轉(zhuǎn)讓所有者權(quán)益所得應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目繳納個人所得稅，現(xiàn)行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實(shí)施條例》規(guī)定：“對股票轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務(wù)院財(cái)政部門另行制定，報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)施行”。此外，如境外并購方以認(rèn)購增資的方式并購境內(nèi)企業(yè)，在此情況下被并購方（并購目標(biāo)企業(yè)）并無企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。
(c)印花稅：并購合同對應(yīng)的印花稅的稅率為萬分之五。
1.1.1.2并購方（股權(quán)受讓方）稅收成本：
在并購方為企業(yè)所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權(quán)投資差額的稅務(wù)處理。并購方并購股權(quán)的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當(dāng)期費(fèi)用直接扣除，在轉(zhuǎn)讓、處置股權(quán)時從取得的財(cái)產(chǎn)收入中扣除以計(jì)算財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
1.1.2資產(chǎn)并購稅收成本
1.1.2.1被并購方（資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本
1.1.2.1.1有形動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的增值稅、消費(fèi)稅
(a)一般納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按被并購資產(chǎn)適用的法定稅率（17%或13%）計(jì)算繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費(fèi)稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費(fèi)稅。
(b)小規(guī)模納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按法定征收率(現(xiàn)為3％)繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費(fèi)稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費(fèi)稅。
(c)有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的已使用過的固定資產(chǎn)的，應(yīng)根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅簡易征收政策有關(guān)管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財(cái)稅[2009]9號）以及《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實(shí)施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財(cái)稅〔2008〕170號）中的有關(guān)規(guī)定依法繳納增值稅。
1.1.2.1.2不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的營業(yè)稅和土地增值稅
(a)有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)所有權(quán)應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。
(b)有償轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)所有權(quán)(含視同銷售不動產(chǎn))應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。（被并購方以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的，不征營業(yè)稅）。
(c)在被并購資產(chǎn)方不屬于外商投資企業(yè)的情況下，還應(yīng)繳納增值稅、消費(fèi)稅、營業(yè)稅的附加稅費(fèi)(城建稅和教育費(fèi)附加)。
(d)向并購方出讓土地使用權(quán)或房地產(chǎn)的增值部分應(yīng)繳納土地增值稅。
(e)轉(zhuǎn)讓處于海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的以自用名義免稅進(jìn)口的設(shè)備，應(yīng)補(bǔ)繳進(jìn)口環(huán)節(jié)關(guān)稅和增值稅。
(f)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)／無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。
(g)除外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓受贈的非貨幣資產(chǎn)外，其他資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得收益應(yīng)當(dāng)并入被并購方的當(dāng)期應(yīng)納稅所得額一并繳納企業(yè)所得稅。
(h)企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應(yīng)在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價(jià)值銷售全部資產(chǎn)和進(jìn)行投資兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行稅務(wù)處理。并按規(guī)定確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
1.1.2.2并購方（資產(chǎn)受讓方）稅收成本
(a)在外資選擇以在華外商投資企業(yè)為資產(chǎn)并購主體的情況下，主要涉及并購資產(chǎn)計(jì)價(jià)納稅處理。
(b)外國機(jī)構(gòu)投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和預(yù)提所得稅。
(c)外國個人投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和個人所得稅。
(d)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。
1.2稅法對外資并購的特殊規(guī)制
1.2.1稅法對并購目標(biāo)企業(yè)選擇的影響
為了引導(dǎo)外資的投向，我國《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》等法律法規(guī)對投資于不同行業(yè)、不同地域、經(jīng)營性質(zhì)不同的外商投資企業(yè)給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰(zhàn)略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優(yōu)惠稅收的并購目標(biāo)無疑具有重要意義。
1.2.2并購后變更設(shè)立的企業(yè)稅收身份的認(rèn)定
納稅人是稅收法律關(guān)系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優(yōu)惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設(shè)定和改變，進(jìn)行納稅籌劃，企業(yè)也就可以達(dá)到降低稅負(fù)的效果。
我國對外商投資企業(yè)身份的認(rèn)定以外商投資企業(yè)中外資所占的比例為依據(jù)，一般以25％為標(biāo)準(zhǔn)。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業(yè)，但在稅收待遇上，根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，其投資總額項(xiàng)下進(jìn)口自用設(shè)備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業(yè)待遇。
2.外資并購中的稅收籌劃
2.1并購目標(biāo)企業(yè)的籌劃
目標(biāo)企業(yè)的選擇是并購決策的重要內(nèi)容，在選擇目標(biāo)企業(yè)時可以考慮以下與稅收相關(guān)的因素，以作出合理的有關(guān)納稅主體屬性、稅種、納稅環(huán)節(jié)、稅負(fù)的籌劃：
2.1.1目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)
目標(biāo)企業(yè)行業(yè)的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；若選擇縱向并購，對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少，由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，則是混合并購，該等并購將視目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。
2.1.2目標(biāo)企業(yè)類型
目標(biāo)企業(yè)按其性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實(shí)行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業(yè)不適用城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加等，鼓勵類外資企業(yè)可享受投資總額內(nèi)進(jìn)口設(shè)備免稅等。
2.1.3目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況
并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進(jìn)行企業(yè)所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以實(shí)現(xiàn)虧損的遞延，推遲所得稅的交納。
2.1.4目標(biāo)企業(yè)所在地
我國對在經(jīng)濟(jì)特區(qū)、中西部地區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實(shí)行一系列的稅收優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標(biāo)企業(yè)作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。
2.2并購主體的籌劃
出于外資并購所得稅整體稅負(fù)安排及企業(yè)集團(tuán)全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協(xié)定/安排的國家或地區(qū)的關(guān)聯(lián)方作為并購主體。其實(shí)道理很簡單，投資者不希望在分紅的環(huán)節(jié)上繳納太多的（預(yù)提）所得稅，而與中國簽署稅收協(xié)定/安排的國家或地區(qū)的企業(yè)從其所投資的中國企業(yè)取得的股息所得所適用的優(yōu)惠稅率可以讓境內(nèi)投資者節(jié)省不少稅收成本。
2.3出資方式的籌劃
外資并購按出資方式主要可分為以現(xiàn)金購買股票式并購、以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產(chǎn)生的稅收成本均是不同的。
2.4并購融資的籌劃
各國稅法一般都規(guī)定，企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費(fèi)用可以抵減當(dāng)期利潤，從而減少應(yīng)納所得稅。因此并購企業(yè)在進(jìn)行并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)本身的財(cái)務(wù)杠桿程度，通過負(fù)債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負(fù)債水平，以獲得更大的利息節(jié)稅效應(yīng)。
2.5并購會計(jì)的籌劃
對企業(yè)并購行為，各國會計(jì)準(zhǔn)則一般都規(guī)定了兩種不同的會計(jì)處理方法：權(quán)益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負(fù)的作用，因?yàn)樵诎l(fā)生并購行為后，反映購買價(jià)格的購買法會計(jì)處理方法使企業(yè)的資產(chǎn)數(shù)額增加，可按市場價(jià)值為依據(jù)計(jì)提折舊，從而降低了所得稅稅負(fù)。
2.6股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃
鑒于資產(chǎn)并購涉及的稅種較多較為復(fù)雜，且外資并購實(shí)務(wù)中資產(chǎn)并購的數(shù)量并不多，因此以下簡要介紹一下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃（認(rèn)購增資式股權(quán)并購不涉及所得稅問題）。
對企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得及其不同的計(jì)稅方法。在相關(guān)的稅法規(guī)定中，投資企業(yè)的股息所得應(yīng)繳納的稅款可以抵扣被投資企業(yè)已經(jīng)繳納的稅款；而股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得則是按轉(zhuǎn)讓收入減去投資成本的差額作為應(yīng)納稅所得額計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。這種不同的計(jì)稅方法使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有了一定的籌劃空間。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）規(guī)定：“企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅”?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補(bǔ)充通知》（國稅函[2004]390號）規(guī)定：“1.企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票和股份）買賣中，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤及累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。2.企業(yè)進(jìn)行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時，投資方應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組活動，在計(jì)算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得”。
因此，內(nèi)資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的企業(yè)所得稅，除非被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）持有目標(biāo)企業(yè)95%以上的股權(quán)，被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）應(yīng)分享的并購目標(biāo)企業(yè)留存收益（累計(jì)未分配利潤及累計(jì)盈余公積）應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，并入被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。但有一個可能的節(jié)稅辦法就是在外資并購前先由并購目標(biāo)企業(yè)對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)方（企業(yè)）進(jìn)行分紅，在此方案下將降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的基數(shù)，從而降低被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）的應(yīng)納稅額。
第4篇：公司并購稅務(wù)籌劃范文
論文關(guān)鍵詞：企業(yè)并購，稅收籌劃，操作策略，目標(biāo)企業(yè)，并購方式
企業(yè)并購是市場經(jīng)濟(jì)條件下企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整賀經(jīng)濟(jì)資源重組的普遍形式，也是當(dāng)今企業(yè)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)及所有權(quán)優(yōu)化組合的途徑。從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看，企業(yè)并購是一個稀缺資源的優(yōu)化配置過程，對企業(yè)自身來說，通過對企業(yè)自身擁有的各種要素資源的再調(diào)整和再組合，提高了企業(yè)自身效率；對社會經(jīng)濟(jì)整體來說，社會資源在不同企業(yè)之間的優(yōu)化組合，提高了經(jīng)濟(jì)整體運(yùn)行效率。。下面就企業(yè)并購過程中的稅收籌劃策略探討如下：
一、選擇并購目標(biāo)企業(yè)的稅收籌劃
如何在眾多的目標(biāo)企業(yè)中找到合適的并購對象，是企業(yè)并購決策中的首要問題，公司并購的動機(jī)不同，選擇的對象也不同，這是并購對象選擇中的決定性因素。但是稅收問題也是影響并購目標(biāo)選擇的一個重要因素，在選擇并購對象時，如果把稅收問題考慮進(jìn)來目標(biāo)企業(yè)，可以在一定程度上降低并購成本，增加并購成功的可能性，促進(jìn)并購后存續(xù)企業(yè)的發(fā)展?？梢詮南旅鎺追矫孢M(jìn)行籌劃。
1、兼并有稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)
稅收優(yōu)惠是稅法的構(gòu)成要素。國家為了實(shí)現(xiàn)稅收調(diào)節(jié)功能，一般在稅種設(shè)計(jì)時，都設(shè)有稅收優(yōu)惠條款，企業(yè)如果充分運(yùn)用稅收優(yōu)惠條款，就可享受節(jié)稅效益．因此，用好、用足稅收優(yōu)惠政策本身就是稅務(wù)籌劃的過程。其中又以所得稅優(yōu)惠影響最大，新企業(yè)所得稅法的施行，對優(yōu)惠政策進(jìn)行了很大的調(diào)整，其中第二十五條：國家對重點(diǎn)扶持和鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)和項(xiàng)目，給予企業(yè)所得稅優(yōu)惠。根據(jù)這一指導(dǎo)思想，將企業(yè)所得稅以區(qū)域優(yōu)惠為主的格局，調(diào)整為以產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主、區(qū)域優(yōu)惠為輔的新的稅收優(yōu)惠格局，激勵國家重點(diǎn)扶持和鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)和項(xiàng)目的發(fā)展[17]。對符合條件的小型微利企業(yè)實(shí)行20％的優(yōu)惠稅率；對全國范圍內(nèi)需要國家重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)實(shí)行的l5％優(yōu)惠稅率；將環(huán)保、節(jié)水設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅政策擴(kuò)大到環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等專用設(shè)備；增加了對環(huán)境保護(hù)項(xiàng)目所得、技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、非營利公益組織等機(jī)構(gòu)的優(yōu)惠政策。保留了對港口碼頭、機(jī)場、鐵路、公路、電力、水利等基礎(chǔ)設(shè)施投資的稅收優(yōu)惠政策；保留了對農(nóng)、林、牧、漁業(yè)的稅收優(yōu)惠政策；繼續(xù)執(zhí)行西部大丌發(fā)地區(qū)鼓勵類企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策。為了鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展制定了一系列的專項(xiàng)優(yōu)惠政策。
2、兼并有虧損的企業(yè)
我國如同世界大多數(shù)國家的稅法一樣規(guī)定有虧損遞延條款，即企業(yè)當(dāng)年出現(xiàn)的經(jīng)營虧損不僅可以用于下年度的利潤彌補(bǔ)，而且尚未彌補(bǔ)的虧損還可以向以后遞延，用以后5年的盈余抵補(bǔ)，企業(yè)只需按抵減虧損后的盈余繳納所得稅。這一規(guī)定為企業(yè)在并購過程中進(jìn)行所得稅的籌劃提供了空間。按照國家稅務(wù)總局的有關(guān)規(guī)定：企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)進(jìn)、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補(bǔ)期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實(shí)現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)[18]。具體按公式下面計(jì)算：
某一納稅年度可彌補(bǔ)被合并企業(yè)虧損的所得額=合并企業(yè)某一納稅年度未彌補(bǔ)虧損前的所得額×(被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價(jià)值)
根據(jù)上述規(guī)定，盈利企業(yè)可以考慮并購一個有營業(yè)虧損的目標(biāo)公司，以承繼目標(biāo)公司法定彌補(bǔ)期限內(nèi)未彌補(bǔ)完的虧損，沖抵當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額目標(biāo)企業(yè)，該虧損還可以向后期結(jié)轉(zhuǎn)。在法定彌補(bǔ)期內(nèi)，沖減企業(yè)應(yīng)納稅所得額，減少應(yīng)納所得稅。
二、選擇并購方式的稅收籌劃
選擇并購目標(biāo)企業(yè)后，怎樣進(jìn)行并購又是一個非常重要的問題，并購方式主要涉及到并購標(biāo)的與支付方式。一般而言，并購的標(biāo)的包括股權(quán)和資產(chǎn)。并購標(biāo)的不同，并購各方相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)就不同，從而使并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)也不同。支付方式是指并購方用自有股權(quán)支付還是現(xiàn)金資產(chǎn)支付或是混和支付方式。不同的出資方式伴隨著不同的稅務(wù)處理方法，稅務(wù)籌劃的內(nèi)容也各不相同。
1、并購標(biāo)的的選擇
購買一個企業(yè)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)可以直接購買，也可以通過購買該企業(yè)的股權(quán)從而掌握該資產(chǎn)。不同的交易方式目標(biāo)方的反應(yīng)也會不一樣，如果選擇收購資產(chǎn)，目標(biāo)方就會涉及較多的轉(zhuǎn)讓交易稅收問題，必須就其轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)繳納的稅款，幾乎涵蓋增值稅、營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅以及其他一些稅種，如土地增值稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、契稅等，另外還須繳納所得稅。但是資產(chǎn)并購可以有效規(guī)避目標(biāo)企業(yè)所涉及的各種問題如債權(quán)債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等。另外收購方能獲得資產(chǎn)在稅務(wù)上重新計(jì)價(jià)的好處。若選擇收購股權(quán)，收購方能延續(xù)目標(biāo)方的一些稅務(wù)待遇，但同時也會承繼其原有稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和潛在的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓則不存在此問題。不同交易行為適用的稅收規(guī)定不同，如表3-1所示：
表3-1 股權(quán)交易與資產(chǎn)交易涉稅比較
稅目
股權(quán)交易
資產(chǎn)交易
營業(yè)稅
不繳
目標(biāo)方繳納
增值稅
不繳
目標(biāo)方繳納
企業(yè)所得稅
目標(biāo)方按轉(zhuǎn)讓收益納稅
目標(biāo)方按正常收入納稅
土地所得稅
不繳
目標(biāo)方繳納
契稅
不繳
收購方繳納
印花稅
第5篇：公司并購稅務(wù)籌劃范文
【關(guān)鍵詞】 并購; 納稅籌劃; 作用點(diǎn)
隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展,企業(yè)并購已經(jīng)成為耳熟能詳?shù)慕?jīng)濟(jì)語言。它以落實(shí)企業(yè)戰(zhàn)略為動機(jī),以重新配置社會資源為實(shí)質(zhì),使企業(yè)互相進(jìn)行兼并和收購。我國直至1993年才發(fā)生首個上市公司深寶安收購延中實(shí)業(yè)的案例,到現(xiàn)在只有十幾年的歷史,并購動作連連,聯(lián)想以17.5億美元的價(jià)格并購了美國IBM公司的PC分部,震驚了國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)界;TCL收購了法國湯姆遜公司的電視業(yè)務(wù),隨后又收購了阿爾卡特的手機(jī)部門;上汽集團(tuán)購買了韓國第四大汽車生產(chǎn)企業(yè)雙龍汽車48.9%的股份等等。企業(yè)雖利用并購發(fā)展壯大,但稅收這一重要影響因素若沒有得到應(yīng)有的重視,將是一筆很大的成本。因此,研究企業(yè)并購中的納稅籌劃問題具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。
一、企業(yè)并購的內(nèi)涵
并購是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或股權(quán),從而影響、控制其他企業(yè)的經(jīng)營管理,其他企業(yè)保留或者消滅法人資格,其動機(jī)是企業(yè)戰(zhàn)略的落實(shí),其實(shí)質(zhì)是社會資源的重新配置。并購的廣義概念包括兼并、收購、合并。
(一)兼并
兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得另一企業(yè)的產(chǎn)權(quán),使另一企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體,從而取得其決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。兼并使得多家企業(yè)組合起來為了共同的目標(biāo)而共享資源,這些企業(yè)的股東通常仍然是這一聯(lián)合實(shí)體的共同所有者。兼并實(shí)現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)同時轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟(jì)行為。
(二)收購
按收購的標(biāo)的劃分,它可分為收購資產(chǎn)和收購股票兩種基本形式。企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一企業(yè)的全部、部分資產(chǎn)或者股權(quán),都能獲得該企業(yè)的控制權(quán),被收購的企業(yè)法人地位不喪失,成為收購企業(yè)的附屬企業(yè)。
(三)合并
合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)互相合并成為一個新的企業(yè)。合并的主要形式有:吸收合并和新設(shè)合并。吸收合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并后,其中一個企業(yè)存續(xù),其余的企業(yè)歸于消滅,用公式表示為:A+B+C+D…Z=A (或B或C…Z)。新設(shè)合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并后,參與合并的所有企業(yè)全部消滅,而成立一個新的企業(yè),用公式表示為:A+B+C+D…=新的企業(yè)。合并的主要特點(diǎn):一是合并后消滅的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)人或股東成為存續(xù)或者新設(shè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)人或股東;二是因?yàn)楹喜⒍麥绲钠髽I(yè)的資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)或者新設(shè)的企業(yè)繼承;三是合并不需要經(jīng)過清算程序。
二、企業(yè)并購中實(shí)施納稅籌劃的作用點(diǎn)
企業(yè)并購過程復(fù)雜,一般需經(jīng)歷以下財(cái)務(wù)程序:從戰(zhàn)略考慮出發(fā)決定企業(yè)并購方向;尋找并確定合適的目標(biāo)企業(yè);決定實(shí)施并購;為并購資金尋求來源;評估并選擇并購支付方式;進(jìn)行并購后的整合。納稅因素作用于上述每個作用點(diǎn),在目標(biāo)選擇環(huán)節(jié),不同標(biāo)的、不同地區(qū)和不同財(cái)務(wù)狀況的目標(biāo)企業(yè)帶來的所得稅不同;在融資方式選擇環(huán)節(jié),融資成本是否進(jìn)入費(fèi)用決定不同方式的稅負(fù)差異;在支付方式選擇環(huán)節(jié),現(xiàn)金支付比例決定并購是否免稅,直接影響當(dāng)期所得稅稅負(fù);在并購后財(cái)務(wù)整合環(huán)節(jié),由于稅收中性的影響,選擇的會計(jì)處理方法不同,并購后企業(yè)的業(yè)績也不同。具體納稅籌劃作用點(diǎn)見圖1。
三、企業(yè)并購中納稅籌劃的實(shí)務(wù)操作
本文將選取上述作用點(diǎn)的三個方面進(jìn)行企業(yè)并購中納稅籌劃的實(shí)務(wù)操作探討。
(一)目標(biāo)企業(yè)選擇的納稅籌劃
選擇恰當(dāng)?shù)哪繕?biāo)企業(yè)是制定并購策略的第一步,如果在這一環(huán)節(jié)并購企業(yè)能夠改變企業(yè)納稅格局,利用稅法對不同地區(qū)、行業(yè)和納稅人的稅收優(yōu)惠,則能起到降低企業(yè)稅負(fù)、減少企業(yè)并購成本的效果。
1.橫向并購的納稅籌劃
從稅收的角度看,企業(yè)進(jìn)行橫向并購之后所處行業(yè)、經(jīng)營范圍一般不會有很大改變,所以不存在企業(yè)納稅稅種和納稅環(huán)節(jié)的增減,有可能改變的是企業(yè)所適用的稅率。因?yàn)椴①復(fù)ǔ龃笃髽I(yè)規(guī)模,而按照我國稅法,一些稅種的稅率會隨企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大而提高。比如2007年頒布的新企業(yè)所得稅法規(guī)定,年納稅所得不超過30萬元的符合條件的小型微利企業(yè)所得稅率為20%,其他企業(yè)一般為25%。因此,小型企業(yè)在橫向并購時,必須考慮納稅人屬性的變化是否帶來稅率的相應(yīng)提高。而對于較大公司之間的并購,這些差別并無太大影響,可以籌劃的空間較小,可以采取的方法有選擇存貨金額較大的目標(biāo)企業(yè),以較大的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額抵減并購后的銷項(xiàng)稅額,減輕增值稅稅負(fù)等。
2.縱向并購的納稅籌劃
縱向并購將產(chǎn)業(yè)鏈上下游的企業(yè)整合,實(shí)質(zhì)上是企業(yè)外部交易內(nèi)部化的過程,這個過程把斷裂的納稅環(huán)節(jié)連接起來,可以帶來納稅遞延等好處。就企業(yè)所繳納的增值稅而言,并購之前生產(chǎn)環(huán)節(jié)是斷裂的,產(chǎn)品在每個環(huán)節(jié)實(shí)現(xiàn)增值即繳納增值稅,并購之后各個環(huán)節(jié)連接起來,雖然不影響最終繳納的稅款總額,但各環(huán)節(jié)統(tǒng)一在存續(xù)企業(yè)之中,增值稅被遞延到最后一個環(huán)節(jié)繳納,企業(yè)可以利用資金的時間價(jià)值,在最后繳納之前企業(yè)相當(dāng)于得到了一筆無息貸款,有利于資金周轉(zhuǎn)及增值。但值得注意的是,稅法中規(guī)定在同一縣市移送貨物的機(jī)構(gòu)之間不需繳納增值稅,因此這種籌劃方法對并購雙方所處的地域有限制。
(二)不同支付方式的納稅籌劃
基本案例:乙公司擁有一塊80畝的土地,購入價(jià)格為1 200萬元,乙公司注冊資本1 000萬元,負(fù)債700萬元,賬面的累計(jì)虧損額為500萬元(假設(shè)在稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限內(nèi))。該塊土地現(xiàn)行市場價(jià)2 000萬元。甲公司欲取得該塊土地來滿足擴(kuò)大生產(chǎn)的需要。假設(shè)契稅稅率為3%、企業(yè)所得稅25%、城建稅7%、教育費(fèi)附加3%、營業(yè)稅5%。
1.現(xiàn)金支付方式的納稅籌劃
現(xiàn)金支付方式一般屬于應(yīng)稅并購,表現(xiàn)在現(xiàn)金兼并、現(xiàn)金收購資產(chǎn)、現(xiàn)金收購股票等幾種并購形式當(dāng)中。具體稅負(fù)問題如下:(1)現(xiàn)金兼并最特殊的是雙重課稅問題。目標(biāo)企業(yè)收到了現(xiàn)金,實(shí)現(xiàn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入,需要在企業(yè)層面就此繳納企業(yè)所得稅,如果目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行清算,股東分得了留存收益,還需在個人層面繳納個人所得稅;另外存續(xù)企業(yè)不能利用兼并前的稅收虧損,唯一的稅收利好是取得的資產(chǎn)可按重估價(jià)值作為計(jì)提折舊的基礎(chǔ),而重估價(jià)值一般比原賬面價(jià)值要大,可提取的折舊金額更多,納稅自然會減少。(2)現(xiàn)金收購資產(chǎn)或股票時目標(biāo)企業(yè)同樣要確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收入,所不同的是現(xiàn)金收購資產(chǎn)相當(dāng)于資產(chǎn)買賣,目標(biāo)企業(yè)除了就轉(zhuǎn)讓所得納稅,還須繳納增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅、城建稅及附加等流轉(zhuǎn)稅,資產(chǎn)進(jìn)入主并企業(yè)之后也可按重估后的價(jià)值進(jìn)行折舊,而收購股票則不能。例如,上述案例:甲公司直接以2 000萬元的資金購入乙公司的土地。乙公司應(yīng)繳納的稅款如下(1)應(yīng)繳營業(yè)稅=2 000萬元×5%=100萬元;(2)應(yīng)繳城建稅及教育費(fèi)附加=100萬元×(7%+3%)=10萬元;(3)應(yīng)繳土地增值稅=(2 000萬元-1 200萬元-100萬元-10萬元)×40%=276萬元;(4)應(yīng)繳企業(yè)所得稅=(2 000-1 200
-100-10-276)×25%=103.50萬元;(5)應(yīng)繳稅款合計(jì)=100+10
+276+103.50=489.50萬元。乙公司轉(zhuǎn)讓后,股東的權(quán)益價(jià)值為810.50萬元[1 000-500+(2 000-12 00-489.50)]。甲公司應(yīng)繳納的稅款如下(1)應(yīng)繳契稅2 000萬元×3%=60萬元;(2)甲公司實(shí)際支出2060萬元。因此總的來說現(xiàn)金支付在并購資產(chǎn)過程中被收購方有很大的稅收,但其收購方可按收購成本價(jià)計(jì)提折舊。
2.股票+現(xiàn)金支付方式的納稅籌劃
單就稅收角度,非股份支付額是否超過規(guī)定中的20%是這種支付方式劃分應(yīng)稅、免稅并購的臨界線,企業(yè)可以比較兩種情況并擇其輕者。比如目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)升值較大且以前年度并無虧損的情況下,如果采用高于20%的比例,由于資產(chǎn)價(jià)值高目標(biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)讓所得就相對較小,主并企業(yè)得到了一筆較大的折舊數(shù)額來抵稅,在不能結(jié)轉(zhuǎn)虧損條款上也沒有吃虧,因此在同等條件下就具有較大的稅盈效應(yīng)。如上述案件甲公司發(fā)行股票200萬股,每股價(jià)格5.5元,面值1元加200萬元對乙公司進(jìn)行吸收合并。乙公司應(yīng)繳納的稅款如下:(1)無需繳納營業(yè)稅(《根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題》閩稅函[2002]165號的規(guī)定);(2)無需繳納土地增值稅(根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》的規(guī)定,在企業(yè)兼并中,對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的,暫免征土地增值稅);(3)無需繳納企業(yè)所得稅(根據(jù)國稅發(fā)[2000]119號文的規(guī)定),乙公司轉(zhuǎn)讓后的股東權(quán)益為1 300萬元(200萬股
×5.5元+200萬元)。甲公司無須繳納契稅(根據(jù)財(cái)稅[2008]175號的規(guī)定),甲公司可用乙公司未彌補(bǔ)虧損抵減以后年度應(yīng)繳稅額,抵減金額125萬元(500萬元×25%)(根據(jù)國稅發(fā)[2000]119號文的規(guī)定),甲公司實(shí)際支出為1 875萬元(200×5.5-125+200
+700)。如果甲企業(yè)全部用股票支付或加上未超過免稅并購的臨界線,則乙企業(yè)的股東在合并時不需要繳納所得稅。即使乙企業(yè)的股東在將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,應(yīng)按投資轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅,也相當(dāng)于乙企業(yè)的股東取得了一筆無息貸款。
3.完全換股方式的納稅籌劃
完全換股方式屬于免稅并購支付方式。這種方式中,控制權(quán)的轉(zhuǎn)移是通過主并企業(yè)用股票進(jìn)行換股的方式來完成的,目標(biāo)企業(yè)的股東沒有收取現(xiàn)金,沒有實(shí)現(xiàn)資本利得,就不用繳納稅款,這一并購的資本利得要延期到他將來出售股權(quán)時才進(jìn)行課稅,由于貨幣的時間價(jià)值因素,延期納稅即意味著稅負(fù)的減輕。如果通過換股實(shí)現(xiàn)了合并后只有一個存續(xù)企業(yè),將來還可以利用稅收虧損,否則稅虧仍在目標(biāo)企業(yè)留待抵扣。因此,換股方式的稅盈主要體現(xiàn)在并購過程中雙方?jīng)]有資本利得稅或所得稅的稅負(fù)。
(三)企業(yè)并購融資方式的納稅籌劃
在上述股權(quán)、借貸、債券融資中,采用股權(quán)融資的成本是對股東發(fā)放的股利,即企業(yè)支付的股息,其來源是企業(yè)的稅后收益;而銀行貸款和發(fā)行債券的成本是可在稅前列支的利息,具有稅收擋板作用,只要息稅前收益率大于負(fù)債成本率,負(fù)債比例越高,節(jié)稅效應(yīng)越明顯。這也是杠桿收購曾被廣泛采納的主要原因,杠桿收購中負(fù)債比率相當(dāng)大,能扣除的債務(wù)利息和抵免的稅收是相當(dāng)可觀的。2003年,京東方科技集團(tuán)成功實(shí)現(xiàn)了兩次杠桿并購。2003年2月,京東方通過在韓國注冊全資子公司繞開政策壁壘,以3.8億美元收購韓國現(xiàn)代技術(shù)株式會社LCD(液晶顯示器件)業(yè)務(wù);然后在8月,又以10.5億港元收購在香港和新加坡兩地上市的顯示器生產(chǎn)商冠捷科技,最終持有冠捷科技26.23%的股權(quán)。兩次收購共需資金總額4億多美元,折合人民幣32億元,京東方當(dāng)年銷售收入合計(jì)52億元,由自有資金來負(fù)擔(dān)收購金額顯然是不現(xiàn)實(shí)的,于是京東方采取杠桿收購方法,只動用自有資金1.1億美元,其他均依靠外部借貸。最后的并購效果也不錯,并購后2003年京東方的凈利潤高達(dá)3.61億元,2004年上半年的凈利潤更是達(dá)到5.21億元,相當(dāng)于2000-2002年凈利潤總和的兩倍。
總之,納稅籌劃的根本目的不是絕對為了稅負(fù)的降低,而是為了減少企業(yè)總成本費(fèi)用,提高經(jīng)濟(jì)效益,實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化。因此在對并購行為進(jìn)行納稅籌劃時,應(yīng)綜合考慮并購行為各環(huán)節(jié)的籌劃要點(diǎn),衡量稅收籌劃發(fā)生的成本與取得的效益,綜合考察企業(yè)并購行為中納稅籌劃對企業(yè)經(jīng)營的整體影響和長遠(yuǎn)影響。
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第6篇：公司并購稅務(wù)籌劃范文
關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；稅收籌劃；問題與對策
一、稅收籌劃工作對企業(yè)的重要作用分析
（一）有助于企業(yè)綜合實(shí)力的增強(qiáng)
對一個企業(yè)而言，在法律許可的范圍之內(nèi)開展系統(tǒng)、可行的稅收籌劃，可以在很大程度上降低企業(yè)的稅收費(fèi)用，同時使得企業(yè)的競爭力顯著增強(qiáng)。通常來講，稅收籌劃行為一般是圍繞著企業(yè)資金進(jìn)行運(yùn)轉(zhuǎn)的，其隸屬于企業(yè)內(nèi)部理財(cái)?shù)姆秶鷥?nèi)。每當(dāng)企業(yè)管理者做出關(guān)鍵性的財(cái)務(wù)決策時，若是稅收籌劃活動足夠細(xì)致、嚴(yán)謹(jǐn)，那么就能夠保障決策的科學(xué)性和合理性，進(jìn)而有助于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的良性循環(huán)。然而，考慮到企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)籌劃是一項(xiàng)非常繁瑣的事項(xiàng)，企業(yè)要想借助這一行為盡可能地降低企業(yè)經(jīng)營管理成本、提升整體效益，就應(yīng)當(dāng)不斷強(qiáng)化企業(yè)的會計(jì)管理及核算能力，并且持續(xù)完善財(cái)務(wù)核算體系、規(guī)范相關(guān)行為活動，進(jìn)一步為企業(yè)競爭實(shí)力的提升創(chuàng)造有利條件。
（二）有助于稅收經(jīng)濟(jì)杠桿效用的充分體現(xiàn)
為了保障宏觀調(diào)控目標(biāo)的達(dá)成，即正確引導(dǎo)并規(guī)范政府政策，作為納稅主體的各國內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)主動響應(yīng)政府的各項(xiàng)政策，在進(jìn)行稅收籌劃的過程中能夠更加全面準(zhǔn)確地理解相關(guān)國家政策的內(nèi)涵，同時清晰認(rèn)識政府制定這些法律規(guī)范的根本目的所在。與此同時，國內(nèi)企業(yè)在采取稅收籌劃手段之前，應(yīng)該以滿足節(jié)稅要求、找準(zhǔn)國家的政策優(yōu)惠點(diǎn)等為基本出發(fā)點(diǎn)，目的是為了更好地實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整升級。因此，各國內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在基本稅收政策需求的前提下進(jìn)一步展開合理有效的稅收籌劃工作，從而令本企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)及整體布局更為合理、系統(tǒng)，最終達(dá)到充分發(fā)揮稅收經(jīng)濟(jì)杠桿作用的目的。
二、我國企業(yè)并購稅收籌劃工作中出現(xiàn)的主要問題
（一）對企業(yè)并購過程中的稅收籌劃工作重視程度不夠
第一，按照支付對價(jià)的手段。當(dāng)前，中國現(xiàn)行并購企業(yè)的支付途徑主要分為：股權(quán)支付、非股權(quán)支付及兩者結(jié)合等幾種形式。對一個并購企業(yè)來說，除了需要它具備足夠的現(xiàn)金頭寸以及籌融資能力外，也需要其擁有準(zhǔn)確計(jì)算被并購企業(yè)所得稅的水平。但是，目前來看國內(nèi)大部分并購企業(yè)并購的稅收籌劃意識遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足；第二，按照取得并購標(biāo)的手段。中國現(xiàn)行并購企業(yè)獲得并購標(biāo)的主要有資產(chǎn)收購以及股權(quán)收購，考慮到現(xiàn)今資產(chǎn)收購及股權(quán)收購都具備無稅收購的條件，但中國絕大部分并購企業(yè)卻未能具備這一免稅收購的條件。總之，在很大程度上影響了大多數(shù)中國企業(yè)對并購過程中的稅收籌劃工作的重視度。
（二）企業(yè)并購過程中稅收籌劃策略設(shè)計(jì)不夠科學(xué)
近年來，華視傳媒斥巨資1.6億美元收購了地鐵視頻媒體運(yùn)營商數(shù)碼媒體集團(tuán)（英文簡稱為“DMG”），交易被分成了現(xiàn)金和股票兩部分支付形式。通過進(jìn)一步對所收集資料的研究和分析，可以得出華視傳媒在今后幾年內(nèi)會分成三次支付給合格的DMG股東，這些資金當(dāng)中，首筆款項(xiàng)1億美金應(yīng)付賬款在交易達(dá)成時一次性支付；而剩下的兩筆同樣為3000萬美金的款項(xiàng)，將會在交易結(jié)束后的頭年和第二年的周年紀(jì)念日完成支付。具體而言，首筆1億美金被分割為了4000萬美元的現(xiàn)金部分以及6000萬美金的股票部分。不管剩下的兩筆應(yīng)付款項(xiàng)采取哪一種形式進(jìn)行付款，華視傳媒現(xiàn)在的非股權(quán)支付額都是四分之一，也就是說該項(xiàng)收購業(yè)務(wù)股權(quán)支付最大比重不會超過四分之三，嚴(yán)重低于財(cái)稅59號中85%的標(biāo)準(zhǔn)，無法享受免稅優(yōu)惠政策。然而，若是企業(yè)并購發(fā)生前能夠做出合理科學(xué)的籌劃，把企業(yè)股權(quán)支付的比重調(diào)高到85%以上，能夠不計(jì)算企業(yè)所得稅，就算之后出售這些資產(chǎn)，也會給企業(yè)遞延大量的稅收，遞延納稅，從貨幣時間價(jià)值方面考慮，等同于企業(yè)取得了一部分無息的資金成本，在一定程度上有助于企業(yè)利潤的提升。當(dāng)然，稅收籌劃應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)本身的現(xiàn)實(shí)狀況，就這個例子來講，從75%提升到85%，現(xiàn)金數(shù)額只需要增加1600萬美金，應(yīng)該不至于對企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)產(chǎn)生太大的影響，所以說這項(xiàng)收購業(yè)務(wù)至少從稅收籌劃的方面考慮是存在很大問題的。
（三）稅收籌劃方針的可操作性較差
目前，基于被并購企業(yè)的經(jīng)營虧損可以在五年以內(nèi)由并購企業(yè)進(jìn)行稅前彌補(bǔ)，所以說，大部分現(xiàn)行并購企業(yè)均會考慮選取發(fā)生經(jīng)營虧損的企業(yè)。各個企業(yè)間如若出現(xiàn)了信息不對稱的現(xiàn)象，被并購企業(yè)就會擁有較大的信息優(yōu)勢，在這一基礎(chǔ)上，并購企業(yè)就不能有效掌握被并購企業(yè)待售資產(chǎn)的實(shí)際情況；除此之外，這也會令很大一部分潛在成本難以估量。所以，受到稅收籌劃策略可操作性較差的限制，會令并購企業(yè)不容易達(dá)到理想的經(jīng)濟(jì)收益目標(biāo)。
三、企業(yè)并購的稅收籌劃對策探討
（一）企業(yè)并購過程中多種支付手段的稅收籌劃
1.現(xiàn)金并購的稅收籌劃
現(xiàn)金并購方式是企業(yè)并購中最普遍的一種形式，通常為并購企業(yè)依靠現(xiàn)金支付的形式來控制被并購企業(yè)，主要可分成兩種：一是現(xiàn)金購買資產(chǎn)并購，二是現(xiàn)金購買股票并購。二者在稅收方面具有差異，現(xiàn)金購買資產(chǎn)并購中被并購企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程涉及到增值稅，需要依據(jù)適用稅率繳納增值稅，若出現(xiàn)不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的還需繳納一定稅率的營業(yè)稅，從而在某種意義上提升了被并購企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)，若在定價(jià)時全面分析這些稅金問題，則并購費(fèi)用一定會提高，同時被并購企業(yè)需償付的現(xiàn)金也就隨之增多?？偠灾?，現(xiàn)金并購形式下的并購企業(yè)借助預(yù)估目標(biāo)企業(yè)的待售資產(chǎn)可以獲取資產(chǎn)價(jià)值增值，以及抵減以后年度的稅前利潤。并購兩方經(jīng)由自主磋商在支付過程中實(shí)行分期償付，也可在一定程度上降低被并購企業(yè)的稅收開支。
2.股權(quán)并購的稅收籌劃
企業(yè)在股權(quán)并購過程中，并購方不用支付大筆現(xiàn)金，也可以避免短期財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，然而，大部分情況下股權(quán)并購會稀釋并購企業(yè)的控股。稅收法律規(guī)定了很多特殊性稅務(wù)處理的內(nèi)容，例如：部分具備合理商業(yè)目的、不以減少或免除稅費(fèi)為目的的并購行為，或企業(yè)重組后一年內(nèi)改變重組資產(chǎn)原有實(shí)質(zhì)的經(jīng)營行為等。凡是符合特殊稅務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的并購企業(yè)，可以按照賬面價(jià)值確定并購方股權(quán)支付及被并購方資產(chǎn)交換的計(jì)稅基礎(chǔ)。
3.債券并購的稅收籌劃
發(fā)行債券并購方式的節(jié)稅效果非常顯著，并且是對并購企業(yè)和被并購企業(yè)兩者而言。第一，發(fā)行債券并購可以推遲并購企業(yè)現(xiàn)金付款的時限，給其更充足的資金周轉(zhuǎn)空間，同時還可以將債券利息作為財(cái)務(wù)費(fèi)用，在所得稅稅前進(jìn)行扣除。如此一來，債券利息的抵減稅作用就完全展現(xiàn)出來了；第二，發(fā)行債券并購有助于被并購企業(yè)充分獲得資金的時間價(jià)值。發(fā)行債券的過程中，被并購企業(yè)可以按照具體財(cái)務(wù)狀況確定債券利息償付手段，具有更好的靈活性。
（二）企業(yè)并購中各種融資渠道的稅收籌劃
1.內(nèi)部留存收益的稅收籌劃
企業(yè)并購過程中，將企業(yè)內(nèi)部留存收益作為并購資金的來源即為內(nèi)部融資，此融資渠道較為簡便，然而可能取得的資金不會非常多。這部分資金通常為企業(yè)稅后利潤點(diǎn)，這種融資手段可以有效增加大股東的利益，發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)的概率不大。問題在于內(nèi)部留存收益累積速率較慢，再加上資金所有者和使用者是一致的，這就表明資金的使用成本想要進(jìn)行稅前抵扣是不現(xiàn)實(shí)的，同時還會牽扯到雙重課稅的難題，加重企業(yè)的稅務(wù)壓力。
2.發(fā)行證券的稅收籌劃
企業(yè)并購環(huán)節(jié)中借助股票的發(fā)行這一方式進(jìn)行融資，最直接的作用就是降低并購企業(yè)的負(fù)債率，并且在一定程度上增強(qiáng)企業(yè)再負(fù)債的能力，擁有的籌資風(fēng)險(xiǎn)更低。然而，當(dāng)中的問題就是股利支付一般在企業(yè)所得稅之后進(jìn)行，通常無法降低企業(yè)稅負(fù)壓力。和銀行貸款相比之下，發(fā)行債券的形式具有更大的靈活性。由于債券具有種類豐富的特點(diǎn)，像固定利率債券、可轉(zhuǎn)換債券等，尤其是可轉(zhuǎn)換債券，當(dāng)企業(yè)運(yùn)營情況良好的前提下，債券持有者將債券轉(zhuǎn)化為一定的股份便可以大大降低債券到期后出現(xiàn)的還款負(fù)擔(dān)。與此同時，由于債券利息可以在所得稅前進(jìn)行扣除，因此融資模式中的稅負(fù)壓力相對更小一些。
3.金融機(jī)構(gòu)信貸的稅收籌劃
企業(yè)在向各金融機(jī)構(gòu)借款的過程中，不僅需要承擔(dān)一定的手續(xù)費(fèi)，還需要支付大量的利息。根據(jù)中國稅法的有關(guān)規(guī)定，通常而言，借貸利息可以在企業(yè)所得稅之前扣掉，所以，從稅收籌劃的角度出發(fā)，金融機(jī)構(gòu)借貸可以在一定程度上減少企業(yè)所得稅，并且降低企業(yè)的稅負(fù)壓力。所以，企業(yè)應(yīng)當(dāng)深入、全面地研究各種融資形式，按照并購企業(yè)兩方的基本情況進(jìn)行最終定奪。
結(jié)束語
總之，企業(yè)并購是企業(yè)資本運(yùn)營的關(guān)鍵性手段。具體到某個企業(yè)，其并購?fù)緩郊安①從康囊矔幸欢ǖ牟煌?。而影響一個企業(yè)并購的原因非常多，其中稅收是決定企業(yè)并購結(jié)果的重要因素之一。在企業(yè)并購環(huán)節(jié)中，有效地進(jìn)行稅收籌劃工作可以提升企業(yè)并購后的價(jià)值水平，同時給并購行為的成功奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
參考文獻(xiàn)：
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第7篇：公司并購稅務(wù)籌劃范文
關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;稅收;政府
企業(yè)并購包括合并和收購兩層含義，是現(xiàn)當(dāng)代企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和運(yùn)營的重要方式之一。在具體的并購過程中，會涉及到很多內(nèi)容，如企業(yè)合并、收購、資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。并購中企業(yè)的權(quán)利主體會發(fā)生不斷的變化，往往涉及到巨額的資金變動，所以必然會涉及到稅收問題。但是，由于我國的稅收制度還存在不完善的地方，所以，在企業(yè)并購過程中，很容易將一些簡單的稅收問題復(fù)雜化，這樣會給企業(yè)的并購活動造成許多負(fù)面影響。
一、企業(yè)并購活動要點(diǎn)分析
在企業(yè)并購活動中，首先要對并購中稅收籌劃方式進(jìn)行合理選擇。如果并購企業(yè)的利潤較多，從企業(yè)所得稅角度考慮，為降低稅負(fù)，減少稅額，可以選擇那些有累計(jì)虧損且按照財(cái)稅[2009]59號文件規(guī)定符合適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)進(jìn)行并購，通過并購活動，虧損的企業(yè)會成為并購企業(yè)合并納稅的一部分，其虧損的事實(shí)可以使企業(yè)少繳納一定的稅款。以降低企業(yè)的所得稅整體稅負(fù)。其次，要注意并購類型選擇中的稅收籌劃。例如，如果企業(yè)可以選擇縱向并購，那么企業(yè)并購的對象主要是其供應(yīng)商和需求商，在并購活動中，并購企業(yè)和被并購對象之間存在著物料的上下游供應(yīng)關(guān)系，在并購活動發(fā)生之后，企業(yè)之間物料的上下游供應(yīng)關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部的物料領(lǐng)用關(guān)系，此環(huán)節(jié)不需要繳稅，這樣可以避免企業(yè)重復(fù)繳稅，進(jìn)而降低了企業(yè)并購后的納稅成本。
二、企業(yè)并購中的稅收問題分析
（一）企業(yè)并購中的所得稅問題
國家稅務(wù)總局2009年聯(lián)合財(cái)政部的《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號）是行有效且對企業(yè)并購中所得稅處理有較具體政策規(guī)定的重要稅收文件，對企業(yè)重組業(yè)務(wù)（包括企業(yè)并購）中涉及企業(yè)所得稅處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理規(guī)作出規(guī)定，在一般性稅務(wù)處理中突出強(qiáng)調(diào)以“資產(chǎn)公允價(jià)值”作為計(jì)稅依據(jù)和計(jì)稅基礎(chǔ)，如在企業(yè)合并中，適用一般性稅務(wù)處理的情況下，被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理，即對資產(chǎn)按照其公允價(jià)值清算所得或損失，合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，但在公允價(jià)值評估方面，我國現(xiàn)行的稅收制度中沒有對企業(yè)并購活動中所應(yīng)采取的公允價(jià)值評估方法予以明確。在企業(yè)并購中，針對同一資產(chǎn)的公允價(jià)值評估，如所采用的評估方法、評估假設(shè)、評估前堤有所不同，會導(dǎo)致評估的結(jié)果存在非常大的差異，會直接導(dǎo)致合并雙方在合并中稅收成本的產(chǎn)生較大差別。
再者，在企業(yè)并購適用特殊性稅務(wù)處理的情況下，并購企業(yè)接受被并購企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被并購企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定;被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。這就意味著，如果被并購企業(yè)或被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)被確定，那么，最終會導(dǎo)致企業(yè)重復(fù)繳納稅費(fèi)，進(jìn)而給并購企業(yè)造成不必要的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)。
（二）企業(yè)并購中流轉(zhuǎn)稅問題
在并購活動中，針對動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的增值稅以及不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的營業(yè)稅問題，國家稅務(wù)總局2011分別《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）和《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號），對納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅和營業(yè)稅問題作出重大政策調(diào)整，公告規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅和營業(yè)稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅;涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。即在現(xiàn)行的稅收制度中，規(guī)定了在企業(yè)并購活動中，如果要轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，那么意味著企業(yè)的資產(chǎn)、債務(wù)和債權(quán)、勞動力等都需要轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅只包含資產(chǎn)價(jià)值，還涵蓋整個產(chǎn)權(quán)交易所包括的其他相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力價(jià)值，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不應(yīng)該被包括在增值稅和營業(yè)稅的征稅范圍內(nèi)。相關(guān)稅收政策對企業(yè)并購這一經(jīng)濟(jì)活動起到了引導(dǎo)和限制的作用，在企業(yè)并購活動中必須考慮稅收成本，在并購稅收成本相對較低的前堤下取得最大的并購效益，以實(shí)現(xiàn)并購雙方的共盈。
隨著現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展和并購形式的多樣化，企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)、營銷網(wǎng)絡(luò)、管理文化、品牌資源等無形資產(chǎn)會越來越多的在并購中被囊括并作為重要的價(jià)值組成部分體現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)交易價(jià)格中，但現(xiàn)行的2011年第51號公告對于企業(yè)同時將擁有的無形資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓是否征收營業(yè)稅問題，未作出明確規(guī)定，在執(zhí)行中可能又會出現(xiàn)爭議和分歧。
（三）稅制格局不合理
針對統(tǒng)一行業(yè)，在不同的地區(qū)，其稅收政策會存在一定的差別，如果發(fā)生跨區(qū)域企業(yè)并購，那么在繳納稅金方面會存在很多差異，很容易引發(fā)稅負(fù)增長現(xiàn)象的出現(xiàn)，進(jìn)而為企業(yè)避稅制造了機(jī)會，最終引發(fā)國家稅收資金流失。例如，針對企業(yè)并購活動的所得稅，在某些重點(diǎn)扶植地區(qū)，國家政府會推出一些優(yōu)惠政策，如果出現(xiàn)跨區(qū)并購，那么會出現(xiàn)高稅率企業(yè)并購低稅率企業(yè)的現(xiàn)象，進(jìn)而將企業(yè)的利潤移到低稅率區(qū)，進(jìn)而達(dá)到避稅的目的，這種不合理的稅制格局，加劇了我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的波動和不合理性，從宏觀角度來說，也不利于市場資源的優(yōu)化配置。
三、完善我國企業(yè)并購中稅收制度策略探究
（一）完善稅收政策
為了有效應(yīng)對我國企業(yè)并購出現(xiàn)的稅收問題，國家政府首先應(yīng)該完善稅收政策，具體而言，應(yīng)該對所得稅、流轉(zhuǎn)稅等方面的規(guī)定和條例進(jìn)行完善，例如，征收較為優(yōu)惠的資本利得稅， 完善所得稅征收的程序，采取合適的反避稅措施，確保國家的稅收收入，加強(qiáng)對市場的監(jiān)管。通過稅收政策的完善，可以從宏觀角度對我國企業(yè)并購活動提供良好的保障。
（二）加強(qiáng)稅收監(jiān)管
企業(yè)并購是一種市場交易活動，所以，應(yīng)該從市場建設(shè)和發(fā)展的角度來對這種交易活動進(jìn)行正確引導(dǎo)，但是，政府部門并不可以過多地干擾這種市場交易活動，為了有效應(yīng)對企業(yè)并購中的稅收問題，政府部門只能從宏觀的角度進(jìn)行監(jiān)督和引導(dǎo)，確保企業(yè)的并購活動是在正常的市場秩序下進(jìn)行的，而且其納稅情況符合市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的方向。例如，通過加強(qiáng)政府監(jiān)管工作，可以對那些欺詐性、壟斷性的并購行為進(jìn)行制止。在稅收方面，政府部門可以根據(jù)企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的實(shí)際情況，為其提供一定的優(yōu)惠，使其并購交易朝著正確的方向發(fā)展，這對于優(yōu)化我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，合理分配社會資源意義重大。
（三）加強(qiáng)企業(yè)與法律間的協(xié)調(diào)
由于企業(yè)的會計(jì)準(zhǔn)則和并購稅收法律存在這一定的差異，所以，加強(qiáng)企業(yè)與法律之間的協(xié)調(diào)對已應(yīng)對企業(yè)并購中的稅收問題意義重大。由于企業(yè)的會計(jì)準(zhǔn)則與我國稅法之間存在一定的差別，具體而言，它們的主要服務(wù)對象不同，所以，其所強(qiáng)調(diào)的重點(diǎn)內(nèi)容則會不同。為此，為了有效減輕企業(yè)財(cái)務(wù)部門的財(cái)務(wù)核算任務(wù)量和成本，必須對稅法和會計(jì)準(zhǔn)則之間的差異進(jìn)行相互協(xié)調(diào)，企業(yè)財(cái)務(wù)部門必須同稅務(wù)部門加強(qiáng)交流，根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，盡可能使企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則與國家稅法相互協(xié)調(diào)，但是這種協(xié)調(diào)決不可對國家稅收有太大的負(fù)面影響。
四、結(jié)論
企業(yè)并購活動在現(xiàn)代社會的發(fā)展過程中已經(jīng)非常常見，在并購活動中，必然會涉及到稅收問題，但是我國的企業(yè)并購稅收制度還存在一些不完善的地方，如，并購企業(yè)繳納所得稅設(shè)置不合理、稅制格局不合理等，為此，國家政府在完善稅收政策的同時，要加強(qiáng)稅收監(jiān)管，而且要注意和企業(yè)相互協(xié)調(diào)，在進(jìn)一步完善稅收制度的同時，保障企業(yè)利益。
參考文獻(xiàn)：
[1]汪云林，沈體雁，牛文元.新形勢下企業(yè)并購中的稅收籌劃[J].中國注冊會計(jì)師，2013（08）.
第8篇：公司并購稅務(wù)籌劃范文
中國企業(yè)“走出去”，無疑伴隨著各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，如眾所周知的投資國的投資環(huán)境、政局突變、貿(mào)易壁壘等。我們經(jīng)常看到在“走出去”的前期，即管理層決策，甚至直至項(xiàng)目落地實(shí)施階段，企業(yè)傾向于業(yè)務(wù)管理導(dǎo)向而容易忽視稅務(wù)問題，或簡單仿效同行業(yè)其他企業(yè)的做法，從而埋下稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的種子。待到日后引發(fā)稅務(wù)糾紛時，方才發(fā)現(xiàn)回旋余地所剩無幾，企業(yè)不得不蒙受巨額稅負(fù)、聲譽(yù)損失，或者需耗費(fèi)大量人力物力解決稅務(wù)爭議。
何謂海外投資稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
簡單來說，一方面是該考慮而未考慮到的稅務(wù)事項(xiàng)，如某大型國企在印度進(jìn)行EPC項(xiàng)目的數(shù)年中，未意識其已在當(dāng)?shù)貥?gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu)，需基于當(dāng)?shù)貥I(yè)主代扣代繳的稅金于每年進(jìn)行所得稅匯算清繳，也并未為其派遣員工及構(gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu)的分包商代扣代繳當(dāng)?shù)厮枚?；另一方面是不該考慮而考慮進(jìn)的稅務(wù)成本，如某國企要求加拿大賣家為其購買的某礦類開采權(quán)(非商品服務(wù)稅應(yīng)稅資產(chǎn))繳納當(dāng)?shù)厣唐贩?wù)稅，雖最終可申請退稅，但卻平白占用了公司的寶貴資金。具體而言，我們可從以下兩個方面來理解。
實(shí)體稅務(wù)處理的合法性判定
企業(yè)需基于對被投資國當(dāng)?shù)囟惙巴顿Y國與被投資國簽訂的雙邊稅收協(xié)定的充分理解，對相關(guān)投資活動是否需在當(dāng)?shù)乩U稅、適用何稅種、適用稅率及計(jì)稅方法等問題做出專業(yè)判斷。若決策階段企業(yè)未全盤考慮稅務(wù)因素，可能導(dǎo)致整個項(xiàng)目處于虧損狀態(tài)或?qū)е庐?dāng)?shù)囟惥之a(chǎn)生信任危機(jī)。
中國某大型企業(yè)為延伸海外業(yè)務(wù)，擴(kuò)大屬下資源儲備，決定收購非洲某礦產(chǎn)項(xiàng)目。經(jīng)過業(yè)務(wù)部門的長時間談判，該企業(yè)最終完成了并購該礦產(chǎn)的所有程序。然而并購?fù)瓿梢荒旰?，該?xiàng)目受到了當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的稅務(wù)審計(jì)。在此次稅務(wù)審計(jì)過程中，當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)對并購交易的稅務(wù)申報(bào)提出了異議。根據(jù)稅務(wù)審計(jì)的初步結(jié)果，該企業(yè)作為上市公司可能需要計(jì)提相應(yīng)的遞延所得稅負(fù)債或準(zhǔn)備金，涉稅金額巨大，不僅直接影響了當(dāng)期的財(cái)務(wù)表現(xiàn)，也對該企業(yè)的海外投資聲譽(yù)造成了負(fù)面影響。因此在跨國并購案例中，前期的稅務(wù)盡職調(diào)查尤為重要。
眾多中國企業(yè)赴印度執(zhí)行EPC項(xiàng)目，該類項(xiàng)目通常分為離岸設(shè)備供應(yīng)合同及在岸服務(wù)合同。通常企業(yè)認(rèn)為離岸供應(yīng)合同無需在印度納稅。然而印度稅局則可能持相反意見。為此我們看到若干外國企業(yè)與印度稅局進(jìn)入長達(dá)數(shù)年的稅務(wù)爭議而遲遲沒有結(jié)果。對于在岸服務(wù)合同部分，企業(yè)需判定其及其分包商是否已在當(dāng)?shù)貥?gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu)，從而需繳納當(dāng)?shù)氐乃枚?。通常印度要求企業(yè)按照實(shí)際利潤率計(jì)算上述稅款，這就要求企業(yè)按照當(dāng)?shù)囟惙ㄒ髮?xiàng)目進(jìn)行單獨(dú)核算。
另外在歐洲，商品和服務(wù)均為增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目。企業(yè)可向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額，包括各項(xiàng)服務(wù)，但僅限于與增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目有關(guān)的進(jìn)項(xiàng)稅額。如盧森堡控股公司設(shè)立西班牙項(xiàng)目公司時，支付西班牙律所的相關(guān)服務(wù)費(fèi)(含西班牙增值稅)，若盧森堡公司未來準(zhǔn)備出售該西班牙項(xiàng)目公司，則該股權(quán)交易非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目，因此盧森堡公司不可申請抵扣其承擔(dān)的上述服務(wù)費(fèi)的進(jìn)項(xiàng)增值稅。
程序性要求的合規(guī)性遵循
首先，企業(yè)需按當(dāng)?shù)匾舐男凶允掷m(xù)。如瑞士公司從其國內(nèi)關(guān)聯(lián)方購入貨物，并將其賣給第三方歐洲客戶；而貨物從中國運(yùn)送到荷蘭報(bào)稅倉庫再發(fā)貨至德國客戶。在該交易下，若瑞士公司承擔(dān)進(jìn)口報(bào)關(guān)工作，則其需在荷蘭和瑞士均注冊為增值稅納稅人，并在兩國分別履行相關(guān)申報(bào)義務(wù)。
其次，不同于中國的納稅年度，各國的稅務(wù)年度及年度會算清繳的截止日期有所不同。如英國和印度的稅務(wù)年度是每年的4月1日至次年的3月31日。企業(yè)應(yīng)分別管理，避免錯過納稅申報(bào)截止日。
再次，企業(yè)需按跟當(dāng)?shù)匾?guī)定就特殊交易在相應(yīng)時間內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行申報(bào)。如在南非，企業(yè)需就符合一定條件的優(yōu)先股安排向稅務(wù)部門進(jìn)行備案。
識別、管理海外投資稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
熟悉不同投資東道國的稅制和特點(diǎn)
歐美國家稅制通常較為嚴(yán)謹(jǐn)，且稅負(fù)較高，因此在這些發(fā)達(dá)國家可更多考慮通過預(yù)約稅收裁定鎖定相關(guān)稅務(wù)處理(如盧森堡、瑞士等國)，并依法履行其嚴(yán)格的合規(guī)性要求(如發(fā)生歐盟間跨境交易適用零稅率也需進(jìn)行納稅申報(bào))。而在一些欠發(fā)達(dá)國家，當(dāng)?shù)囟愔撇簧鲊?yán)謹(jǐn)，存在較大不確定性。如印度稅法規(guī)定某類獲得能源部批準(zhǔn)的電站項(xiàng)目可享受較低的稅率，然而印度能源部早在2004年就取消了對該類項(xiàng)目的審批，該類外國企業(yè)是否可享受該較低稅率存在很大的不確定性。因此企業(yè)需即時關(guān)注當(dāng)?shù)囟愔频淖儎硬⒃u估可能帶來的影響。
各國稅務(wù)環(huán)境不一，試錯成本也千差萬別。以歐洲為例，東歐等國家的稅局相對保守，執(zhí)法較為嚴(yán)格刻板，如在波蘭，涉稅金額達(dá)到一定數(shù)量后，CFO等管理人員可能會觸及刑事責(zé)任并被嚴(yán)肅處理；而有些歐洲國家，如荷蘭，政府鼓勵引入外資，稅局的處事方式相當(dāng)靈活，并傾向于理解并原諒?fù)鈬髽I(yè)的初次違規(guī)。當(dāng)然再次違規(guī)則將面臨嚴(yán)厲的處罰，如可能高達(dá)一倍銷售額的罰款。
另外企業(yè)投資歐洲市場，在處理稅務(wù)問題時需考慮歐盟國家的關(guān)聯(lián)性。即歐盟國家之間經(jīng)?；咏涣鞲髯园l(fā)現(xiàn)的重大稅務(wù)問題。因此在某一歐盟國家發(fā)現(xiàn)的稅務(wù)問題可能會牽連到整個供應(yīng)鏈及相關(guān)關(guān)聯(lián)公司。
識別交易或投資環(huán)節(jié)中不同的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)
率先“走出去”的中國企業(yè)，面臨的一大問題就是對跨境投資的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和事先籌劃的重要性缺乏足夠的認(rèn)識。比如我們接觸到的較早開始進(jìn)行海外投資的中國企業(yè)，很多都采用了中國公司直接對目的地國進(jìn)行投資的直掛型控股架構(gòu)(如中國公司直接持有澳洲公司股份等)。隨著海外投資的深入，這個架構(gòu)的問題也逐漸暴露出來。例如境外公司的盈余須先匯回境內(nèi)方可再投出，投資靈活性較低；企業(yè)進(jìn)行集團(tuán)內(nèi)的資產(chǎn)重組或出售海外公司股權(quán)時，中國公司可能需就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納中國企業(yè)所得稅等。還有的企業(yè)未整體全面評估稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，就以設(shè)立的英屬維京群島公司作為中間控股公司進(jìn)行海外投資，由于英屬維京群島與其他國家之間無避免雙重征稅的稅收協(xié)定的保護(hù)，可能導(dǎo)致資金從投資目的地國匯回時高額的預(yù)提所得稅負(fù)等稅務(wù)問題，比如美國對匯回英屬維京群島公司的利潤就征收30％的預(yù)提所得稅，這將實(shí)質(zhì)影響企業(yè)的投資收益。
由此可見，海外投資，架構(gòu)先行。在進(jìn)行海外投資的初期就未雨綢繆，選擇合適的中間控股平臺，設(shè)立稅務(wù)高效的海外投資控股架構(gòu)是控制海外投資稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)非常重要的一環(huán)，可以避免不必要的稅務(wù)損失。通常來說，海外投資架構(gòu)的設(shè)計(jì)需要全盤考慮，包括結(jié)合企業(yè)未來的投資發(fā)展戰(zhàn)略(如投資目的國等)，充分研究避免雙重征稅協(xié)定、中國及投資目的國國內(nèi)稅法的規(guī)定，綜合考慮投資的靈活性、未來利潤匯回及投資退出或重組的稅負(fù)等因素，并配合融資架構(gòu)的設(shè)計(jì)，以提高資金流動的靈活性。
針對不同地區(qū)、不同投資的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分類管理
隨著海外業(yè)務(wù)的不斷拓展，涉及的海外國家不斷增多，中國
企業(yè)海外運(yùn)營管控及稅務(wù)管理的問題逐漸凸顯。某中國民營企業(yè)，為適應(yīng)海外業(yè)務(wù)不斷發(fā)展的需求，先后在亞洲、歐洲、北美的多個高稅率國家設(shè)立子公司負(fù)責(zé)當(dāng)?shù)劁N售。經(jīng)過一段時間的運(yùn)營，管理層發(fā)現(xiàn)，企業(yè)的海外運(yùn)營過于分散，且各個國家的銷售團(tuán)隊(duì)各自為營，中國母公司對于海外子公司的管控出現(xiàn)真空。同時企業(yè)在這些國家還承擔(dān)了高額稅負(fù)，直接影響到整個集團(tuán)公司的有效稅率。管理層也由此逐漸意識到加強(qiáng)海外管控和稅務(wù)管理的必要性和重要性。事實(shí)上，在海外投資初具規(guī)模的時候，也正是進(jìn)行全球運(yùn)營架構(gòu)籌劃的最好時機(jī)。
企業(yè)應(yīng)不局限于國內(nèi)思維，積極拓寬思路，建立起全球運(yùn)營的大局觀，進(jìn)行全球范圍內(nèi)的運(yùn)營架構(gòu)籌劃。比如選擇合適的地點(diǎn)建立境外運(yùn)營主體公司，整合業(yè)務(wù)流程，通過集中進(jìn)行海外采購、銷售及相關(guān)的結(jié)算業(yè)務(wù)等集中化運(yùn)營手段，提高海外運(yùn)營效率，加強(qiáng)管理控制，實(shí)現(xiàn)企業(yè)海外運(yùn)營的可持續(xù)健康發(fā)展。同時承擔(dān)集團(tuán)采購、銷售及相關(guān)的結(jié)算業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)功能的境外運(yùn)營主體公司在其所在國可能享受相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策，從而進(jìn)一步降低集團(tuán)的整體稅務(wù)負(fù)擔(dān)。
海外投資稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控的具體建議
投資前期的準(zhǔn)備工作
除了上述提及的設(shè)計(jì)稅務(wù)高效的交易架構(gòu)外，在跨境并購交易中，由于中國企業(yè)對投資目的國的稅制及實(shí)際監(jiān)管情況缺乏深入的了解，通常來說需要對并購目標(biāo)進(jìn)行全面的稅務(wù)盡職調(diào)查。這樣做可以使收購方對并購目標(biāo)目前的主要稅種的稅務(wù)合規(guī)性狀況、稅務(wù)稽查情況、潛在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等有一個較為清晰地認(rèn)識，并在談判中對相關(guān)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任進(jìn)行準(zhǔn)確劃分，避免中國企業(yè)為并購目標(biāo)前期的稅務(wù)遺留問題埋單。具體的方法包括在協(xié)議條款中建立充分收購保障或賠償保障機(jī)制等。
組織稅務(wù)人員進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)預(yù)判和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理內(nèi)控體系設(shè)計(jì)
致力于海外投資的企業(yè)通常將企業(yè)核心資源及管理重點(diǎn)集中在商業(yè)發(fā)展，而未對企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理，包括稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理寄予足夠的重視，導(dǎo)致企業(yè)存在潛在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，甚至對企業(yè)的經(jīng)營和業(yè)務(wù)拓展造成巨大的障礙和隱患。
我們曾在某國企準(zhǔn)備進(jìn)行海外投資時，協(xié)助其設(shè)計(jì)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控流程，并結(jié)合上述稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理內(nèi)控體系四大著眼點(diǎn)，對相關(guān)稅務(wù)人員進(jìn)行稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控培訓(xùn)。具體而言，在稅務(wù)規(guī)劃方面，所涉及的稅務(wù)相關(guān)人員應(yīng)為CFO及稅務(wù)經(jīng)理等中高級涉稅人員。稅務(wù)部門需與商業(yè)戰(zhàn)略相關(guān)部門保持及時溝通，以達(dá)到稅務(wù)部門在任何重大商業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施前已參與預(yù)判可能的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，例如在海外投資前已考慮投資架構(gòu)的搭建及未來推出階段的稅務(wù)影響等。又如稅務(wù)內(nèi)控體現(xiàn)在海外投資相關(guān)的稅務(wù)合規(guī)性管理中的具體措施為做好被投資國及中間控股公司所在國的日常納稅申報(bào)義務(wù)。
目前，跨國企業(yè)普遍采用COSO框架對企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部控制。COSO內(nèi)部控制框架由美國COSO委員會，該框架已在全球獲得廣泛的認(rèn)可和應(yīng)用。目前經(jīng)過一系列的改進(jìn)，該框架強(qiáng)調(diào)與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理相結(jié)合，以幫助企業(yè)更有效地控制企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
COSO制定了內(nèi)部控制的八個方面，使得內(nèi)部控制能實(shí)際有效運(yùn)行并確保上述目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。我們選取較為重要的幾個方面進(jìn)行詳述，即監(jiān)督、信息和溝通、控制活動、風(fēng)險(xiǎn)評估和控制環(huán)境。
投資運(yùn)營過程中的關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)管理
首先需要明確的一點(diǎn)是，海外投資的稅務(wù)管理是一個動態(tài)持續(xù)的過程，并非搭建了稅務(wù)優(yōu)化的控股架構(gòu)和運(yùn)營模式，就可以一勞永逸，切實(shí)地實(shí)施和維護(hù)同樣至關(guān)重要，如此才能真正達(dá)到提升企業(yè)海外投資運(yùn)營效率，降低整體稅務(wù)負(fù)擔(dān)的效果。這其中的關(guān)鍵點(diǎn)之一就是商業(yè)實(shí)質(zhì)的維護(hù)。在國際稅務(wù)實(shí)踐中，諸如各國家／地區(qū)對居民企業(yè)享受雙邊稅收協(xié)定提供的優(yōu)惠稅率(如中國與香港的避免雙重征稅安排將股息的預(yù)提，所得稅稅率由10％降至5％)，還有運(yùn)營模式籌劃中常見的設(shè)立在瑞士、新加坡等地的運(yùn)營主體公司享受優(yōu)惠企業(yè)所得稅率(新加坡可能享受10％或更低的稅率，瑞士主體公司的稅率在6.5％～7％之間)等，都對商業(yè)實(shí)質(zhì)提出了不同程度的要求，可見滿足各國對于商業(yè)實(shí)質(zhì)的要求是實(shí)現(xiàn)稅務(wù)籌劃的重要考量。同時企業(yè)還需注意，缺乏商業(yè)實(shí)質(zhì)不但不能享受稅收優(yōu)惠，還可能造成額外的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。例如對于境外注冊的中資控股公司而言，若根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營、人員、賬務(wù)、財(cái)產(chǎn)等要素判定實(shí)際管理機(jī)構(gòu)在中國，則根據(jù)中國國內(nèi)稅法規(guī)定，就會被認(rèn)定為中國居民企業(yè)，就全球收入繳納中國企業(yè)所得稅。另外對于境外公司通過轉(zhuǎn)讓中間控股公司間接轉(zhuǎn)讓中國公司股權(quán)的行為，若境外中間控股公司缺乏商業(yè)實(shí)質(zhì)，則可能被看穿，從而需要在中國繳納企業(yè)所得稅。
第9篇：公司并購稅務(wù)籌劃范文
一、企業(yè)并購活動概述
企業(yè)收購合并是企業(yè)之間通過多種購買方式，將兩個或以上企業(yè)合并成一個企業(yè)的過程。通過收購合并，多個企業(yè)可以形成一個在行業(yè)或經(jīng)濟(jì)中更具有影響力的大企業(yè)，從而達(dá)到影響市場、甚至控制市場的目的。按照交易的方式分類，收購合并的方式主要有現(xiàn)金交易方式、股權(quán)交易方式、債務(wù)交易方式三種主要的形式。在這三種交易方式各有不同的優(yōu)缺點(diǎn)，不同的收購方式對企業(yè)的現(xiàn)金流有不同的要求，也會給企業(yè)日后的現(xiàn)金流帶來不同的影響。企業(yè)在收購合并中應(yīng)當(dāng)綜合考量多方面的因索，將稅收給企業(yè)現(xiàn)金流造成的影響降到最低，選擇最適合本企業(yè)的收購方式。
二、銳收籌劃的基本概念
所謂稅收籌劃，實(shí)際上就是企業(yè)在實(shí)施并購重組的過程中針對稅收問題對企業(yè)造成的經(jīng)濟(jì)影響進(jìn)行多角度的稅收成本分析比較，盡可能的降低重組活動中可能支出的稅費(fèi)，實(shí)現(xiàn)重組的最大經(jīng)濟(jì)效益。稅收籌劃是企業(yè)并購重組重要的理財(cái)手段，這是由于企業(yè)并購的活動形式多樣，內(nèi)容繁雜，涉及到的外延極多，并涉及到大量的稅收變動，而納稅程度又往往影響到企業(yè)的經(jīng)營成本。當(dāng)然，在企業(yè)的稅收籌劃過程中必須要充分理解并依照國家最新的稅收法律，要始終以稅收政策所規(guī)定的內(nèi)容為準(zhǔn)則，是一項(xiàng)實(shí)用性和技術(shù)性很強(qiáng)的理財(cái)過程。稅收籌劃對于企業(yè)的并購重組具有很重要的意義，許多企業(yè)實(shí)施并購重組，目的在于整合企業(yè)內(nèi)部的戰(zhàn)略資源，以獲取更好的經(jīng)營利益。而這一過程必然會引起企業(yè)的稅收方式變更，倘若稅收變更帶來的稅收支出遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了企業(yè)并購重組帶來的經(jīng)濟(jì)效益，那么重組并購實(shí)際上是不具備有實(shí)施意義的。而稅收籌劃的目的則是讓企業(yè)在并購重組的過程中認(rèn)清企業(yè)行為帶來的稅收風(fēng)險(xiǎn)，并通過定性定量的分析，來評判企業(yè)并購重組的必要性。
三、企業(yè)并購不同交易方式的稅收及籌劃
（一）現(xiàn)金交易方式的銳收分析。企業(yè)通過現(xiàn)金交易的方式取得被收購企業(yè)的股權(quán)，被收購企業(yè)相當(dāng)于將自己的股權(quán)出售，因此要確認(rèn)股權(quán)交易的收入。根據(jù)取得的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價(jià)物與股權(quán)賬面價(jià)值的差額確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，以此作為計(jì)稅依據(jù)。被收購企業(yè)收購后，雙方企業(yè)成為關(guān)聯(lián)企業(yè)。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間交易產(chǎn)生的收入在稅法中確認(rèn)為收入，而企業(yè)雙方并未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。且收購企業(yè)由于本身采用現(xiàn)金交易方式取得被投資企業(yè)的股權(quán)已經(jīng)承受了較大的現(xiàn)金流的壓力，且這部分收購支出的資金是為了支持被收購企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的，而由此增加的一道稅收將會給收購雙方的經(jīng)濟(jì)方面帶來極大的壓力。這道稅收在收購過程中將是一筆不小的支出，企業(yè)在收購之后將進(jìn)行一系列的整改重組工作，額外的稅收負(fù)擔(dān)會給企業(yè)的現(xiàn)金流帶來負(fù)面影響。因此，在企業(yè)合并收購過程中，除非是現(xiàn)金流特別充足的企業(yè)或者是處于其他考慮一定要采取現(xiàn)金交易之外，迫于現(xiàn)金流和稅收的壓力，企業(yè)極少采用現(xiàn)金交易的方式來并購企業(yè)。
（二）股權(quán)交易方式的銳收分析。股權(quán)交易方式的情況下，合并多方的企業(yè)通過股權(quán)交易取得對等的股權(quán)形成的收入是不需要計(jì)算因股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得的收入而繳納企業(yè)所得稅。股權(quán)交易日后，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓收購合并中取得的該項(xiàng)股權(quán)時需要就轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)股權(quán)取得的收入和賬面價(jià)值之間的差額計(jì)算應(yīng)納稅所得額。在采用股權(quán)交易的情況下，企業(yè)不需要承擔(dān)因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓而負(fù)擔(dān)的稅收，只有在日后轉(zhuǎn)讓時才計(jì)算應(yīng)該繳納的企業(yè)所得稅，具有遞延納稅的效果，使企業(yè)能夠充分利用資金使用的時間價(jià)值。企業(yè)的收購合并采用股權(quán)交易的方式，不僅能夠避免大量的現(xiàn)金流出對自身企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，也能夠?qū)⒑喜⒎狡髽I(yè)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要交納的整體稅收降到最低。同時，企業(yè)股權(quán)交易后合并的多方能夠互相持有對方的股份，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的聯(lián)系更為緊密。錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系也對稅務(wù)當(dāng)局在稅務(wù)稽查過程中造成混亂的影響，減少稅務(wù)當(dāng)局對關(guān)聯(lián)企業(yè)交易之間調(diào)整的頻度和力度。因此，企業(yè)在收購合并中多采用股權(quán)交易的方式進(jìn)行。
