公司并購基本流程參考精選(九篇)

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第1篇：公司并購基本流程參考范文

【關(guān)鍵詞】并購；資產(chǎn)評估；目標(biāo)公司式

企業(yè)可以通過內(nèi)部發(fā)展實現(xiàn)增長，也可以通過收購與兼并實現(xiàn)增長。企業(yè)并購是資本運作的主要方式，是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的重要途徑。經(jīng)濟學(xué)家斯蒂格勒指出：美國著名大企業(yè)幾乎沒有哪一家不是以某種方式、在某種程度上應(yīng)用了兼并收購而發(fā)展起來的。據(jù)統(tǒng)計，環(huán)球500強，80%的企業(yè)發(fā)展是靠并購?fù)瓿傻摹ｋS著資本市場的逐步完善，企業(yè)重組并購已成為經(jīng)濟活動中的主要交易方式之一。對企業(yè)而言，重組目標(biāo)公司式能夠有效整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，從而更容易發(fā)揮經(jīng)營戰(zhàn)略的效應(yīng)。上海顏料化工集團股份有限公司（以下簡稱收購方）為了快速做大做強，決定對同行業(yè)的江西紫荊顏料公司（以下簡稱目標(biāo)公司）進行股權(quán)收購，通過對收購方的接觸、了解及談判，制定了相關(guān)的收目標(biāo)公司案，本文以該目標(biāo)公司案為例，從資產(chǎn)重組角度分析了本案例重組并購交易的優(yōu)劣勢，并針對重組并購中出現(xiàn)的問題提出了完善和優(yōu)化的對策。最后文章還以該案例為切入點，對企業(yè)重組并購交易中并購流程中存在的問題、問題原因分析、納稅籌劃等問題進行統(tǒng)籌分析，以期尋找重組并購交易的最優(yōu)方案。

一、公司及并購基本情況簡介

（一）并購雙方基本情況簡介

1．上海顏料化工集團股份有限公司情況簡介。上海顏料化工集團股份有限公司成立于2004年，經(jīng)營范圍：有機顏料和顏料預(yù)分散體的研發(fā)、制造、銷售；注冊資本6800萬，股東為10個自然人，最大自然人股東持股比例為80%，其余自然人股東持股比例均低于5%，截止2011年12月31日，收購方總資產(chǎn)40825萬元，負(fù)債16476萬元，所有者權(quán)益24349萬元，每股凈資產(chǎn)3.58元；2011年實現(xiàn)銷售收入33154萬元，凈利潤1722萬元。

2．江西紫荊顏料化工有限公司情況簡介。江西紫荊顏料化工有限公司成立于2010年，經(jīng)營范圍：有機顏料的制造、銷售；注冊資本3800萬，股東為兩個，其中自然人一個，持股比例51%，公司法人一個，持股比例49%，截止2011年12月31日，目標(biāo)公司總資產(chǎn)6443萬元，負(fù)債1660萬元，所有者權(quán)益4813萬元，每股凈資產(chǎn)1.27元；2011年實現(xiàn)銷售收入8991萬元，凈利潤887萬元。

（二）上海顏料化工集團股份有限公司收購江西紫荊顏料

情況簡介

收購方主要生產(chǎn)有機顏料，有機顏料普遍用于油墨、涂料、橡膠制品、塑料制品、文教用品和建筑材料等物料的著色，我們常見的顏色分為七色，收購方主要生產(chǎn)四色（藍(lán)、綠、紅、黃），具有一定的技術(shù)研發(fā)能力及渠道優(yōu)勢，在國內(nèi)外具有一定的影響力；目標(biāo)公司主要生產(chǎn)紫色一種顏色的有機顏料，產(chǎn)品單一，缺乏研發(fā)能力和銷售渠道，由于這兩家企業(yè)的產(chǎn)品類型相似，均為顏料類的產(chǎn)品，所以它們屬于生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)，同時這兩家公司在市場上又為相互競爭的對手，收購方為了擴大市場規(guī)模，形成優(yōu)勢互補，決定對重組目標(biāo)公司。

重組方案：以2011年12月31日為截止日，收購方分別與目標(biāo)公司的股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以現(xiàn)金支付目標(biāo)公司自然人股東2454萬元；收購方以向目標(biāo)公司法人股東增發(fā)收購方股票的方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2359萬元，按收購方每股凈資產(chǎn)折算為659萬股，同時收購方股本增加到7459萬股，并與12月31日簽訂了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（三）上海顏料化工集團股份有限公司收購江西紫荊顏料

后財務(wù)狀況簡介

合并后收購方的資產(chǎn)規(guī)模、銷售額及盈利水平均得到提高。

二、上海顏料收購江西紫荊顏料存在的問題

（一）對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況的分析不嚴(yán)格

對潛在的目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況的揭示主要是通過分析其財務(wù)報告進行的。財務(wù)報告分析的原始信息來自各個潛在目標(biāo)企業(yè)公布的年度報告、中期業(yè)績報告等。收購方通過對潛在的目標(biāo)企業(yè)財務(wù)報告的審查，確認(rèn)潛在的目標(biāo)企業(yè)所提供的財務(wù)報表和財務(wù)資料的真實性及可靠性，以便正確估算潛在目標(biāo)企業(yè)的真實價值。出于保護其自身利益的角度，著重分析各潛在的目標(biāo)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中存在重大問題，通過運用比率分析法、趨勢分析法，對潛在的目標(biāo)企業(yè)在資本結(jié)構(gòu)合理性、盈利能力、未來潛力、償債能力、資金利用的有效性等進行評價。本案例中收購方并沒有運用這些相關(guān)的方法對目標(biāo)公司進行全面深入的分析，易造成財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險。

（二）并購審批和信息披露過程不規(guī)范

確定并購對象后，并購雙方應(yīng)當(dāng)各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應(yīng)的審批手續(xù)，股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)?shù)刂饕襟w上并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方，本案例中沒有股東會或董事會相關(guān)決議的書面批準(zhǔn)文件，也未在媒體上相關(guān)消息，存在審批和披露方面的缺陷。

（三）資產(chǎn)評估缺乏公允性

資產(chǎn)評估是企業(yè)并購實施過程中的核心環(huán)節(jié)，通過資產(chǎn)評估，可以分析確定資產(chǎn)的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產(chǎn)名義價值與實際效能之間的差異，準(zhǔn)確反映資產(chǎn)價值量的變動情況。在資產(chǎn)評估的同時，還要全面清查被并購企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)和各種合同關(guān)系，以確定債務(wù)合同的處理辦法。在對被并購企業(yè)資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，最終形成并購交易的底價；本案例中只是由雙方的財務(wù)人員對相關(guān)的數(shù)據(jù)進行了核實，未聘請具有相關(guān)資質(zhì)的評估機構(gòu)進行評估，不能體現(xiàn)目標(biāo)公司的公允價值。

（四）未考慮合理避稅及現(xiàn)金的流出對收購方經(jīng)營的影響

本案例中收購方向自然人股東支付現(xiàn)金2454萬元，收購方2010、2011年現(xiàn)金流量分別為2842萬元、2961萬元，11年增長率為4.2%，按收購方的歷史資料分析，2012年現(xiàn)金流的增長率為10%，則2012年的現(xiàn)金流量為3257萬元（不考慮其他的融資因素），若一次性支付2454萬元，會對收購方的現(xiàn)金流造成很大的沖擊，尤其是在目前國家流動性緊縮的背景下，易造成資金鏈斷裂；向自然人股東支付現(xiàn)金，未考慮到合理避稅的問題，公司自然人股東的原始股本為3800*51%=1938萬元，根據(jù)本案例換股后，投入到收購方的股本為4813*51%=2454萬元，增值為516萬元，目標(biāo)公司的自然人股東應(yīng)作為投資收益處理，沒有合理的進行避稅。

（五）并購后的整合缺乏充分準(zhǔn)備

并購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決于并購后企業(yè)整合運營狀況。并購整合的主要內(nèi)容包括公司發(fā)展戰(zhàn)略的整合、經(jīng)營業(yè)務(wù)的整合、管理制度的整合、組織架構(gòu)的整合、人力資源的整合、企業(yè)文化的整合等。本案例中對并購后的整合沒有充分的準(zhǔn)備，尤其是企業(yè)文化的整合，據(jù)克普爾和萊布朗德（Cooper&lybrand）公司1993年所作的調(diào)查顯示，在并購成功的貢獻因素中，良好的企業(yè)文化適應(yīng)性排列第三；而在并購失敗的決定因素中，文化的差異性則位居首位。顯然，企業(yè)并購中除存在著融資、債務(wù)和政策法規(guī)等風(fēng)險因素以外，還存在著企業(yè)文化風(fēng)險，即由于文化的不相容而帶來并購失敗的結(jié)果。所以本案例中沒有對并購后的整合引起足夠重視。

三、上海顏料對江西紫荊顏料并購問題的原因分析

（一）并購前缺乏對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)及法律風(fēng)險的可行性分

析

本次并購雖然對目標(biāo)公司做了盡職調(diào)查，但只包括并購對象的資質(zhì)和本次并購批準(zhǔn)或授權(quán)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資情況、各項財產(chǎn)權(quán)利、目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有人員狀況，未對目標(biāo)公司的各種債務(wù)文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰情況進行調(diào)查，易造成法律風(fēng)險。。所以本案例中收購方主要是受并購經(jīng)驗、政策法規(guī)、人員素質(zhì)等因素的限制，沒有對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況進行深入的分析。尤其是本行業(yè)為化工行業(yè)，在環(huán)保方面的核查尤為重要。

（二）目標(biāo)公司式選擇未考慮稅收因素

合理的避稅效應(yīng)。通過購并實現(xiàn)合理避稅的目的，從而增加企業(yè)的自由現(xiàn)金流，這也是財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的―個重要來源。當(dāng)并購交易不是以現(xiàn)金支付，而是通過換股或發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的形式來完成時，所產(chǎn)生的避稅效應(yīng)更加明顯，所以本案例中向自然人支付現(xiàn)金沒有考慮到稅收因素的影響

（三）并購過程缺乏嚴(yán)密的流程控制

筆者認(rèn)為并購的流程控制就是風(fēng)險控制，企業(yè)并購風(fēng)險的形成機理是企業(yè)并購中存在的各種不確定因素，從企業(yè)方面看，這些不確定因素既可能是顯性的，也可能是隱性的；既可能存在于企業(yè)實施并購活動前，也可能存在于企業(yè)實施并購活動過程中，還可能存在于企業(yè)并購?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營管理整合過程中。分析企業(yè)并購風(fēng)險的形成機理，目的是為了了解風(fēng)險來自哪些方面和環(huán)節(jié)、風(fēng)險的分布狀況、風(fēng)險造成影響的大小，明確了下一步的風(fēng)險防范和控制的目標(biāo)和范圍。本案例中收購方缺乏嚴(yán)密的流程分析和環(huán)節(jié)控制，造成了流程間脫節(jié)及對并購風(fēng)險的認(rèn)識不足。

（四）缺乏對并購后企業(yè)的全面整合規(guī)劃

但是近幾年的并購實踐，逐漸反映出一個嚴(yán)重的問題――企業(yè)并購的成功率非常低。對于不成功的原因，最普遍的看法是認(rèn)為被收購的企業(yè)沒能按照預(yù)期的那樣得到有力的管理，缺乏有效的整合。理論和實踐的研究都表明，并購后能否實現(xiàn)有效的整合，特別是管理、技術(shù)、采購、營銷等能力整合，是并購能否取得成功的關(guān)鍵因素之一。

并購是前提，整合是手段，融合是目的。大多數(shù)研究表明，并購整合后的成功率低于50%，即使是后來步入正軌的企業(yè)，也往往在并購整合后陷入或長或短的衰退期（指企業(yè)生產(chǎn)率、信心和經(jīng)營效率方面的下降）。因此，從程序上完成并購重組并不意味著并購重組的完成，而這僅僅是第一步。唯有做好長期的并購整合規(guī)劃，按步實施，特別注意在管理能力、技術(shù)能力、采購能力、營銷能力上實現(xiàn)有效的整合，才能達到并購重組的目的，促進企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展。

四、上海顏料收購江西紫荊顏料的啟示

1.加強對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況的調(diào)查及并購財務(wù)可行性分析。通過對潛在目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況的分析與評價，確認(rèn)目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營風(fēng)險程度；從行業(yè)相關(guān)性分析是否與目標(biāo)公司匹配，即能否實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)；通過對其資產(chǎn)負(fù)債表右邊的分析，確認(rèn)其股權(quán)結(jié)構(gòu)、負(fù)債權(quán)益比率短期負(fù)債與長期負(fù)債之間比率，其資本成本的高低和財務(wù)風(fēng)險程度的大小，倘若并購發(fā)生能否使資金成本降低或通過風(fēng)險沖抵實現(xiàn)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)；通過對潛在目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析，其是否存在獨特的資源，如商譽、專有技術(shù)等，而這項獨特的資源正好是目標(biāo)公司所缺少的；通過現(xiàn)金流量表的分析，計算以前年度的自由現(xiàn)金流量，與其自身的投資機會所需的現(xiàn)金需求量相比較，看目標(biāo)企業(yè)是否能實現(xiàn)可持續(xù)的發(fā)展；若目標(biāo)企業(yè)是上市公司的話，分析其股價是高估了還是被低估。所以要對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況進行深入的調(diào)查分析，降低并購的風(fēng)險。

2．規(guī)范并購流程，加強并購風(fēng)險控制。一般的企業(yè)完整的并購流程分為九個步驟：制訂并購戰(zhàn)略規(guī)劃；選擇并購對象；制訂目標(biāo)公司案；提交并購報告；開展資產(chǎn)評估；談判簽約；辦理股（產(chǎn)）權(quán)轉(zhuǎn)讓；支付對價；并購整合。并購的各個環(huán)節(jié)、各個階段都是相互關(guān)聯(lián)的，針對企業(yè)并購風(fēng)險產(chǎn)生的機理和具體環(huán)節(jié)，企業(yè)可以采取以下具有針對性的措施加以有效的控制：（1）從增強企業(yè)核心競爭力這一戰(zhàn)略為出發(fā)點選擇是否并購和目標(biāo)企業(yè)。企業(yè)并購的根本價值在于通過并購獲得對方的核心資源，增強自身的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，這就要求企業(yè)注重戰(zhàn)略并購。一個企業(yè)要進行擴張，首先需要制訂戰(zhàn)略規(guī)劃，有了戰(zhàn)略規(guī)劃就有了選擇并購對象的標(biāo)準(zhǔn)。符合戰(zhàn)略布局，有利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的，即便其價格不菲，也值得收購不符合戰(zhàn)略布局，只有短利可圖的，即便其價格低廉，也不可輕易涉足特別在跨行業(yè)混合并購中，更要對新行業(yè)從戰(zhàn)略的高度進行宏、微觀審慎地考察，對目標(biāo)企業(yè)的競爭優(yōu)勢、弱點和增長潛力進行客觀評估和判斷。（2）全面搜索和分析目標(biāo)企業(yè)信息。在選擇目標(biāo)企業(yè)的時候，企業(yè)要大量搜集信息，包括目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境信息（產(chǎn)業(yè)發(fā)展階段、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等）、財務(wù)狀況信息（資本結(jié)構(gòu)、盈利能力）、高層領(lǐng)導(dǎo)信息（能力品質(zhì)）、生產(chǎn)經(jīng)營、管理水平、組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、市場鏈價值鏈等，以改善收購方所面臨的信息不對稱。（3）對并購活動中可能出現(xiàn)的資金財務(wù)風(fēng)險，企業(yè)可以采取以下措施加以控制：第一，嚴(yán)格制定并購資金需求量及支出預(yù)算。企業(yè)應(yīng)在實施并購前對并購各環(huán)節(jié)的資金需求量進行認(rèn)真核算，并據(jù)此做好資金預(yù)算。以預(yù)算為依據(jù)，企業(yè)應(yīng)根據(jù)并購資金的支出時間，制定出并購資金支出程序和支出數(shù)量，并據(jù)此做出并購資金支出預(yù)算。這樣可以保證企業(yè)進行并購活動所需資金的有效供給。第二，主動與債權(quán)人達成償還債務(wù)協(xié)議。為了防止陷入不能按時支付債務(wù)資金的困境，企業(yè)對已經(jīng)資不抵債的企業(yè)實施并購時必須考慮被并購企業(yè)債權(quán)人的利益，與債權(quán)人取得一致的意見時方可并購。第三，采用減少資金支出的靈活的目標(biāo)公司法。

3．充分考慮稅收政策，科學(xué)選擇目標(biāo)公司式。既要做到現(xiàn)金流的大量流出、合理的避稅、保證收購方的股權(quán)比例不被稀釋，又做到對目標(biāo)公司的絕對控制地位，收購方可以采取以下方案：

全部采用換股方式進行控股合并：收購方向目標(biāo)公司自然人股東增發(fā)股票2454萬元/3.58元/股=685萬股，向目標(biāo)公司公司法人股東增發(fā)2359萬元/3.58元/股=659萬股，增資后收購方的股本變?yōu)?800+685+659=8144萬股，增資后收購方的主要財務(wù)指標(biāo)見下表：(單位：萬元)通過上表可以看出，合并后收購方的主要財務(wù)指標(biāo)沒有重大變化，且使資產(chǎn)收益率等關(guān)鍵指標(biāo)得到改善；采用全部換股方式的控股合并不會產(chǎn)生大量的現(xiàn)金流出，避免了收購方現(xiàn)金流的沖擊。

本案例中的合并屬于非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)財政部國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》財稅[2009]59號規(guī)定，企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：第一，被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。第二，收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。第三，被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：第一，企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。第二，股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：一是被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。二是收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。三是收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

因此換股由于交易雙方不進行現(xiàn)金交易，在這個過程中未轉(zhuǎn)移現(xiàn)金，也未實現(xiàn)資本收益，因此是免稅的。但前提是目標(biāo)公司的價值為公允價值，因此聘請具有資質(zhì)的第三方評估機構(gòu)對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、負(fù)債進行評估，并以此作為合并依據(jù)。

采用換股方式的控股合并沒有使收購方失去控制地位：合并后收購方最大股東的持股比例為（6800*80%）/8144=66.8%，目標(biāo)公司自然人股東的持股比例為=685/8144=8.4%，公司法人股東持股比例為659/8144=8.1%，采用新方案后雖然收購方最大股東的持股比例從80%下降到66.8%，但是對公司的控制權(quán)沒有發(fā)生實質(zhì)性的變化；為了保證對公司的絕對控制權(quán)，也可按著實質(zhì)重于形式的原則，修改收購方的章程，在決議權(quán)方面做出明確約定。

從以上幾點的分析可以得出，采用換股方式的控股合并在保證收購方財務(wù)狀況不發(fā)生重大變化、避免現(xiàn)金的流出、合理避稅的同時還不會造成并購后失去對公司的控制權(quán)。因此，在其他條件的允許下，可以優(yōu)先考慮這種目標(biāo)公司式。

4．加強對并購后企業(yè)的全面整合規(guī)劃。并購后整合的主要內(nèi)容：生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)、采購、營銷、管理制度、人員、企業(yè)文化等方面，對于并購后的整合風(fēng)險的控制，企業(yè)除明確整合的內(nèi)容和對象外，還要注意時間進度的控制和方法選擇的恰當(dāng)。（1）生產(chǎn)經(jīng)營整合風(fēng)險的控制。企業(yè)并購后，其核心生產(chǎn)能力必須跟上企業(yè)規(guī)模日益擴大的需要，根據(jù)企業(yè)既定的經(jīng)營目標(biāo)調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)體系，建立同一地生產(chǎn)線，使生產(chǎn)協(xié)調(diào)一致，取得規(guī)模效益，穩(wěn)定上下游企業(yè)，保證價值鏈的連續(xù)性。（2）管理制度整合風(fēng)險的控制。隨并購工作的完成、企業(yè)規(guī)模的擴大，并購企業(yè)既要客觀地對目標(biāo)企業(yè)原有制度進行評價，還必須盡快建立起駕馭新的資源管理系統(tǒng)。（3）人員的整合風(fēng)險的控制。通過正式或非正式的形式對員工做思想工作，做好溝通工作；采取優(yōu)勝劣汰的用人機制，建立人事數(shù)據(jù)庫，重新評估員工，建立健全的人才梯隊；推出適當(dāng)?shù)募顧C制等。（4）企業(yè)文化的整合風(fēng)險的控制。為了使目標(biāo)企業(yè)能按本領(lǐng)域要求正常發(fā)展，可以使被目標(biāo)公司保持文化上的自主，目標(biāo)公司不便直接強加干預(yù)，但要保持“宏觀”上的調(diào)控。

五、結(jié)語

在當(dāng)今不斷發(fā)展的中國，企業(yè)并購是必然的走向，但是不能為并購而盲目的并購，只有做好充分的準(zhǔn)備和市場調(diào)查，嚴(yán)格流程和風(fēng)險控制，做好并購后的整合規(guī)劃，才能使并購真正的成功。

參考文獻

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第2篇：公司并購基本流程參考范文

關(guān)鍵詞：銀行；并購貸款；風(fēng)險；控制

文章編號：1003-4625(2010)03-0089-03

中圖分類號：F830.5

文獻標(biāo)識碼：A

2008年12月，銀監(jiān)會實施《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》(以下簡稱《指引》)，允許符合條件的商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)，這標(biāo)志著冰封12年之久的并購貸款業(yè)務(wù)正式解凍，為商業(yè)銀行按照依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則積極穩(wěn)妥地開展并購貸款業(yè)務(wù)提供了規(guī)范性指引。

一、并購貸款定義及法律特征

根據(jù)《指引》第四條的規(guī)定，并購貸款是指“商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款”。所謂并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為，并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司進行。由此看出并購貸款具有以下法律特征：

(一)借款主體的特定性

商業(yè)銀行在辦理并購貸款時，放款的對象只能是境內(nèi)的并購方或其子公司，可以包括其專門設(shè)立的全資或控股子公司，對其他借款主體則不能發(fā)放并購貸款，可見，銀監(jiān)會在制定指引時充分考慮到風(fēng)險的控制要求，對借款主體作出嚴(yán)格的限定，如：并購方必須依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)。

(二)借款用途的特定性

《指引》明確界定商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的并購貸款只能用于支付并購交易價款的貸款，不得用于其他方面。1996年中國人民銀行制定的《貸款通則》規(guī)定，除國家另有規(guī)定以外，借款人“不得用貸款從事股本權(quán)益性投資”，而所謂股本權(quán)益性投資，則涵蓋了并購貸款。銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》被廣泛認(rèn)為是對現(xiàn)行《貸款通則》的突破，打破了多年商業(yè)銀行談“股本權(quán)益性投資色變”的傳統(tǒng)，具有一定的現(xiàn)實意義。但同時銀監(jiān)會并沒有徹底放開，而是規(guī)定了貸款必須有明確的用途，銀行貸款支持的并購交易首先要合法合規(guī)，凡涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面批準(zhǔn)，履行相關(guān)手續(xù)等。同時，按照循序漸進，控制風(fēng)險的指導(dǎo)思想，銀監(jiān)會鼓勵商業(yè)銀行在現(xiàn)階段開展并購貸款業(yè)務(wù)時主要支持戰(zhàn)略性的并購，以更好地支持我國企業(yè)通過并購提高核心競爭能力，推動行業(yè)重組。

(三)并購方式的限定性

《指引》指出境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為，可見境內(nèi)并購方企業(yè)并購目標(biāo)企業(yè)的方式主要為現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等四種方式。

(四)貸款期限的限定性

為了控制風(fēng)險，銀監(jiān)會將并購貸款的期限限定在5年以內(nèi)，明確了對該項貸款的期限管理，其標(biāo)準(zhǔn)和程度高于其他貸款，以便監(jiān)測、控制貸款風(fēng)險。

二、并購貸款準(zhǔn)入條件及監(jiān)管要求

并購貸款涉及并購雙方企業(yè)，包含了行業(yè)、適用法律、股權(quán)結(jié)構(gòu)、或有債務(wù)、資產(chǎn)價格認(rèn)定等多方面問題，其風(fēng)險明顯高于一般貸款。因此，并非所有的商業(yè)銀行都適合開辦此項業(yè)務(wù)。為此，銀監(jiān)會特別下發(fā)了執(zhí)行《指引》的相關(guān)通知，對開辦并購貸款的商業(yè)銀行做了條件限制。根據(jù)《指引》要求，商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)符合以下條件：有健全的風(fēng)險管理和有效的內(nèi)控機制；貸款損失專項準(zhǔn)備充足率不低于100％；資本充足率不低于10％；一般準(zhǔn)備余額不低于同期貸款余額的1％；有并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專業(yè)團隊。因此，商業(yè)銀行在開展并購貸款業(yè)務(wù)前，應(yīng)按照《指引》要求制定相應(yīng)的并購貸款業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控制度，向監(jiān)管機構(gòu)報告后實施。商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)后，如發(fā)生不能持續(xù)滿足以上所列條件的情況，應(yīng)當(dāng)停止辦理新發(fā)生的并購貸款業(yè)務(wù)。同時對并購貸款業(yè)務(wù)客戶對象也做了要求和限制：如：并購方必須依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)；并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。

由于并購貸款畢竟是特定時期的產(chǎn)物，銀監(jiān)會對并購貸款的客戶制定了嚴(yán)格的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，明確規(guī)定商業(yè)銀行要按照高于其他貸款種類管理強度的總體原則，建立并購貸款的內(nèi)部管理制度和管理信息系統(tǒng)，有效識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款風(fēng)險，要求商業(yè)銀行將風(fēng)險管理和控制貫穿在并購貸款的主要業(yè)務(wù)流程中，包括業(yè)務(wù)受理的基本條件、盡職調(diào)查的組織、借款合同基本條款和關(guān)鍵條款的設(shè)計、提款條件、貸后管理、內(nèi)部控制和內(nèi)部審計等，包括：(1)并購貸款的集中度和大額風(fēng)險暴露的限制：商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過50％；商業(yè)銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過5％。(2)并購貸款桿杠率的限制：并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50％。(3)并購貸款期限的限制：并購貸款期限一般不超過五年。

三、商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)注意的風(fēng)險及防范措施

(一)審慎防控并購貸款業(yè)務(wù)中的合法性風(fēng)險和政策性風(fēng)險

并購交易除涉及并購主體、交易結(jié)構(gòu)、交易方式等方面的法律法規(guī)外，上市公司并購業(yè)務(wù)還涉及并購程序、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等內(nèi)容的監(jiān)管，而有關(guān)外資及國有資產(chǎn)并購業(yè)務(wù)，則涉及市場準(zhǔn)入、資產(chǎn)定價、出資方式等方面的限制性規(guī)定，交易結(jié)構(gòu)與適用規(guī)范的復(fù)雜性，要求商業(yè)銀行在開展并購貸款業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)全面關(guān)注不同領(lǐng)域、不同效力層級的法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)章，有效識別并購交易中的潛在法律風(fēng)險。同時，境內(nèi)企業(yè)并購重組行為，尤其是國有企業(yè)并購，往往伴隨國家經(jīng)濟政策、產(chǎn)業(yè)政策的重大調(diào)整，并購融資的投放領(lǐng)域應(yīng)當(dāng)切合國家行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級的戰(zhàn)略需要，注意盡量規(guī)避行業(yè)限制帶來的

政策性風(fēng)險。涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面批準(zhǔn)，履行相關(guān)手續(xù)等，確保并購交易合法合規(guī)。

在跨境并購貸款交易中，如根據(jù)交易慣例或交易各方達成的合意選擇適用境外法律，商業(yè)銀行應(yīng)認(rèn)真評估適用法律選擇可能面臨的風(fēng)險，可根據(jù)實際情況，聘請有資質(zhì)的外部律師參與，并擬訂相應(yīng)的風(fēng)險防控措施。同時應(yīng)合理利用財務(wù)顧問及稅務(wù)顧問等外部專業(yè)資源，確保并購交易及并購貸款依法合規(guī)，保護貸款銀行的合法利益。

(二)遵守監(jiān)管規(guī)定，防止相關(guān)業(yè)務(wù)的利益沖突

根據(jù)證監(jiān)會《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第十七條的規(guī)定，商業(yè)銀行投資銀行部門受聘擔(dān)任上市公司獨立財務(wù)顧問的，應(yīng)當(dāng)保持獨立性。如最近一年該商業(yè)銀行存在為上市公司提供融資服務(wù)等情形，即可被認(rèn)定與上市公司存在“利害關(guān)系”，不得擔(dān)任獨立財務(wù)顧問。如：一方面注意發(fā)揮銀行內(nèi)部不同部門之間的協(xié)同效應(yīng)，推動投行咨詢業(yè)務(wù)與信貸管理業(yè)務(wù)的整合，將商業(yè)銀行從單純的資金供給方轉(zhuǎn)變?yōu)椴①徸稍兣c融資服務(wù)的提供者，促進綜合化服務(wù)模式的發(fā)展和創(chuàng)新。另一方面也要注意客戶信息被不當(dāng)使用或共享。商業(yè)銀行在提供投資銀行、財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)時，不得以客戶關(guān)系拓展和業(yè)務(wù)發(fā)展需要為名，要求提供商業(yè)銀行其他業(yè)務(wù)部門(如并購貸款業(yè)務(wù)的主管部門)可能知悉的與該客戶利益相同或相反的其他客戶信息的要求，以維護客戶的合法權(quán)益。同時注意防止風(fēng)險在投資銀行業(yè)務(wù)與并購貸款業(yè)務(wù)之間傳遞，降低系統(tǒng)性法律風(fēng)險。

(三)注意控制并購貸款業(yè)務(wù)擔(dān)保風(fēng)險

并購貸款業(yè)務(wù)的高風(fēng)險和復(fù)雜化決定了在提供并購貸款業(yè)務(wù)過程中擔(dān)保措施的必要性。商業(yè)銀行應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。在金融危機的背景下，資產(chǎn)價格習(xí)慣性縮水，銀行能否通過抵質(zhì)押物彌補損失，此問題有待進一步考量。因此，原則上，商業(yè)銀行對并購貸款所要求的擔(dān)保條件應(yīng)高于其他貸款種類，以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，商業(yè)銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價值和確定質(zhì)押率。由于《指引》第三條第二款規(guī)定：“并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司進行，”由于用于收購的特殊目的公司本身并沒有信用，貸款銀行可能要求特殊目的公司的母公司提供擔(dān)?；蛟谀繕?biāo)公司(或目標(biāo)公司的子公司，下同)財產(chǎn)上設(shè)定擔(dān)保。借款人(特殊目的公司)能否在目標(biāo)公司財產(chǎn)上設(shè)定擔(dān)保，取決于財產(chǎn)所在地法律的規(guī)定，特別是在跨境國際性并購交易中，目標(biāo)公司的資產(chǎn)可能涉及多個司法管轄區(qū)，擔(dān)保法律關(guān)系復(fù)雜，并可能為貸款人行使擔(dān)保權(quán)利帶來困難。

(四)做好并購貸款借款人風(fēng)險評估

并購交易是一項高風(fēng)險的商業(yè)活動，面臨著諸如戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等各類商業(yè)風(fēng)險，涉及跨境交易的，還可能遭遇國別風(fēng)險、匯率風(fēng)險和資金過境風(fēng)險等。因此，并購貸款的投入，也并非一本萬利的，商業(yè)銀行應(yīng)全方位評估并購可能涉及的各種風(fēng)險，以免形成新的壞賬損失。一方面應(yīng)按照《指引》關(guān)于并購貸款業(yè)務(wù)受理的條件對并購方借款主體資格進行審核，如應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)；并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。另一方面，商業(yè)銀行還應(yīng)根據(jù)《指引》的要求在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風(fēng)險。在全面評估并購貸款風(fēng)險的基礎(chǔ)上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并制定并購貸款質(zhì)量下滑時可采取的應(yīng)對措施或退出策略，形成貸款評審報告。

(五)完善借款合同條款，防范法律風(fēng)險。

在辦理并購貸款時，商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)《指引》要求在借款合同中約定保護貸款人利益的關(guān)鍵條款，包括：(1)對借款人或并購后企業(yè)重要財務(wù)指標(biāo)的約束性條款；(2)對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條款；(3)對借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；(4)確保貸款人對重大事項知情權(quán)或認(rèn)可權(quán)的借款人承諾條款。

(六)完善并購貸款細(xì)則和具體操作流程

此前，有媒體用“緊鑼密鼓”來形容各大銀行對并購貸款細(xì)則的制定情況，但目前各大銀行的并購貸款細(xì)則仍未出臺。由于并購貸款是一項從來沒有辦理過的業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行需要積極開展專門的并購貸款調(diào)研，擬訂具體操作流程和細(xì)則。

(七)建立一支并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專門團隊

根據(jù)《指引》，商業(yè)銀行應(yīng)在內(nèi)部組織并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專門團隊，對銀行發(fā)放并購貸款過程中的相關(guān)事宜進行調(diào)查、分析和評估。在對銀行以及相關(guān)專家的調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，以目前商業(yè)銀行風(fēng)險投資部的實際操作水平，要完成包括并購貸款業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理在內(nèi)的多項主要并購環(huán)節(jié)的管理控制工作，難度系數(shù)非常大。國外銀行將發(fā)放并購貸款稱作“危難性投資”，因此嚴(yán)格要求從事這項業(yè)務(wù)的銀行員工要具備多年投資銀行工作經(jīng)驗，甚至要求這些員工有從事交易破產(chǎn)方面律師的經(jīng)歷。在這方面，銀監(jiān)會也要求商業(yè)銀行必須配備專門風(fēng)險管控團隊，為并購事項把關(guān)，同時要求該團隊負(fù)責(zé)人應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財務(wù)專家等。因此，商業(yè)銀行應(yīng)抓緊時間建立一支并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專門團隊。

參考文獻：

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第3篇：公司并購基本流程參考范文

1994年，新加坡豐隆集團注資新飛，2005年取得新飛電器的控股權(quán)，至此，新飛電器轉(zhuǎn)身為一家外資企業(yè)。2012年10月，河南新飛電器有限公司部分員工，冰箱生產(chǎn)線幾乎全部停工。中國第一臺無氟冰箱的生產(chǎn)者、曾是中國冰箱的“四朵金花”之一的新飛電器，陷入內(nèi)憂外患中難以自拔。研究機構(gòu)中怡康去年的數(shù)據(jù)顯示，新飛的市場份額已跌出國內(nèi)品牌前五位，且仍在逐漸萎縮，其行業(yè)地位已不可同日而語。此外，據(jù)《2011—2012中國冰箱市場研究年度報告》數(shù)據(jù)顯示，2011年中國冰箱市場品牌關(guān)注比例分布，海爾占據(jù)第1名，份額為30.9%，而新飛僅為3.9%，排名第9位，如下表所示，而與此形成鮮明對比的是，2004年前，新飛冰箱一直占據(jù)著冰箱市場的前三名。

近年來，伴隨著全球經(jīng)濟一體化進程的不斷加快，大量外資企業(yè)基于企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈布局、企業(yè)戰(zhàn)略缺口、占據(jù)競爭優(yōu)勢制高點等因素，開始大規(guī)模投資中國市場，并購中國企業(yè)。經(jīng)過多年運營以后，再來跟蹤相關(guān)案例，發(fā)現(xiàn)并購失敗案例比比皆是，企業(yè)實施國際化管理面臨著重重困難，并購企業(yè)需要重新審視自己的并購戰(zhàn)略、管理模式和制度、價值鏈整合、企業(yè)文化等因素。

二、國際化管理的含義

國際化管理來源于企業(yè)國際化過程。從上個世紀(jì)60年代Hymer（1960）、Kindlebeger（1962）和Aharoni（1966）開始對企業(yè)的國際化進行研究。企業(yè)國際化系統(tǒng)概念的提出源于上世紀(jì)70年代中后期的“烏普薩拉學(xué)派”（Uppsala Sch001）的國際化過程理論。Johanson和Wiedersheim—Paul（1975）提出了“發(fā)生鏈（establishmentchain）理論”，這個理論后來演變發(fā)展成著名的烏普薩拉國際化模型。這個模型是基于四家瑞士公司的實證研究而提出的，模型的創(chuàng)造者認(rèn)為大多數(shù)瑞士企業(yè)的國際化過程是漸進化的，而不是大量的、引人注目的對外投資。實證研究發(fā)現(xiàn)瑞士公司發(fā)展國際業(yè)務(wù)是逐步的，而不是在某一時點進行大量的對外投資。典型的國際業(yè)務(wù)通常是企業(yè)從通過機構(gòu)出口，然后再在東道國建立銷售部門等分支機構(gòu)，最后，在某些情況下，開始在東道國直接生產(chǎn)。企業(yè)的國際化過程可以用圖表示：

Daniels和Radebaugh（1998）認(rèn)為，國際化一般用于描述企業(yè)不斷增加國際業(yè)務(wù)的過程。國際業(yè)務(wù)涉及企業(yè)全部的業(yè)務(wù)活動——不管是私人的或國家的——都涉及一個或多個國家。國際化也可以理解為超越國家和文化背景的一種業(yè)務(wù)，它不僅包括國際貿(mào)易或外國產(chǎn)品，還包括運輸、服務(wù)、專有技術(shù)、技術(shù)和知識的轉(zhuǎn)移等，國際化是與本地化相對應(yīng)的概念。Internationalization（不同于Globalization）和Localization在字典中的定義很明確。所以，國際化是指語言、文化、觀念和商務(wù)等各方面與世界接軌的一種國際模式。

根據(jù)國際化概念的理解，本文認(rèn)為國際化管理是指通過計劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)、控制及創(chuàng)新等手段和職能，結(jié)合語言、文化、觀念和商務(wù)等一般環(huán)境，通過合理使用國際化企業(yè)所擁有的人力、物力、財力、信息等資源，達到組織目標(biāo)的過程。

三、企業(yè)國際化管理的困境

（一）母公司與子公司（被并購的企業(yè)）發(fā)展戰(zhàn)略不一致

企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略一般著眼于企業(yè)的長期發(fā)展。在企業(yè)成長過程中，一旦企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略形成，也就意味著支持企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的資源分配機制、格局形成；管理者、員工的心目中的企業(yè)長遠(yuǎn)規(guī)劃、企業(yè)愿景形成。當(dāng)母公司并購子公司后，母公司將根據(jù)自己的戰(zhàn)略調(diào)整被并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，將子公司的發(fā)展納入母公司的產(chǎn)業(yè)布局中。很明顯，若母公司不能成功改造子公司戰(zhàn)略，則勢必影響母公司經(jīng)營績效，甚至?xí)?dǎo)致沖突。根據(jù)[學(xué)術(shù)參考網(wǎng)提供寫作論文的服務(wù)dylw.net]并購目標(biāo)，我們可以將并購戰(zhàn)略劃分為經(jīng)營性戰(zhàn)略和非經(jīng)營性戰(zhàn)略。經(jīng)營性戰(zhàn)略是指并購企業(yè)從自己的產(chǎn)業(yè)鏈角度出發(fā)，將被并購企業(yè)的生產(chǎn)、銷售等功能納入自己的經(jīng)營體系中，使之成為自己經(jīng)營體系不可或缺的一部分，是并購母體職能、功能完善的重要方法和手段；非經(jīng)營性戰(zhàn)略是指并購企業(yè)從金融角度出發(fā)，根據(jù)自己對并購目標(biāo)企業(yè)增長性的判斷，通過進一步改善管理體制、生產(chǎn)流程、銷售渠道等方法和手段使目標(biāo)企業(yè)價值增值，在合適的時候溢價出售，從而獲得高額的投資回報。2005年3月，世界工程機械制造商巨頭卡特彼勒收購山東工程機械集團20%的國有股份，之后又收購了20%的流通股份，成為山東工程機械集團第二大股東；2008年2月，收購管理層60%的股份，從而實現(xiàn)了全資控股山工集團，卡特彼勒公司借助于山工集團在國內(nèi)豐富的銷售經(jīng)驗和成熟的銷售渠道成為中國工程機械市場上第二大銷售商。同樣在中國工程機械行業(yè)，國外投資巨頭凱雷集團，2007年曾經(jīng)一度要收購中國工程機械第一品牌——徐工機械，由于這一跨國并購引發(fā)諸多爭議、批判與質(zhì)疑，最終未通過監(jiān)管部門批準(zhǔn)。很明顯，這兩家國際巨頭對中國企業(yè)的并購目的非常明確：卡特彼勒要借助山工集團的產(chǎn)能、銷售、市場等實現(xiàn)其在中國市場上的產(chǎn)業(yè)鏈布局；而凱雷集團作為國際上著名的私人股權(quán)投資基金，凱雷集團收購徐工集團本意并非是將徐工納入自己產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)，而是一次國際資本運作。并購企業(yè)若持非經(jīng)營性戰(zhàn)略來收購和經(jīng)營企業(yè)，由于發(fā)展戰(zhàn)略不一致，就很容易和被并購企業(yè)產(chǎn)生矛盾，最終導(dǎo)致并購雙方企業(yè)績效下降。

（二）母公司與子公司并購后管理融合困難

企業(yè)實施國際化并購，不管基于什么目的，并購后的國際化管理是決定企業(yè)成敗的關(guān)鍵。在并購后，管理中存在的問題有：第一，并購后公司治理結(jié)構(gòu)不明確。公司治理結(jié)構(gòu)是聯(lián)系并規(guī)范股東（財產(chǎn)所有者）、董事會、高級經(jīng)理人員權(quán)利和義務(wù)分配，以及與此有關(guān)的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。良好的治理結(jié)構(gòu)，對公司高效運轉(zhuǎn)、增強企業(yè)競爭力，將起到?jīng)Q定性的作用。并購?fù)瓿珊?，由于并購前各公司的管理模式、管理制度、?jīng)營策略等都存在較大區(qū)別，所以并購后的管理若想達到融洽協(xié)調(diào)是一個困難的調(diào)整過程。第二，利益、資源分配存在矛盾。由于并購后公司治理結(jié)構(gòu)不明確，利益、資源分配主題也不明確，從而帶來管理部門、管理人員的直接矛盾和沖突。第三，并購后公司人力資源融合困難。由于并購企業(yè)和被并購企業(yè)的經(jīng)營理念、經(jīng)營哲學(xué)、企業(yè)使命等要素在并購前已被各自 企業(yè)員工廣泛接受，所以并購后，公司員工對新公司發(fā)展戰(zhàn)略、目標(biāo)以及管理方式等在短時間內(nèi)不能接受，員工特別是高層管理人員往往存在著離職的風(fēng)險。一項關(guān)于管理層留用情況的研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)公司被收購兩年后，只有1/10的高層主管仍然留在最高管理崗位上。管理大師彼得·德魯克指出：“收購方在大約一年之內(nèi)，必須有能力為它所收購的公司配備最高管理人員。如果認(rèn)為可以‘買’管理，這是一個基本的謬誤。買家必須為可能失去被收購公司的高層任職人員而作出準(zhǔn)備。”

（三）母公司與子公司價值鏈整合速度慢

跨國公司以并購方式進入中國市場，就是要迅速在中國建立起生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)、銷售網(wǎng)絡(luò)以及研發(fā)網(wǎng)絡(luò)，實現(xiàn)在中國的價值鏈整合，并將競爭優(yōu)勢體現(xiàn)在對價值鏈的管理與控制上，同時將本地價值鏈納入全球網(wǎng)絡(luò)。實施價值鏈整合就是要將企業(yè)管理的重點要放在價值的驅(qū)動上，努力使價值鏈上每項活動都能增值，基于ERP的價值鏈整合管理正是貫徹了這一核心思想。其特點是以信息技術(shù)為手段，通過價值鏈上核心業(yè)務(wù)的流程重組、資產(chǎn)重組和管理重組，使其流程科學(xué)，組織優(yōu)化，信息共享，企業(yè)資源利用率得到提高，生產(chǎn)經(jīng)營管理水平大幅度提升，企業(yè)核心競爭力和贏利能力進一步增強，股東價值最大化得到保證。實施價值鏈整合有可能和企業(yè)原有的管理理念、方式、制度發(fā)生沖突，所以價值鏈整合的關(guān)鍵在于轉(zhuǎn)換管理理念：由于并購企業(yè)雙方都已建立起固有的組織和利益分配格局，固有的管理模式和工作方式，要建立面向全球化的價值鏈體系，就需要并購雙方打破原有的管理理念，而這個過程在短時間內(nèi)很難完成，所以價值鏈整合速度就會比較慢，影響并購績效的發(fā)揮。

（四）母公司與子公司企業(yè)文化存在巨大差異

美國學(xué)者約翰-科特和詹姆斯·赫斯克特認(rèn)為，企業(yè)文化是指一個企業(yè)中各個部門，至少是企業(yè)高層管理者們所共同擁有的那些企業(yè)價值觀念和經(jīng)營實踐。……是指企業(yè)中一個分部的各個職能部門或地處不同地理環(huán)境的部門所擁有的那種共同的文化現(xiàn)象。企業(yè)文化是一個國家民族文化的微觀體現(xiàn)，所以企業(yè)文化是和民族文化緊密相連的。由于跨國并購雙方來自不同的國家，政治、經(jīng)濟、社會背景存在較大差異，習(xí)慣、理念、價值觀存在一定的矛盾，而這些在管理過程中均體現(xiàn)在企業(yè)文化的不同。例如，西方國家更崇尚規(guī)章制度，凡事講究程序和規(guī)則，而東方文化更傾向于做事要有人情味。在跨國并購后，國際化管理中往往要涉及到人員[學(xué)術(shù)參考網(wǎng)提供寫作論文的服務(wù)dylw.net]變動、管理模式的選擇等問題，雙方文化的沖突和差異就表現(xiàn)得就更為突出和明顯。據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，在全球范圍內(nèi)并購重組的成功率僅僅有43%，而在失敗的重組案例中80%以上直接或間接起因于新企業(yè)文化整合的失敗。因此，如何通過整合在企業(yè)內(nèi)部建立統(tǒng)一的價值觀和企業(yè)文化，實現(xiàn)“1+1>2”的效應(yīng)是并購雙方必須認(rèn)真考慮的問題。

四、國際化管理的戰(zhàn)略選擇

（一）發(fā)揮戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，提升核心競爭力

首先，并購雙方應(yīng)從戰(zhàn)略上保持一致，最大程度減少雙方在戰(zhàn)略發(fā)展方向上的矛盾，最大程度發(fā)揮戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)。20世紀(jì)60年代美國戰(zhàn)略管理學(xué)家伊戈爾·安索夫（H.Igor Ansoff）將協(xié)同的理念引入企業(yè)管理領(lǐng)域，協(xié)同理論成為企業(yè)采取并購策略和多元化戰(zhàn)略的理論基礎(chǔ)和重要依據(jù)。他認(rèn)為協(xié)同就是企業(yè)通過識別自身能力與機遇的匹配關(guān)系來成功拓展新的事業(yè)，協(xié)同戰(zhàn)略可以像紐帶一樣把公司多元化的業(yè)務(wù)聯(lián)結(jié)起來，即企業(yè)通過尋求合理的銷售、運營、投資與管理戰(zhàn)略安排，可以有效配置生產(chǎn)要素、業(yè)務(wù)單元與環(huán)境條件，實現(xiàn)一種類似報酬遞增的協(xié)同效應(yīng)，從而使公司得以更充分地利用現(xiàn)有優(yōu)勢，并開拓新的發(fā)展空間。并購雙方管理層應(yīng)在共同愿景的基礎(chǔ)上，共同分析被并購企業(yè)的發(fā)展方向，并將其納入母公司產(chǎn)業(yè)布局中，使之成為自己產(chǎn)業(yè)體系中不可或缺的一部分，從而完善自己產(chǎn)業(yè)鏈體系，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升自身的核心競爭力。

（二）加強治理結(jié)構(gòu)、資源分配等管理機制建設(shè)，重視中高層管理人員的留用

治理結(jié)構(gòu)是完成組織目標(biāo)的保障，只有高效的治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略才能被有效地執(zhí)行。實行國際化管理，就要加強并購后企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，使之符合企業(yè)戰(zhàn)略的需求，做到業(yè)務(wù)開展迅速，決策執(zhí)行有力。資源分配機制涉及到已有的利益分配格局，應(yīng)科學(xué)論證和分析，從企業(yè)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)需求、相關(guān)者利益等角度綜合考慮，在有效解決資源分配沖突的前提下，重新建立一套適合新企業(yè)發(fā)展的資源分配機制。人才是決定企業(yè)成敗的關(guān)鍵，松下幸之助曾說過：企業(yè)即人。而中高層管理者是企業(yè)的脊梁，是企業(yè)發(fā)展的骨干力量。對于并購后的企業(yè)來說，更應(yīng)該重視原企業(yè)中高層管理人員的留用。這是因為：中高層管理人員在企業(yè)中有較高的影響力，留任中高層管理人員有助于新企業(yè)意圖的貫徹、戰(zhàn)略的實施；中高層管理人員對原企業(yè)的管理模式、管理制度、經(jīng)營流程、銷售網(wǎng)絡(luò)等比較熟悉，有助于新業(yè)務(wù)的開展；中高層管理人員的流失將會對員工造成負(fù)面心理影響，使員工士氣低落。

（三）建立新的管理理念，提升價值鏈整合效果

價值鏈整合的關(guān)鍵和難點在于圍繞顧客和市場需求進行業(yè)務(wù)流程重組，打破原先組織和利益分配格局。價值鏈管理把企業(yè)內(nèi)部的資源和供應(yīng)商以及客戶資源緊密聯(lián)系在一條價值鏈上進行集成和優(yōu)化管理，以追求企業(yè)資源的合理高效利用。價值鏈管理從職能管理轉(zhuǎn)變到面向業(yè)務(wù)流程管理，將業(yè)務(wù)審核與決策點定位于業(yè)務(wù)流程執(zhí)行的地方，縮短信息溝通渠道和時間，打破傳統(tǒng)職能型組織結(jié)構(gòu)，建立面向流程的過程型組織結(jié)構(gòu)，提高對顧客和市場的反應(yīng)速度。而這些表現(xiàn)行為從本質(zhì)上來看，都是與原有的管理理念、思想發(fā)生了沖突，所以應(yīng)該加強對員工、管理人員的價值鏈整合內(nèi)容培訓(xùn)，建立新的管理理念，提升價值鏈整合效果。

（四）以人為本，構(gòu)建包容和諧的企業(yè)文化氛圍

正如美國管理學(xué)大師彼得·德魯克所說，跨國經(jīng)營的企業(yè)是一種“多文化結(jié)構(gòu)”，其經(jīng)營管理基本上就是把政治上、文化上的多樣性結(jié)合起來而進行統(tǒng)一管理的問題。因此在企業(yè)國際化過程中，只有認(rèn)真研究不同文化的特質(zhì)，積極利用“跨文化優(yōu)勢”，建立新型企業(yè)文化，進行 適當(dāng)?shù)目缥幕嘤?xùn)，加強彼此之間的溝通交流，才能妥善解決文化沖突，實現(xiàn)有效的跨文化管理。企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂，是推動企業(yè)發(fā)展的不竭動力。它包含著非常豐富的內(nèi)容，其核心是企業(yè)精神和價值觀。所以國際化管理應(yīng)該采取各種方式促進母公司文化[學(xué)術(shù)參考網(wǎng)提供寫作論文的服務(wù)dylw.net]與本土文化的了解、適應(yīng)、融合，以人為本，在尊重人的基礎(chǔ)上，構(gòu)建一種新型的公司企業(yè)文化。這種新型的企業(yè)文化既體現(xiàn)母公司企業(yè)文化的特點，又與當(dāng)?shù)匚幕诤?，是兩種文化的有機整合。只有建立強有力的包容和諧公司文化，確定企業(yè)核心價值觀，才可以充分發(fā)揮員工的工作積極性，提高每個員工的凝聚力和向心力，使他們?yōu)楣餐哪繕?biāo)而奮斗。

第4篇：公司并購基本流程參考范文

[關(guān)鍵詞] 企業(yè)并購；并購整合；財務(wù)整合

[中圖分類號] F275.2 [文獻標(biāo)識碼] A [文章編號] 1006-5024(2007)06-0180-03

[作者簡介] 王志彬，華中科技大學(xué)管理學(xué)院在職博士生，江西中煙工業(yè)公司紀(jì)檢組長，研究方向為企業(yè)重組、管理整合。

(江西 南昌 330096)

一、企業(yè)并購中財務(wù)整合的重要性

企業(yè)并購中財務(wù)整合是并購整合的重要內(nèi)容之一。對于并購后形成的新企業(yè)，只有通過財務(wù)整合，使并購后的企業(yè)實行財務(wù)管理的方式統(tǒng)一，并購方才能對被并購方進行有效的控制，才能使并購的戰(zhàn)略得以實現(xiàn)，并購的實際效果才能被準(zhǔn)確反映。財務(wù)整合在并購整合過程中的重要性體現(xiàn)在以下幾方面：

(一)財務(wù)整合是企業(yè)并購后系統(tǒng)優(yōu)化的必要條件

系統(tǒng)論思想對企業(yè)并購中的財務(wù)整合具有重要指導(dǎo)意義。L.V.貝塔朗菲(L.Von.Bertalanffy，1925)認(rèn)為系統(tǒng)是由若干要素以一定結(jié)構(gòu)形式聯(lián)結(jié)構(gòu)成的具有某種功能的有機整體。其基本思想就是把所研究和處理的對象當(dāng)作一個系統(tǒng)，分析系統(tǒng)的結(jié)構(gòu)和功能，研究系統(tǒng)、要素、環(huán)境三者的相互關(guān)系和變動的規(guī)律性，使系統(tǒng)達到優(yōu)化。財務(wù)整合是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，在并購過程中，并購雙方的財務(wù)組成一個新的系統(tǒng)，因此必須按照系統(tǒng)的思想對財務(wù)子系統(tǒng)以及子系統(tǒng)內(nèi)各要素進行有效的整合：其一，調(diào)整財務(wù)子系統(tǒng)與其他子系統(tǒng)(如：人力資源子系統(tǒng)、文化子系統(tǒng))的聯(lián)結(jié)方式；其二，在財務(wù)子系統(tǒng)目標(biāo)的指導(dǎo)下調(diào)整企業(yè)財務(wù)目標(biāo)、組織機構(gòu)、財務(wù)制度、財務(wù)資源等要素。通過調(diào)整實現(xiàn)財務(wù)子系統(tǒng)和該子系統(tǒng)內(nèi)各要素良性互動、協(xié)調(diào)發(fā)展，使并購雙方的財務(wù)真正得到優(yōu)化并整合成一個新的財務(wù)系統(tǒng)，從而達到并購的目的。

(二)財務(wù)整合是企業(yè)并購中實現(xiàn)由無序到有序轉(zhuǎn)變的必要措施

耗散結(jié)構(gòu)理論對企業(yè)的整合有重要的指導(dǎo)意義。伊里亞?普利高津的耗散結(jié)構(gòu)理論(Ilya Prigogine， 1969)認(rèn)為，任何一個系統(tǒng)的熵的變化ds(在耗散結(jié)構(gòu)理論中，熵特指一個系統(tǒng)無序程序的量度，系統(tǒng)的熵變記為微分ds )都是由兩部分組成ds=des+dis，第一項des是系統(tǒng)與外界交換物質(zhì)、能量和信息引起的熵流，第二項dis是系統(tǒng)內(nèi)部自發(fā)產(chǎn)生的熵。對任何一個系統(tǒng)，一般系統(tǒng)熵ds≥0。在開放的、遠(yuǎn)離平衡的系統(tǒng)中，可以通過從外界吸收負(fù)熵流使系統(tǒng)自身的總熵保持不變或減少，從而實現(xiàn)無序向有序的轉(zhuǎn)變，形成并維持一個低熵的有序結(jié)構(gòu)。企業(yè)在并購后，初期處于一個遠(yuǎn)離平衡的高度無序狀態(tài)的系統(tǒng)，它包括財務(wù)子系統(tǒng)。這時的財務(wù)子系統(tǒng)由并購雙方的財務(wù)資源組成，內(nèi)耗高而效率低，而熵值也較高。為使財務(wù)子系統(tǒng)達到平衡狀態(tài)、走向有序運作，并購企業(yè)必須進行有效的財務(wù)整合。整合過程中，通過與企業(yè)其他子系統(tǒng)和外部環(huán)境的協(xié)調(diào)和交流來調(diào)整財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)、組織人事和制度管理，實現(xiàn)有序的系統(tǒng)運作。

(三)財務(wù)整合是企業(yè)擴大規(guī)模、實現(xiàn)規(guī)模效益的重要環(huán)節(jié)

規(guī)模經(jīng)濟理論為企業(yè)的并購整合提供了理論依據(jù)。規(guī)模經(jīng)濟理論(馬克思，1867)認(rèn)為企業(yè)可以通過并購擴大經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，從而提高企業(yè)效益。規(guī)模經(jīng)濟是在一定時期內(nèi)，隨著企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模擴大，產(chǎn)量的增加，產(chǎn)品單位成本逐步下降。規(guī)模經(jīng)濟易產(chǎn)生技術(shù)和管理上的協(xié)同效應(yīng)，即1+1>2的效應(yīng)，從而大幅提高企業(yè)并購后的運行效率，實現(xiàn)規(guī)模效益遞增。并購有助于擴大企業(yè)的規(guī)模，增強企業(yè)競爭力。但并購并不是并購雙方簡單的相加和形式上的組合，大量并購案例表明并購后的有效整合是企業(yè)并購成功的關(guān)鍵，而其中財務(wù)整合是整合過程的核心。通過對并購雙方財務(wù)資源的整合，建立起一套高效健全的財務(wù)運作管理體系，能有效擴大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、投融資規(guī)模，降低單位產(chǎn)品的成本和費用，提高經(jīng)濟效益和競爭優(yōu)勢，從而保證企業(yè)并購目標(biāo)的實現(xiàn)。

(四)財務(wù)整合可帶來并購的“財務(wù)協(xié)同效應(yīng)”

企業(yè)并購協(xié)同效應(yīng)(Weston，Chung and Hoag， 1990)認(rèn)為企業(yè)并購?fù)ㄟ^協(xié)同效應(yīng)能夠提高社會總體效率，其中協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在管理協(xié)同效應(yīng)、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)以及財務(wù)協(xié)同效應(yīng)三個方面。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)認(rèn)為企業(yè)并購的主要考慮因素是財務(wù)，企業(yè)之所以并購是因為財務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要是并購給企業(yè)財務(wù)帶來的諸多效益，這種效益的取得不是因為效率的提高引起的，而是由于稅法、會計處理慣例及證券交易等內(nèi)在規(guī)定而產(chǎn)生的一種資本性收益，一般表現(xiàn)為三個方面：其一是資本在并購雙方間的低成本有效再配置具有提高財務(wù)能力的功能；其二是通過資產(chǎn)并購實現(xiàn)合理避稅的目的；其三是預(yù)期效應(yīng)對股東財富增加的巨大刺激作用。并購要實現(xiàn)預(yù)期的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，就必須通過財務(wù)整合來實現(xiàn)。

(五)財務(wù)整合是企業(yè)擴張的需要

企業(yè)成長理論(Edith T Pentose ， 1959)認(rèn)為把一些通過市場交易的活動納入企業(yè)內(nèi)部進行，企業(yè)并購實質(zhì)上就是企業(yè)成長過程中所產(chǎn)生的一種內(nèi)在的行為表現(xiàn)。企業(yè)成長途徑不外乎兩種，即內(nèi)部積累和外部擴張。內(nèi)部積累是企業(yè)將自有資金資本化來實現(xiàn)企業(yè)擴張，這種方式具有時間長、風(fēng)險大、投資多的特點；外部擴張就是通過兼并、收購、聯(lián)合其他企業(yè)等方式，充分利用其他企業(yè)的技術(shù)、設(shè)備、資源等優(yōu)勢來實現(xiàn)企業(yè)的擴張，這種方式具有速度快、風(fēng)險低、投入少等特點。企業(yè)并購并不是雙方企業(yè)的簡單疊加和組合，需要在并購后對企業(yè)進行有效的財務(wù)整合，統(tǒng)一企業(yè)的財務(wù)管理體系，優(yōu)化配置資源，提高運作效率，實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)發(fā)展和價值最大化以及擴張的目的。

(六)財務(wù)管理的重要性要求企業(yè)在并購中進行財務(wù)整合

健全有效的財務(wù)管理機制是企業(yè)生存與發(fā)展的重要保障。大量有關(guān)并購整合的成功和失敗案例表明，并購能否成功在一定程度上取決于并購企業(yè)能否進行有效的整合，而財務(wù)整合是整合過程中的核心內(nèi)容和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，所以并購的成敗與企業(yè)是否能建立起一套高效健全的財務(wù)管理機制密切相關(guān)。另外，許多企業(yè)被并購的主要原因也是企業(yè)財務(wù)管理不善，影響正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，逐步喪失市場優(yōu)勢而破產(chǎn)清算或被并購。財務(wù)管理是現(xiàn)代企業(yè)管理的核心，是企業(yè)經(jīng)營活動的神經(jīng)系統(tǒng)，能夠反映企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動和投融資活動，可見，財務(wù)管理的重要性。因此，企業(yè)并購過程有效的財務(wù)整合是并購企業(yè)高效運營的重要保證。

二、企業(yè)并購中財務(wù)整合的內(nèi)容

不同企業(yè)的并購、不同類型的并購，財務(wù)整合的方式可能有所不同，但是，財務(wù)整合的基本內(nèi)容有許多相同之處，其基本內(nèi)容主要有：

(一)財務(wù)管理目標(biāo)的整合

財務(wù)管理的目標(biāo)是財務(wù)工作的起點和終點，是企業(yè)優(yōu)化理財行為結(jié)果的理論化描述，它的確定直接影響著財務(wù)理論體系的構(gòu)建，并決定著各種財務(wù)預(yù)測決策的選擇和實施。不同環(huán)境中的企業(yè)，其財務(wù)管理目標(biāo)會有很大的差異。并購一方可能以追求利潤最大化為目標(biāo)，而另一方則以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化或股東財富最大化為目標(biāo)。雙方企業(yè)并購后，首先要確定統(tǒng)一的財務(wù)管理目標(biāo)，原因在于：其一，這直接影響到新企業(yè)財務(wù)管理的發(fā)展方向以及在日常財務(wù)活動中所運用的技術(shù)方法，有助于企業(yè)日常理財行為的高效與規(guī)范；其二，只有確定了統(tǒng)一的財務(wù)管理目標(biāo)，新的財務(wù)管理組織才能正常運行；其三，明確的財務(wù)管理目標(biāo)也是并購后企業(yè)財務(wù)管理機制運行是否有效的判斷依據(jù)。現(xiàn)代財務(wù)理論認(rèn)為，股東財富最大化，也就是企業(yè)價值最大化，是財務(wù)管理目標(biāo)的最佳選擇。因此將并購后的企業(yè)財務(wù)管理目標(biāo)定位在企業(yè)價值最大化，不僅是適應(yīng)現(xiàn)代財務(wù)理論的需要，也在實踐中為并購后的企業(yè)實現(xiàn)長期穩(wěn)定發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)。

(二)財務(wù)組織機構(gòu)和職能的整合

并購前，并購雙方出于自身利益和實際的考慮可能選擇了不盡相同的財務(wù)組織機構(gòu)，因此，并購過程中要站在并購后企業(yè)的整體角度來對財務(wù)組織機構(gòu)進行系統(tǒng)的整合。建立一套健全高效的財務(wù)組織機構(gòu)，是有效實施并購企業(yè)整合的重要保證之一。并購后的財務(wù)組織機構(gòu)整合不同于重新設(shè)立公司財務(wù)組織機構(gòu)，它是在原有的基礎(chǔ)上進行整理、優(yōu)化，需要兼顧局部調(diào)整與原體系的協(xié)調(diào)。企業(yè)并購過程中財務(wù)組織機構(gòu)的整合應(yīng)當(dāng)與自身經(jīng)營過程、業(yè)務(wù)量相適應(yīng)。具體來說，如果企業(yè)經(jīng)營過程復(fù)雜，財務(wù)管理和會計核算業(yè)務(wù)量大，財務(wù)組織機構(gòu)就應(yīng)相應(yīng)大些，內(nèi)部分工也應(yīng)細(xì)些，并可考慮將財務(wù)管理和會計機構(gòu)按其職能的不同劃分開來；相反，如果企業(yè)經(jīng)營過程比較簡單，財務(wù)管理和會計核算業(yè)務(wù)量較少，財會機構(gòu)就應(yīng)小些，內(nèi)部分工也可適當(dāng)粗些。財務(wù)組織機構(gòu)部門的責(zé)權(quán)分工必須明確，并能相互制約。機構(gòu)內(nèi)部的各部門和每一個職工，都應(yīng)明確其職權(quán)、責(zé)任和具體的任務(wù)，做到部門之間、人員之間職責(zé)清、任務(wù)清，以避免互相扯皮。財務(wù)組織機構(gòu)的設(shè)置應(yīng)該滿足精簡、高效的要求，防止崗位重疊，人浮于事，避免導(dǎo)致人力、物力的浪費和形成低效率的工作環(huán)境。只有形成一個既能調(diào)動各部門和職工的積極性、主動性和創(chuàng)造性，又能夠?qū)嵤┙y(tǒng)一指揮和有效控制的財務(wù)組織系統(tǒng)，才能使并購后企業(yè)的各項經(jīng)濟資源得到合理配置和充分利用。另外，在財務(wù)組織機構(gòu)整合的過程中，還要注意機構(gòu)的設(shè)置要與集權(quán)、分權(quán)的程度相適應(yīng)。

(三)會計人員的整合

在企業(yè)并購過程中，人們往往重視資產(chǎn)、負(fù)債、股本等等之類的因素，而常常忽略人力資源因素。世界著名人力資源顧問公司華信蕙悅在調(diào)查“什么是并購整合關(guān)鍵因素”中，190名來自世界各國的高級管理人員有76%認(rèn)為人事整合是最重要的因素。沒有出色的人事整合能力作保障顯然難以完成并購整合的重任。如果人事整合不力，不能妥善處理好雙方高管和員工的問題，人力資源就會趨向于離開企業(yè)，并購后企業(yè)的一些優(yōu)勢也會在激烈的競爭中逐漸消失。

既然人力因素對于企業(yè)的發(fā)展如此重要，那么，在企業(yè)并購過程中應(yīng)重視會計人員的整合。會計人員的整合應(yīng)當(dāng)考慮并購方和被并購方所處的地理位置及其規(guī)模。具體來說，對于同在一地規(guī)模不大的多家企業(yè)的并購，可以采用財務(wù)人員統(tǒng)一上收的管理辦法，做到機構(gòu)和人員統(tǒng)一；對于被并購企業(yè)在異地或規(guī)模較大的多家企業(yè)的并購，可以采用財務(wù)人員統(tǒng)一上收的管理辦法，做到機構(gòu)和人員統(tǒng)一；對于被并購企業(yè)在異地或規(guī)模較大的，實施財務(wù)人員派出制度，明確派出財務(wù)人員的權(quán)限與職責(zé)，理順派出人員的個人績效考核關(guān)系，從組織上保證財務(wù)整合的進行。鑒于會計人員整合在企業(yè)并購中的重要性，我們應(yīng)該制定全面的人員整合策略，使被并購方企業(yè)的優(yōu)秀員工留下來，使雙方員工能夠密切合作，保持高度的工作積極性和敬業(yè)精神，從而使企業(yè)能夠通過并購活動真正達到增強競爭力的戰(zhàn)略目標(biāo)。

(四)財務(wù)管理制度的整合

并購雙方在實現(xiàn)了財務(wù)機構(gòu)財務(wù)人員的整合后，接下來的重點便是財務(wù)管理制度的整合，只有人員、機構(gòu)、制度三方面的整合工作都做好了，才能為并購公司對被并購公司實施有效的財務(wù)控制奠定基礎(chǔ)。財務(wù)制度的整合歸根結(jié)底是企業(yè)所實行的一系列的財務(wù)政策的選擇。由于財務(wù)政策是一種自主選擇性的政策，并購前雙方企業(yè)是根據(jù)各自的總體目標(biāo)和現(xiàn)實要求所制定或選擇有利于自身發(fā)展的財務(wù)政策，因此，處于不同利益主體地位的并購雙方在并購前其財務(wù)政策會存在很大的差別。并購后雙方合并為一個企業(yè)群體，在總體目標(biāo)上具有一致性，因此，在選擇財務(wù)政策時不能再僅僅從單個企業(yè)的角度出發(fā)，而應(yīng)當(dāng)以并購后企業(yè)的利益和目標(biāo)為基點來選擇或制定財務(wù)政策。

財務(wù)制度的整合是在財務(wù)組織機構(gòu)整合的基礎(chǔ)上制定一系列適應(yīng)企業(yè)并購后發(fā)展的財務(wù)政策，是為了滿足公司財務(wù)管理需要和實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)而設(shè)立的。財務(wù)制度的整合是保證并購公司有效運行的重要一環(huán)，它能夠保證并購后企業(yè)有效運行、回避各種財務(wù)風(fēng)險，同時對建立良好的企業(yè)文化將起到推動和支撐作用。財務(wù)制度的整合包括財務(wù)核算制度、內(nèi)部控制制度、投融資制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。不論是何種形式的并購，并購方若要對并購雙方的營運進行合并，則財務(wù)核算體系如賬簿的設(shè)置、憑證的管理、會計科目的使用、會計報表的編制方法等都需要統(tǒng)一，以滿足利益相關(guān)者對會計信息的需求。在整合并購雙方會計核算體系的過程中，首先要對諸如會計憑證、會計科目、會計賬簿等基礎(chǔ)要素進行整合，繼而進一步對會計核算程序、報表編制等進行整合。

(五)存量資產(chǎn)的整合

企業(yè)并購的目標(biāo)在于盤活存量資產(chǎn)、降低營運成本、調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、擴大市場份額、實現(xiàn)資源優(yōu)化配置、從而提升競爭能力，實現(xiàn)企業(yè)的長期發(fā)展。并購方在對被并購方進行并購后，企業(yè)并購的目標(biāo)還遠(yuǎn)沒有實現(xiàn)，并購后的企業(yè)是否能夠?qū)崿F(xiàn)并購目標(biāo)，并購后企業(yè)存量資產(chǎn)的整合起著重要的作用。因為存量資產(chǎn)的整合對并購企業(yè)的運營發(fā)揮著重要的作用。只有對存量資產(chǎn)進行科學(xué)的整合，才能實現(xiàn)合理配置，提高資產(chǎn)運營效率。企業(yè)資產(chǎn)的整合包括有形資產(chǎn)整合和無形資產(chǎn)整合。企業(yè)有形資產(chǎn)的整合，包括對優(yōu)良資產(chǎn)的使用以及對不良資產(chǎn)的清理和處置。對不良債權(quán)、不良投資的清理和處置，是提高資產(chǎn)運營效率的重要補充，是并購后企業(yè)規(guī)避風(fēng)險、防患于未然的重要手段。企業(yè)無形資產(chǎn)的整合，也是并購企業(yè)不能忽視的環(huán)節(jié)，其目的是通過整合使無形資產(chǎn)在并購企業(yè)中發(fā)揮更大的作用。

一般來說，被并購企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不盡合理，債務(wù)過多，不良資產(chǎn)較大，尤其是我國國有企業(yè)普遍存在這一現(xiàn)象。因此，對于經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況不佳的企業(yè)，并購后的首要工作常常是處理不良資產(chǎn)、停止獲利能力弱的產(chǎn)品線、裁減人員等。并購盤活存量資產(chǎn)是優(yōu)勢企業(yè)兼并弱勢企業(yè)的好辦法，它使弱勢企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)、人員得到安置解決，比企業(yè)破產(chǎn)、把富余下崗人員推向社會的作法要好，有更好的社會效益和經(jīng)濟效益。

(六)財務(wù)信息的整合

現(xiàn)代企業(yè)管理要求企業(yè)管理者能夠建立起及時有效的財務(wù)信息管理系統(tǒng)，及時準(zhǔn)確地反映企業(yè)經(jīng)營情況和已經(jīng)或可能出現(xiàn)的問題，以便采取高效的應(yīng)對措施，防止不利于企業(yè)經(jīng)營情況的發(fā)生。對于并購企業(yè)來講，只有實現(xiàn)財務(wù)信息系統(tǒng)的整合，才能保證信息能夠準(zhǔn)確通暢地傳遞到管理層手中，以便他們能夠及時地發(fā)現(xiàn)并購后可能出現(xiàn)的問題，并及時提出應(yīng)對措施。

三、企業(yè)并購中財務(wù)整合的工作流程

企業(yè)并購中的財務(wù)整合是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵在于財務(wù)整合。為了確保財務(wù)整合的順利進行，實現(xiàn)企業(yè)并購的目的，企業(yè)應(yīng)該在并購前認(rèn)真制定一套有效的財務(wù)整合工作流程。筆者認(rèn)為財務(wù)整合的工作流程分為以下三個階段：

(一)調(diào)查分析階段。并購企業(yè)應(yīng)該認(rèn)真調(diào)查被并購企業(yè)的財務(wù)資源，以及其擁有的財務(wù)資源是否如實反映在相關(guān)財務(wù)報表中。然后，根據(jù)財務(wù)報表中的數(shù)據(jù)對企業(yè)的各項經(jīng)濟活動進行財務(wù)分析。目的在于明確被并購方真實財務(wù)狀況并預(yù)測其未來發(fā)展前景，為一下步財務(wù)整合計劃的制定和執(zhí)行做好充分的準(zhǔn)備，確保整合順利進行。

(二)計劃實施階段。在對被并購企業(yè)調(diào)查分析之后，并購企業(yè)應(yīng)該分析調(diào)查的結(jié)果，制定具體的財務(wù)整合計劃和進度安排，并按照計劃和安排對并購雙方進行整合。這一階段無疑是財務(wù)整合工作流程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，它決定財務(wù)整合的成敗。因此，并購企業(yè)應(yīng)站在整體的角度來籌劃，做到既顧全大局，又不放過任何一個細(xì)節(jié)。在財務(wù)整合的同時也要兼顧其他方面的整合，做到統(tǒng)籌安排，協(xié)調(diào)配合。

(三)評估調(diào)整階段。具體整合計劃完成后，并購雙方已初步建立起統(tǒng)一的財務(wù)管理體系，在一定程度上已融為一體，這個時候，新企業(yè)應(yīng)該對前期的整合程度及水平進行評估。由于客觀環(huán)境、企業(yè)的發(fā)展變化以及整合計劃本身不夠全面周詳，必然會出現(xiàn)整合結(jié)果與預(yù)期目標(biāo)不一致的情況。因此，有必要根據(jù)新企業(yè)在財務(wù)整合前后期的運行情況和信息反饋來進行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整與完善，使新企業(yè)朝著預(yù)期整合目標(biāo)發(fā)展。

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第5篇：公司并購基本流程參考范文

關(guān)鍵詞：并購；失敗原因；并購整合

中圖分類號：TQ336.1 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1673-0992（2010）08-0028-01

一、并購概述

兼并是指兩家或更多的獨立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常是由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。

并購是指一家公司（出價者或者收購方）購買另一家公司（目標(biāo)公司或被收購方）的大部分資產(chǎn)或證券，其目的通常是重組被收購公司的經(jīng)營。

兼并與收購合稱并購，是企業(yè)取得外部經(jīng)營資源、謀求對外發(fā)展的戰(zhàn)略，其本質(zhì)特征是經(jīng)營資源支配權(quán)的轉(zhuǎn)移。企業(yè)并購活動是企業(yè)實施總體戰(zhàn)略時必須充分運用的戰(zhàn)略手段。無論采取何種總體戰(zhàn)略，企業(yè)都經(jīng)常會涉及到自身的進入戰(zhàn)略問題，企業(yè)的并購為有效的企業(yè)“進入”提供了戰(zhàn)略手段，同時并購也是企業(yè)進行資本運作的重要戰(zhàn)略手段。

二、中國企業(yè)并購頻繁失敗的原因探析

正因為并購是企業(yè)進入一個不太熟悉的市場，從而實現(xiàn)戰(zhàn)略多元化的快捷途徑，是企業(yè)降低運營成本，提升企業(yè)價值的有效方法。在市場競爭日趨激烈的今天，企業(yè)為了追逐利潤或分散風(fēng)險，往往會選擇并購這一方式。

然而，并購的結(jié)果卻未必能盡如人意。據(jù)麥肯錫的調(diào)查統(tǒng)計：全球并購案的失敗率在60%以上甚至更多。中國并購案的失敗率更高達90%。失敗的原因除了在選擇并購對象上的失誤和對自身實力評估偏差之外，一些經(jīng)研究可行并且也完成并購手續(xù)的并購最終還是走向了失敗，究其原因在于當(dāng)兩個或多個企業(yè)兼并為一體時，各企業(yè)子系統(tǒng)的一體化出現(xiàn)了困難且無法調(diào)和。企業(yè)是一個有機體，企業(yè)的資產(chǎn)不是獨立存在的，而總是相互關(guān)聯(lián)的，表現(xiàn)為一個整體的效應(yīng)。

一項研究表明有80%的收購公司沒有分析被收購公司的組織匹配問題，如業(yè)務(wù)活動、人事制度、企業(yè)文化等，而恰恰這些方面的整合是最困難也是決定并購案最終能否成功的關(guān)鍵因素。

三、IBM收購普華永道咨詢公司帶來的戰(zhàn)略啟示

2002年7月30日夜，美國IT巨頭IBM宣布，出資35億美元收購全球第一大會計師事務(wù)所――美國普華永道旗下的咨詢子公司（PWC）。交易完成后，普華永道的大約3萬名雇員并入IBM，原IBM全球技術(shù)服務(wù)事業(yè)部加上原普華永道咨詢公司組成了一個全新的服務(wù)部門――IBM全球服務(wù)事業(yè)部。在IBM所做的一系列并購業(yè)務(wù)中，并購普華永道的咨詢業(yè)務(wù)部門無疑是最成功的生意之一。

這一次成功收購得益于良好的時機――IBM僅以35億美元的價格便收購了年收入約為49億美元的PWC，而僅僅兩年前惠普曾經(jīng)也試圖收購普華咨詢，卻因180億美元的報價而退卻，不得不說IBM是撿了個大便宜。但我認(rèn)為，這次并購能最終成功最關(guān)鍵的還是在于IBM在并購后對兩個公司業(yè)務(wù)活動以及企業(yè)文化等的良好整合。

（一）業(yè)務(wù)活動整合

業(yè)務(wù)活動整合是指要聯(lián)合、調(diào)整和協(xié)調(diào)采購、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、營銷及財務(wù)等各項職能活動。

首先來說，IBM與普華咨詢的經(jīng)營業(yè)務(wù)是一脈相承的關(guān)系的。IBM作為IT行業(yè)的領(lǐng)先者，信息行業(yè)中的一些頂級公司都和IBM有著很深的淵源。而普華咨詢的主要收入來自于IT咨詢，其咨詢業(yè)務(wù)實力強勁，在全球有大量高端客戶，旗下更有一大批經(jīng)驗豐富的咨詢師，并購普華咨詢不但能將這批高端客戶攬入懷中，而且將極大地補充IBM的咨詢實力。

另外，通過收購普華咨詢，IBM建立起了端到端的整體咨詢產(chǎn)品線，IBM可以和客戶從戰(zhàn)略咨詢開始，到管理咨詢再到IT咨詢的一整套服務(wù)，發(fā)現(xiàn)客戶存在的問題，并給出全面的解決方案。順便可以將IBM的服務(wù)器和存儲產(chǎn)品銷售給客戶。普華咨詢的加入使得IBM的服務(wù)產(chǎn)品更加的完善，從為客戶發(fā)現(xiàn)問題到分析咨詢最后到提供解決方案一條龍式服務(wù)。已經(jīng)能夠提供更有價值的商業(yè)流程外包服務(wù)，為客戶節(jié)約大量的時間和精力，普華咨詢的實力保障也使得IBM的業(yè)務(wù)活動更具競力。

由此可見，并購對象與自身的業(yè)務(wù)相關(guān)性和可延展性以及并購之后如何將并購對象的業(yè)務(wù)良好地融入自身的產(chǎn)品或服務(wù)系統(tǒng)，增加自身服務(wù)質(zhì)量及品牌價值是決定并購的可贏利性的關(guān)鍵因素。（二）企業(yè)文化整合

企業(yè)文化史企業(yè)經(jīng)營中最基本、最核心的部分，企業(yè)文化影響著企業(yè)運作的一切方面。并購后，只有買方與目標(biāo)企業(yè)在文化上達到整合，才意味著雙方真正的融合。

IBM在并購普華咨詢的初期的文化碰撞也是相當(dāng)激勵的：在過去的普華永道公司里，因為公司的人數(shù)并不多，而且是以合伙人制度來進行管理的，所以決策速度非?？?。以往因為項目繁忙，所以職員往往同時手上會有好幾張機票，可以隨時按工作需要改簽。但是，現(xiàn)在在IBM公司里，出差要提前三天申請，層層匯報及審批，制度非常嚴(yán)格，尤其是在報銷的審批上。另外，IBM的“大公司文化”還體現(xiàn)在決策的穩(wěn)重上。以前普華永道咨詢的決策速度比較快。但是現(xiàn)在一份已經(jīng)向客戶遞交的項目提案，需要在IBM公司內(nèi)部先經(jīng)過三遍審核，在變?yōu)榇灥暮贤斑€要再經(jīng)過若干遍審核。往往客戶都對項目提案表示同意了，IBM自己的審批流程還沒有走完。并不能說哪一種做法好哪一種不好，但截然相反的兩種文化如不加以良好整合必定會影響IBM的未來發(fā)展。

IBM在并購整合中采取了這樣的遞進式工作步驟：風(fēng)險評估（人力資源風(fēng)險為主）合作受益者評估現(xiàn)有文化評估高層次目標(biāo)文化評估建立觀點操作原則建立目標(biāo)文化藍(lán)圖和轉(zhuǎn)型方法創(chuàng)建新的管理模式區(qū)域和內(nèi)部工作流程再造工作氛圍調(diào)查和問題解決團體工作具體問題調(diào)查和解決。這其中，高層次目標(biāo)文化評估中遇到了大問題，IBM商業(yè)服務(wù)部原有的銷售文化、子公司上市模式、在一定權(quán)力下的集中決策、高層管理部提供具體導(dǎo)向、公開正式的上下級共同模式等特點分別對應(yīng)遇到普華永道原有的服務(wù)文化、合作者管理客戶關(guān)系的上市模式、分散式?jīng)Q策、整個組織領(lǐng)導(dǎo)負(fù)有廣泛的職責(zé)、注重非正式的信息溝通等特點。IBM用整合小組協(xié)調(diào)和細(xì)化了差異，最終致力于形成了新的企業(yè)在咨詢服務(wù)統(tǒng)一的目標(biāo)文化體系。

文化整合是并購整合中最棘手的問題，精神文化整合是其中的核心，也是最難以整合的部分。它包含了員工的價值觀念和思維方式。這也就是為何如此多的跨國并購案例由于文化整合不佳而失敗的原因。文化整合需要自并購之初始就納入考慮引起重視，包括深入分析目標(biāo)企業(yè)文化形成的歷史背景，判斷其優(yōu)缺點，分析其與買方文化融合的可能性，在此基礎(chǔ)上，取其精華去其糟粕，從而形成一種優(yōu)秀的、有利于企業(yè)戰(zhàn)略實現(xiàn)的文化，并很好地在目標(biāo)企業(yè)中推行，使雙方實現(xiàn)真正的融合。

四、結(jié)束語

隨著經(jīng)濟發(fā)展和全球化的步伐的不斷加快，中國企業(yè)必將更多地通過并購的方式實現(xiàn)自身多元化的發(fā)展或者開拓海外的新興市場。中國經(jīng)濟實力雖然日益強大，但是如何在“不差錢”的情況下成功實現(xiàn)并購，降低大大高于全球水平的并購失敗率，避免不必要的資產(chǎn)損失才是中國企業(yè)需要深刻思考并集中解決的問題。IBM對普華永道咨詢公司成功的并購整合或許為我國企業(yè)成功實現(xiàn)并購戰(zhàn)略提供一些值得參考借鑒的部分。お

參考文獻：

[1]《企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略》李杰 清華大學(xué)出版社 2009年8月版.

第6篇：公司并購基本流程參考范文

【關(guān)鍵詞】跨國公司；并購企業(yè)；文化差異

一、并購后文化沖突的表現(xiàn)

（一）企業(yè)價值觀方面

作為企業(yè)文化系統(tǒng)中關(guān)鍵的一部分，企業(yè)價值觀在并購中的沖突現(xiàn)象十分普遍。由于企業(yè)文化具有持久性和普遍性，為全體員工所認(rèn)同而不單單是管理者，使得文化的融合很難以順利完成。表現(xiàn)在外在就是員工的工作積極性降低，產(chǎn)生抵觸情緒，無法適應(yīng)并購方的價值觀，管理模式等等。比如戴姆勒一克萊斯勒的并購案，兩個公司分別代表了完全不同的文化。德國文化注重人的價值，講究工作的嚴(yán)謹(jǐn)和遵守秩序，因此在并購后，其方案很細(xì)致，注重人人間的平等；而美國文化則注重結(jié)果，強調(diào)效益，與關(guān)注人人平等相比，他們更喜歡鼓勵個人發(fā)揮自己的才能去創(chuàng)新。因此兩個公司從購并的第一天起，就在重大文化理念和管理政策上發(fā)生摩擦和沖突。

（二）企業(yè)制度方面

企業(yè)制度文化是指為實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)而給企業(yè)員工的行為規(guī)定一定的方向和方式，如企業(yè)的組織機制，領(lǐng)導(dǎo)機制等。并購方經(jīng)常會根據(jù)自身需要去調(diào)整被并購方不合理的制度，這是每個員工都很難適應(yīng)的過程。因此就會出現(xiàn)一定程度上的在制度方面的摩擦，需要一段時間的磨合。

（三）物質(zhì)行為方面

物質(zhì)行為層面具有企業(yè)對外界最直觀的表現(xiàn)，如企業(yè)logo、口號、服裝等，這些要求能夠進一步強化員工的認(rèn)同感和歸屬感。但是它也是企業(yè)三種文化中不同企業(yè)間差異最大的一種，因此在并購中的企業(yè)物質(zhì)文化一定會存在沖突，只是相對小一些，因為對于這種實體形式表現(xiàn)的企業(yè)文化可操作性強，見效較快，員工相對比較容易接受。

二、文化沖突出現(xiàn)的原因

文化沖突出現(xiàn)的主要原因有以下幾點：第一，價值觀不同。價價值觀是企業(yè)文化的核心，它決定著行為方式、處世態(tài)度，因此價值觀的沖突往往表現(xiàn)深層次性的矛盾。第二，經(jīng)營理念和經(jīng)營管理方式不同。不同的企業(yè)因所在國家、企業(yè)規(guī)模和發(fā)展歷史的差異，導(dǎo)致在經(jīng)營目標(biāo)、短期利益與長期發(fā)展、決策模式和管理風(fēng)格等方面都會表現(xiàn)出較大的差異。并購雙方如果不能冷靜處理好這些矛盾，強行移植一方的管理方式，勢必導(dǎo)致經(jīng)營管理上的沖突。第三，溝通形式不同。來自不同文化背景的人們對時空觀、風(fēng)俗習(xí)慣和價值觀都有不同認(rèn)識，語言與非語言的溝通方式的不同，容易出現(xiàn)溝通障礙，發(fā)生溝通誤會，甚至升級為沖突。第四，民族個性不同。不同的民族具有不同的總體“心理程序”，有著自身多年形成的行為規(guī)范和習(xí)慣。在國際并購中，如果并購方對被并購方的文化缺乏深入了解，產(chǎn)生偏見，而被并購方又一直排外，就很容易導(dǎo)致文化沖突。

三、并購后的文化整合

企業(yè)并購追求的是股東和利益相關(guān)者的利益最大化。為了提高企業(yè)并購的價值，要做到在并購之前了解雙方文化的差異，并制定出相應(yīng)的文化整合方案，降低文化沖突。最關(guān)鍵的還是并購后的文化整合階段。真正成功的并購整合是使雙方能在未來企業(yè)的價值、管理模式、制度等方面達成共識，創(chuàng)造超過原本自身創(chuàng)造的價值。應(yīng)對文化沖突有以下幾個方面。

（一）在并購的前期準(zhǔn)備過程中，應(yīng)讓并購后整合實施團隊參與到準(zhǔn)備過程中，以加強并購后整合工作的計劃性，及早發(fā)現(xiàn)問題，尤其是對文化整合難度的調(diào)查應(yīng)該成為審慎調(diào)查的一部分，通過對企業(yè)文化整合難度的審計，一方面可以找到企業(yè)之間主要的文化差異，另一方面能夠發(fā)現(xiàn)對協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)影響最大的關(guān)鍵因素，使得并購方更有準(zhǔn)備地應(yīng)對可能發(fā)生的文化差異與沖突。

（二）充分吸收被并購企業(yè)先進的文化來創(chuàng)造共同點。通常情況下被并購企業(yè)對自身的文化有著很高的認(rèn)同度并希望保持自身的文化，從業(yè)務(wù)的國際化發(fā)展和國際化競爭的角度看，仍然存在許多問題作為并購后整合戰(zhàn)略的一部分，并購方需要吸收被收購企業(yè)文化中先進的成分，通過提升和完善自身的企業(yè)文化來促成部分企業(yè)文化的同化。此外，從文化整合的角度出發(fā)，并購企業(yè)還必須有心理準(zhǔn)備并購后的企業(yè)中存在無法被整合的文化因素，這對提升自身的能力，適應(yīng)企業(yè)的國際化發(fā)展未必只有不利影響。

（三）聘用具有文化整合能力的人來管理合并后的企業(yè)。“文化的變革意味著行為的改變”，一種最有效也是最迅速的改變方式是讓一些真正代表新企業(yè)文化并可以領(lǐng)導(dǎo)兩個企業(yè)員工的人擔(dān)任文化整合團隊的主角并在新公司擔(dān)任重要職位，同時聘用有膽識和魄力的外部企業(yè)家來管理新的全球化企業(yè)不失為有益的嘗試。

（四）慎重對待被并購方高管團隊。由于并購行為對于被并購方來說是一場大變動，絕大多數(shù)人都會有一種危機感。要想實現(xiàn)文化統(tǒng)一，高層管理者的支持是必不可少的。如果不能很好安排企業(yè)的高層、中層管理者，他們就有可能集體離職，這將加劇員工更大的抵觸情緒和工作效率的進一步降低，形成惡性循環(huán)。

（五）加強跨文化培訓(xùn)。在當(dāng)今世界市場，如果在整合方面耗時耗力，必然會喪失絕好的市場機會，所以讓審計人員審計整合流程，保證整合流程不偏離方向的同時，還要加快整合速度。培訓(xùn)是實現(xiàn)跨文化整合的基本手段。倫納德?南德勒很早就提出，跨文化培訓(xùn)應(yīng)當(dāng)是人力資源發(fā)展的重心所在。在這個過程中，并購企業(yè)對彼此之間的國家文化和企業(yè)文化有所了解并形成正確的認(rèn)識，對于雙方建立相互理解和信任，推動新企業(yè)的文化整合十分重要。

除此之外，應(yīng)對文化沖突的管理模式也很多，在這里就不一一贅述了?？傊?，文化整合作為并購后整合的關(guān)鍵部分，需要并購雙方的高度重視，并購后企業(yè)是否能高效地運作很大程度上受并購后文化整合的程度影響。

參考文獻：

第7篇：公司并購基本流程參考范文

關(guān)鍵詞：跨國并購；國有企業(yè)；民營企業(yè)；策略

中圖分類號：F253 文獻標(biāo)識碼：A文章編號：1006-4117（2012）03-0029-01

一、中企跨國并購現(xiàn)狀

從當(dāng)前世界經(jīng)濟環(huán)境來看，對外直接投資的兩個重要形式，即綠地投資和跨國并購，都表現(xiàn)十分活躍。但從二者所占的份額來看，跨國并購已經(jīng)取代綠地投資成為主要的對外直接投資方式。在全球化的大趨勢下，中國企業(yè)在堅持“引進來”的同時，也大力發(fā)展“走出去”戰(zhàn)略，跨國并購愈演愈烈。從近年來的并購實例來看，中企跨國并購的整體發(fā)展現(xiàn)狀可以具體概括為以下幾個特點：

（一）并購規(guī)模逐年上升。我國企業(yè)進行跨國并購的初期，即20世紀(jì)80年代，總體上的規(guī)模很小，無論在數(shù)量上還是金額上都是如此。但是在規(guī)模小的情況下，其增長速度卻很快。特別是進入21世紀(jì)以后，中國跨國并購出現(xiàn)了快速增長，從2006年至今，中國企業(yè)出境并購交易數(shù)量逐年上升，在2006年到2011年六年間中國企業(yè)出境并購數(shù)量增長了超過5倍，并購交易金額增長也超過3倍。

（二）并購主體仍以國有企業(yè)為主，但多元化趨勢開始展現(xiàn)。中國企業(yè)跨國并購主體從類型上說十分廣泛，大致覆蓋了所有類型企業(yè)，但從并購額上看，國有企業(yè)依然占有絕對優(yōu)勢。中國早期參與跨國并購的幾乎全為國有企業(yè)，隨著近年來國企產(chǎn)權(quán)改革步伐的加快、民營企業(yè)的發(fā)展壯大，一個顯著的變化是投資主體多元化的態(tài)勢正日益顯現(xiàn)，民營企業(yè)的跨國并購開始活躍，并產(chǎn)生了一批有較大影響的案例，如華立集團收購菲利普CDMA手機分部等。

（三）并購?fù)顿Y的領(lǐng)域較為集中。從地域方面來看，我國企業(yè)進行并購的目標(biāo)對象大部分是處于發(fā)達國家或地區(qū)的公司。在當(dāng)前，我國企業(yè)跨國并購的具體地域主要集中于北美、亞太以及西歐。這是由于上述某些國家如新加坡、日本等擁有相對來說較為成熟的金融市場或產(chǎn)品市場；或者如澳大利亞、美國、加拿大等國家擁有較為豐富的礦產(chǎn)或其他自然資源，能為中國企業(yè)的原材料供應(yīng)提供保證。

二、中企跨國并購的動因分析

（一）規(guī)模經(jīng)濟的利益驅(qū)動。規(guī)模經(jīng)濟在跨國并購中主要的作用是提高生產(chǎn)效率從而降低成本，另外也可以從中發(fā)展技術(shù)研發(fā)能力。這主要是通過在生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等若干環(huán)節(jié)中推動規(guī)模經(jīng)濟而得以實現(xiàn)。作為規(guī)模經(jīng)濟的兩個主要方面，即生產(chǎn)規(guī)模效應(yīng)和經(jīng)營規(guī)模效應(yīng)是企業(yè)希望通過跨國并購追求的目標(biāo)。一方面，企業(yè)可以在生產(chǎn)方面通過對資產(chǎn)進行調(diào)整和補充來降低成本；另一方面，企業(yè)可以在經(jīng)營方面通過市場細(xì)分來獲得較高的銷售利潤。

（二）為了打破技術(shù)封鎖。一般來說，發(fā)達國家無論是在已有的技術(shù)上還是研發(fā)的能力上都具有強大優(yōu)勢，發(fā)展中國家在新技術(shù)方面基本都處于劣勢，從而造成了發(fā)展中國家在國際貿(mào)易中高科技產(chǎn)品方面的被動地位。中國企業(yè)如果單純靠本國力量進行技術(shù)研發(fā)，需要投入大量的時間、人員和資金，但是通過跨國并購，可以以低成本獲得寶貴的先進技術(shù)和大量的人力資源，將技術(shù)融合進本國企業(yè)，提高產(chǎn)品競爭力。

（三）再次，有利于市場占有。我國企業(yè)若要打入國外市場，較為困難的方面是沒有完善的營銷渠道和為當(dāng)?shù)厝耸熘钠放?，而通過跨國并購這一策略，就可以消除這一障礙。這種情況主要出現(xiàn)在跨國并購的目標(biāo)為高成本、高壁壘的發(fā)達國家。例如我國的華為技術(shù)有限公司與美國私人股本公司貝恩資本聯(lián)合收購3Com，華為的目標(biāo)當(dāng)然主要瞄準(zhǔn)的是美國市場。

三、中企跨國并購浪潮中存在的問題

（一）我國金融改革滯后導(dǎo)致企業(yè)缺乏金融方面的支持。由于跨國并購所涉及的投入很大,幾千萬美元乃至上億美元不等,企業(yè)在完全依靠自身資金鏈的情況下是很難成功的。從跨國并購中并購主體的處境來看,我國企業(yè)在金融信貸方面還是面臨了諸多限制，主要包括國內(nèi)貸款額度和特定外匯額度的限制。這就在一定程度上限制了我國企業(yè)參與跨國并購的國內(nèi)融資能力,面對國際競爭難以發(fā)揮國內(nèi)力量，對境外項目無法提供有力支持從而錯失并購良機。

（二）民營企業(yè)沒有得到足夠的重視。國際市場一直被視為大型跨國公司的舞臺，而在我國占據(jù)主導(dǎo)地位的投資主體仍是國有大中型企業(yè)，民營企業(yè)并沒有得到足夠重視，在信息、審批、稅收上缺乏支持，使其投資活動難以走出國門或走出國門后得不到系統(tǒng)的支持。但目前民營企業(yè)的跨國經(jīng)營還處于低級階段，大多數(shù)企業(yè)仍主要選擇以出口為主的方式。

（三）并購企業(yè)的國際競爭力不足。從我國企業(yè)參與跨國并購的整體情況來看，雖然有些企業(yè)具備了一定的規(guī)模，但是專業(yè)化水平并不高。大部分企業(yè)核心業(yè)務(wù)不突出，生產(chǎn)集中化程度差，無法與國外同類企業(yè)相競爭。專業(yè)化、實力強的大型跨國公司在我國并未形成。在這種情況下就會引發(fā)“弱勢并購”帶來的問題，即弱勢地區(qū)的企業(yè)試圖快速實現(xiàn)全球化而并購強勢地區(qū)的企業(yè)從而使整體的風(fēng)險性加大。

四、中企跨國并購的戰(zhàn)略啟示

（一）與銀行等融資機構(gòu)合作，拓寬資金來源和化解融資陷阱。海外并購龐大的資金需求除了依靠自身的資金實力外，還必須依賴外部融資渠道。我國的并購企業(yè)可以選擇與銀行或其他金融機構(gòu)進行合作，相互參股或者是簽署相關(guān)協(xié)議；也可以爭取海外中國金融機構(gòu)的支持如中國進出口銀行及其他大型商業(yè)銀行，他們在海外均有分支機構(gòu)，可為我國企業(yè)提供資金支持，另外利用他們在當(dāng)?shù)氐臉I(yè)務(wù)關(guān)系以及融資市場為國內(nèi)企業(yè)爭取當(dāng)?shù)氐馁Y金支持。

（二）為我國的民營企業(yè)進行海外并購時提供支持和保障。政府應(yīng)該簡化審批流程，放寬對并購主體的限制，改審批制為備案制。同時，政府應(yīng)建立起各種體制和政策為民營企業(yè)海外投資創(chuàng)造良好的宏觀環(huán)境和政策框架，建立海外并購的相關(guān)立法。在金融政策方面，政府應(yīng)為我國民營企業(yè)提供利率優(yōu)惠和信貸支持,從而保證企業(yè)資金鏈的暢通；在稅收政策方面，政府可以為民營企業(yè)提供優(yōu)惠,例如采用多層次差異性的稅收政策；在財政政策上，政府可以提供相關(guān)的財政補貼,為民營企業(yè)在進行跨國并購的過程中帶來一定程度上的資金支持。

作者單位：安徽大學(xué)

參考文獻：

[1]史建三.海外并購中政府的“角色”[J].上海經(jīng)濟,2008,4.

第8篇：公司并購基本流程參考范文

關(guān)鍵詞：跨國并購；財務(wù)角度；目標(biāo)企業(yè)優(yōu)選；灰色關(guān)聯(lián)分析

中圖分類號：F271.4 文獻標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2016）24-0169-05

一、決策指標(biāo)體系的建立

跨國并購（Cross-border Mergers & Acquisitions）具有國際直接投資（Foreign direct investment，F(xiàn)DI）和企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions，M&A）雙重特性，國內(nèi)外學(xué)者對其理論的研究主要是從FDI和企業(yè)并購兩個角度分別展開。一方面，跨國并購是一國對外直接投資的主要方式之一；另一方面，跨國并購也可以認(rèn)為是企業(yè)并購在經(jīng)濟全球化過程中的跨國延伸。

跨國并購目標(biāo)企業(yè)優(yōu)選決策中，不同并購戰(zhàn)略的決策指標(biāo)體系不同。本文主要研究中國制造企業(yè)采用“走出去”并購企業(yè)的方式來壯大公司的發(fā)展的情況下，該如何進行目標(biāo)企業(yè)在財務(wù)角度的決策。因此在決策中，應(yīng)著重公司的盈利情況、市場占有率以及能帶給公司的技術(shù)層面的互補。

規(guī)模經(jīng)濟假說認(rèn)為，在并購發(fā)生之前，若企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模較小，但盈利能力和利潤水平較高時，企業(yè)可以借助橫向的跨國并購，獲得目標(biāo)企業(yè)的有形和無形資產(chǎn)，迅速擴張生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模，從而實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。因此，透過并購企業(yè)需要具備良好的資產(chǎn)設(shè)備以及資產(chǎn)利用率，才值得企業(yè)的并購，形成優(yōu)勢互補。

跨國并購的最終效果是要形成協(xié)同效應(yīng)（Synergy Effects）。協(xié)同效應(yīng)是指企業(yè)的競爭力或者合并業(yè)績增強，達到合并的目的。并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)包括：經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)（Operating Synergy）和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)（Financial Synergy）。而所謂財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，就是指在企業(yè)兼并發(fā)生后通過將收購企業(yè)的低資本成本的內(nèi)部資金投資于被收購企業(yè)的高效益項目上，從而使兼并后的企業(yè)資金使用效益更為提高，它包括財務(wù)能力提高、合理避稅和預(yù)期效應(yīng)。

跨國并購已成為很多企業(yè)“走出去”的常見方式之一。跨國并購?fù)ǔＪ菓?zhàn)略并購，企業(yè)既可以依靠目標(biāo)企業(yè)的品牌效應(yīng)實現(xiàn)國內(nèi)市場的突破，也可以繞過貿(mào)易壁壘，利用目標(biāo)企業(yè)原有的銷售渠道，開辟海外市場。除了以上戰(zhàn)略目的外，企業(yè)還應(yīng)重點實現(xiàn)股東價值的最大化。跨國并購目標(biāo)企業(yè)優(yōu)選決策中，不可避免地面臨各種風(fēng)險，而財務(wù)風(fēng)險是企業(yè)在并購活動中面臨的一種重要風(fēng)險。

中國企業(yè)的跨國并購的過程相關(guān)研究并不是很多，李善民、王彩萍、盧文瑩、顧衛(wèi)平等學(xué)者研究了中國企業(yè)被外資企業(yè)并購的財務(wù)領(lǐng)域；在對中國企業(yè)進行跨國并購的財務(wù)研究中，王謙、王迎春運用了主營業(yè)務(wù)利潤率、總資產(chǎn)利潤率、凈資產(chǎn)利潤率和主營收入成長率。

在上述的理論回顧中，我們做出了對規(guī)模經(jīng)濟假說中對企業(yè)資產(chǎn)考評，以及財務(wù)協(xié)同效應(yīng)中對企業(yè)發(fā)展能力與預(yù)期效益考量的綜合考慮?；谪攧?wù)的角度，在跨國并購中同時采用了盈利能力、營運能力、償債能力、發(fā)展能力這四大維度來衡量，做出并購選擇。四個維度具體展開形成在基于財務(wù)角度的跨國并購目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)選指標(biāo)評價體系，具體（如下頁表1所示）。

盈利能力反映目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營情況；營運能力反映企業(yè)資金投放運作的效率；償債能力反映目標(biāo)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)與運作能力；發(fā)展能力反映目標(biāo)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展?jié)摿?，決定企業(yè)目前業(yè)務(wù)的預(yù)期發(fā)展?jié)摿?。同時，本文將考慮被并購方宏觀經(jīng)濟環(huán)境、跨國匯率變動、市場競爭程度等因素，對目標(biāo)企業(yè)各指標(biāo)值進行修正，得到修正后的各個企業(yè)的各指標(biāo)的數(shù)據(jù)，以此形成決策矩陣，采用灰色關(guān)聯(lián)分析和AHP分析的數(shù)學(xué)模型作為實現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)優(yōu)選的決策模型。

因此，本文將通過對相關(guān)理論的回顧，分析選擇合適的指標(biāo)作為目標(biāo)企業(yè)財務(wù)評價的因素。建立財務(wù)指標(biāo)體系后，具體解釋了灰色關(guān)聯(lián)分析的思想和主要步驟。在具體使用時，我們模擬了企業(yè)A對企業(yè)一、二、三的并購決策情境，選取了這三家企業(yè)的財務(wù)指標(biāo)，形成原始數(shù)據(jù)矩陣，運用灰色關(guān)聯(lián)矩陣得出關(guān)聯(lián)系數(shù)并用AHP分析進行權(quán)重的計算，最后進行灰色加權(quán)關(guān)聯(lián)度分析，決策最優(yōu)的并購目標(biāo)企業(yè)。同時，本文在最后對此方法進行財務(wù)目標(biāo)優(yōu)選決策做出了有關(guān)說明，總結(jié)了制造企業(yè)跨國并購的財務(wù)重要性，流程圖（見下圖）。

二、決策模型

（一）灰色關(guān)聯(lián)分析的主要步驟

灰色關(guān)聯(lián)分析的基本思想是根據(jù)變量序列曲線幾何形狀的相似程度判斷其聯(lián)系的緊密程度。曲線越接近，相應(yīng)序列之間的關(guān)聯(lián)度就越大，反之，就越??；通過方案曲線與理想最佳方案曲線的幾何相似性，比較各方案接近最佳方案的程度。因此，通過關(guān)聯(lián)度的對比就能實現(xiàn)科學(xué)優(yōu)選。

運用灰色關(guān)聯(lián)分析法進行因素分析的一般步驟為：

第一步：確定分析數(shù)列

確定反映系統(tǒng)行為特征的參考數(shù)列和影響系統(tǒng)行為的比較數(shù)列。

反映系統(tǒng)行為特征的數(shù)據(jù)序列，稱為參考數(shù)列。設(shè)參考數(shù)列（又稱母序列）為Y={Y（j）|j=1，2，…，n}；影響系統(tǒng)行為的因素組成的數(shù)據(jù)序列，稱比較數(shù)列。比較數(shù)列（又稱子序列）為Xi（j）={Xi（j）|j=1，2，…，n}，i=1，2，…，m。

第二步，變量的無量綱化

由于系統(tǒng)中各因素列中的數(shù)據(jù)可能因量綱不同，不便于比較或在比較時難以得到正確的結(jié)論。因此為了保證結(jié)果的可靠性，在進行灰色關(guān)聯(lián)度分析時，一般都要進行數(shù)據(jù)的無量綱化處理。

第三步，計算關(guān)聯(lián)系數(shù)得到關(guān)聯(lián)系數(shù)矩陣

ρ∈（0，∞），稱為分辨系數(shù)。ρ越小，分辨力越大，一般ρ的取值區(qū)間為（0，1），具體取值可視情況而定。當(dāng)ρ≤0.5463時，分辨力最好，在灰色系統(tǒng)理論界，通常取ρ=0.5。

（二）灰色關(guān)聯(lián)分析計算

1.針對目標(biāo)企業(yè)優(yōu)選的實際問題，假設(shè)有m個目標(biāo)企業(yè)，選取n個評價指標(biāo)，那么形成一個m×n的決策矩陣X：

X=（xij）m×n=x11…x1n………xm1…xmn

2.選擇決策矩陣中的理想最佳方案X*作為參考序列，并進行變量的無量綱化和歸一化。

X*=[maxxi1，maxxi2，…maxxin]1×n=[x01，x02，…，x0n]

對決策矩陣X以及參考序列X*進行無量綱化和歸一化：

故：

由此得到關(guān)聯(lián)系數(shù)矩陣M=（ξij）m×n=ξ11…ξ1n………ξm1…ξmn，式中ξij為第i個企業(yè)的第j項指標(biāo)與第j項最佳指標(biāo)的關(guān)聯(lián)系數(shù)。

（三）AHP分析確定權(quán)重

1.通過專家組對n個指標(biāo)中兩兩指標(biāo)進行比較，并采用九分位標(biāo)度打分，得優(yōu)先矩陣A=（aij）n×n。

2.建立特征方程AW=λmaxW，求特征向量W。

（1）計算優(yōu)先矩陣每一行元素的乘積，并開n次方：

（2）對w=（w1，w2，…，wn）T進行歸一化處理得：

則W=（w1，w2，…，wn）T就是最大特征根對應(yīng)的特征向量，也就是初步的權(quán)重集。其中，wi是第i個指標(biāo)的權(quán)重。

3.運用層次分析法，計算隨機一致性比率CR，判斷優(yōu)先矩陣是否具有一致性，若不具有，則需調(diào)整。

（四）計算灰色加權(quán)關(guān)聯(lián)度，確定優(yōu)選決策

ηi表示第i個目標(biāo)企業(yè)的灰色加權(quán)關(guān)聯(lián)度，ξij表示第i個目標(biāo)企業(yè)的第j個指標(biāo)的關(guān)聯(lián)系數(shù)，wj表示第j個指標(biāo)的權(quán)重。

由此公式，計算出各個目標(biāo)企業(yè)的灰色加權(quán)關(guān)聯(lián)度，其值越大，表明與最佳理想方案越是最為接近。通過數(shù)值的大小便可選擇出最佳的跨國并購目標(biāo)企業(yè)。

三、實例分析

A企業(yè)作為我國汽車制造民營企業(yè)的龍頭企業(yè)，希望通過跨國并購的方式“走出去”來實現(xiàn)海外市場的開拓和關(guān)鍵技術(shù)的升級發(fā)展。A企業(yè)基于各方因素下，準(zhǔn)備最終在B國同行業(yè)的三家企業(yè)中進行決策，基于財務(wù)角度，獲取了相關(guān)數(shù)據(jù)，通過灰色關(guān)聯(lián)分析的方法進行決策優(yōu)選。

（一）對關(guān)聯(lián)系數(shù)矩陣的計算

我們選取了三個企業(yè)具有代表性的12個指標(biāo)值形成決策矩陣：

則X*=（2.3 2.8 0.6 22.1 11.2 1.2 76.0 1.2 306.1 3.0 109.2 14.5）

通過計算可以得到三個企業(yè)在本評價體系中的原始數(shù)據(jù)和歸一化數(shù)據(jù)（如表2所示）。

（二）對權(quán)重向量的計算

由5位專家利用九分位標(biāo)度進行兩兩比較打分得到的數(shù)據(jù)形成優(yōu)先矩陣A（見表3）。

建立特征方程AW=λmaxW，求特征向量W得到：

W=（0.032 0.082 0.073 0.087 0.084 0.059 0.069 0.086 0.097 0.080 0.102 0.149）T

λmax=12.535

CI=0.049

RI=1.54

CR=0.032

由于CR通過了一致性檢驗，故權(quán)重向量可接受。

（三）選擇最優(yōu)決策方案

η=MW=（η1，η2，η3）T

=[0.855 0.961 0.868]

最優(yōu)關(guān)聯(lián)度越大表明越接近理想最佳方案，故企業(yè)2是最佳目標(biāo)企業(yè)。

四、結(jié)論和啟示

我國越來越多的制造企業(yè)通過跨國并購的方式來實現(xiàn)“走出去”和增強企業(yè)的競爭力。然而，許多研究均表明企業(yè)在決策上的失誤和跨國并購經(jīng)驗的缺乏將導(dǎo)致并購的財務(wù)效果并不理想，甚至最終以失敗告終。如：上汽于2004年正式并購韓國雙龍，最終由于債務(wù)原因雙龍于2008年宣布破產(chǎn)，上汽花費了約40億人民幣的跨國并購成本付諸東流；四川騰中重工并購悍馬失敗等。更有許多企業(yè)在跨國并購后，會出現(xiàn)短期負(fù)債率驟升等現(xiàn)象。在并購決策過程中，對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)方面的研究具有重要意義。

利用灰色關(guān)聯(lián)理論進行目標(biāo)決策分析是一種可行的方法。本文基于財務(wù)的角度，依據(jù)盈利能力、營運能力、償債能力、發(fā)展能力這四個維度建立財務(wù)指標(biāo)優(yōu)選體系，構(gòu)建了目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)選決策模型。通過灰色關(guān)聯(lián)分析進行篩選考慮。這里需要說明的是，實際運用中，跨國并購還需要同時結(jié)合根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)環(huán)境、特殊情況等具體決策環(huán)境做出適當(dāng)調(diào)整，制造企業(yè)在“走出去”的過程中，還需要在技術(shù)因素、文化因素、政策因素等方面加以綜合考慮，才能夠提高決策的有效性和科學(xué)性，創(chuàng)造并購的價值效應(yīng)。

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第9篇：公司并購基本流程參考范文

關(guān)鍵詞:企業(yè)并購;核心能力;競爭優(yōu)勢

中圖分類號:F830.91文獻標(biāo)志碼:A文章編號:1673-291X(2010)21-0020-02

20世紀(jì)90年代以來,西方企業(yè)界再次掀起了兼并浪潮,據(jù)湯姆森金融證券信息公司提供的數(shù)據(jù),1999年全球企業(yè)的合并和收購額已超過34 000億美元,大大超過1998年全年24 900億美元,是1990年的7倍多,也即20世紀(jì)90年代以來,全球企業(yè)兼并額以年均28%的高速度增長。從行業(yè)上看這輪兼并浪潮幾乎涉及從制造業(yè)到服務(wù)業(yè),從一般產(chǎn)業(yè)到高新技術(shù)產(chǎn)業(yè),從夕陽產(chǎn)業(yè)到新興產(chǎn)業(yè)。

一、企業(yè)并購的驅(qū)動力

企業(yè)并購的直接目的主要在于獲取經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和競爭效應(yīng)。

(一)并購的協(xié)同效應(yīng)

它包括四個方面:規(guī)模效應(yīng)、互補效應(yīng)、財務(wù)效應(yīng)及管理效應(yīng)。

1.規(guī)模效應(yīng)。企業(yè)通過收購對工廠的資產(chǎn)進行補充和調(diào)整,達到最佳經(jīng)濟規(guī)模的要求,使工廠保持盡可能低的生產(chǎn)成本。收購還能夠使企業(yè)在保持產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的情況下,在各個工廠中實現(xiàn)產(chǎn)品的單一化生產(chǎn),避免由于產(chǎn)品品種的轉(zhuǎn)換帶來生產(chǎn)時間的浪費。特別是縱向收購,可以有效地解決由于專業(yè)化引起的各生產(chǎn)流程的分離,把原料供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售各個環(huán)節(jié)納入同一工廠,可以降低操作成本、運輸成本和充分利用生產(chǎn)能力。

雪佛龍收購海灣石油公司就是很好的例子。雪佛龍公司收購海灣石油公司的主要目的在于獲得后者遍布在世界各地的蘊藏量高達18億桶的油田。而在兩次石油危機中,雪佛龍公司深受原料價格波動之苦,該公司在1980年曾盈余高達24億美元,但在1983年,盈余降為16億美元,收購海灣石油公司后,雪佛龍公司不僅擴大了規(guī)模,而且解決了原料供應(yīng)的后顧之憂。

2.互補效應(yīng)。各個企業(yè)有自己的經(jīng)營風(fēng)格,經(jīng)營特長,如果把兩家經(jīng)營特長互補的企業(yè)合并,將產(chǎn)生強大的互補效應(yīng)。日本排名第十七位的東京銀行是日本經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的主要銀行,它的國外分支機構(gòu)遍及全世界,但是它在國內(nèi)銀行競爭中地位處于劣勢。因為它在國內(nèi)的分支網(wǎng)點不多。而排名第三的三菱銀行則是主要經(jīng)營國內(nèi)業(yè)務(wù)的銀行,它在國內(nèi)的競爭力很強,很想往海外擴展,但苦于沒有網(wǎng)點和實際經(jīng)驗。1996年4月,這兩家銀行正式宣布合并,合并后更名為東京三菱銀行,存款總額達8 400億美元,躍居世界第一位。合并后的銀行共有原來兩家銀行的優(yōu)勢,在與同行的競爭中處于領(lǐng)先地位,并形成了巨大效益,使得世界金融業(yè)的利益板塊被重新分割。

3.并購的財務(wù)效應(yīng)。主要體現(xiàn)在會計處理和稅務(wù)方面。在某些情況下,并購可以合理避稅,這在西方體現(xiàn)得更為充分。例如,一家利潤很高的公司可以兼并一家累積了大量營運損失的公司,而后者的營運損失可以被前者用來抵補其應(yīng)繳給政府的所得稅。當(dāng)然,一家連年虧損的公司也可以兼并另一家獲利豐厚的公司。所得稅的考慮使得購并成為企業(yè)處置過?，F(xiàn)金的一種理想方式。一般說,企業(yè)有四種方法處理過剩現(xiàn)金,即發(fā)放股利,投資有價證券,股票回購,收購企業(yè)。如果發(fā)放股利,企業(yè)股東就必須支付個人所得稅,投資有價證券收益率又太低。股票回購是一種理想方式,它可使股東享受股票升值的好處,同時又免交稅率較高的股得所得稅。但這種避稅方法容易受到稅務(wù)部門的調(diào)查,而對公司不利。那么收購虧損企業(yè)則無這種煩惱,因此,一些持有過?，F(xiàn)金的公司有時傾向于使用合并的方式來處置過?，F(xiàn)金。

4.并購的管理效應(yīng)。一家管理效率較差的公司可以與管理效率較好的公司合并,以發(fā)送其效率。1986年,美國聯(lián)合航空公司以7.5億美元收購泛美航空公司的太平洋航線。并將本公司經(jīng)營西雅圖―東京旅游航線的經(jīng)驗引入新購入的航線。結(jié)果,由于經(jīng)營有方,聯(lián)合航空公司的太平洋客流量在一年內(nèi)增長22%,其利潤率比國內(nèi)航線高出1倍多。在1989年總額為5.25億美元的營業(yè)利潤中,太平洋航線便占1/3,聯(lián)合航空公司收購的航線至少比上年增值3～4倍?？梢姽芾韰f(xié)同的巨大威力。

(二)并購是高效率的企業(yè)擴展

相對內(nèi)部擴展機制而言,并購的成本低于重置成本。資金投入后,產(chǎn)出能迅速增加,迅速進入新行業(yè),進入壁壘降低,可以有效利用目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗,大幅降低企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險和成本。美國企業(yè)五百強,幾乎沒有一家不進行并購活動,而競爭力最強的10家公司中,有8家是通過收購其他公司成長起來的。通用汽車公司是美國三大汽車公司之一,它成立于1908年,在以后的數(shù)年內(nèi)收購了“別克”、“歐爾茨”、“奧克蘭德”、“卡西勒”,1918年收購雪佛萊汽車公司,1926年收購聯(lián)合汽車公司,1929年收購了福克飛機公司和亞當(dāng)?奧培爾汽車公司,這幾次成功的收購有力地突破了進入壁壘,成功地打入了歐洲市場。在這之后,1971年又收購了五十鈴公司,1984年收購了電子資料系統(tǒng)公司, 1985年并購了休斯飛機公司。20世紀(jì)80年代后,又開始在第三世界國家進行并購活動。經(jīng)過幾十年的并購活動到1996年,據(jù)美國《財富》雜志報道,當(dāng)年它以公司營業(yè)收入1 683.69億美元高居美國100家大公司排行榜之首,其資產(chǎn)額為2 221.42億美元,當(dāng)年盈利49.63億美元,其產(chǎn)值超過印尼的國民生產(chǎn)總值。由此可見,并購對現(xiàn)代企業(yè)的規(guī)模擴大的影響力是不言而喻的。

二、為確立競爭優(yōu)勢構(gòu)建企業(yè)核心能力

企業(yè)核心能力理論,為探求企業(yè)的競爭優(yōu)勢提供了全新的視角。對于一個企業(yè)來說,核心能力是指企業(yè)能力中那些最基本的,能使整個企業(yè)保持長期穩(wěn)定的競爭優(yōu)勢,獲得穩(wěn)定超額利潤的能力。它一般可表現(xiàn)為價值特征、資源特征和知識特征,它們實質(zhì)上是從不同的角度來描述核心能力的結(jié)果。

1.價值特征:創(chuàng)造獨特價值。核心能力的價值特征,表現(xiàn)在三個方面:(1)核心能力在企業(yè)創(chuàng)造價值和降低成本方面具有核心地位,核心能力應(yīng)當(dāng)能顯著提高企業(yè)的運營效率。(2)核心能力務(wù)必實現(xiàn)顧客所特別注意的價值,一項能力之所以是核心的,它給消費者帶來的好處應(yīng)是核心的。(3)核心能力是一個企業(yè)異于競爭對手的原因,也是該企業(yè)比競爭對手做得更好的原因,因此,核心能力對企業(yè)的特質(zhì)和競爭優(yōu)勢具有重要的貢獻。也即核心能力對企業(yè)、顧客具有獨特的價值,對企業(yè)贏得和保持競爭優(yōu)勢具有特殊的貢獻。

2.資產(chǎn)特征:專用性資產(chǎn)。對企業(yè)核心能力的投資,是不可還原性投資。因此,核心能力可以看做是企業(yè)的一種專門資產(chǎn),具有“資產(chǎn)專用性”的特征。核心能力的專用性還體現(xiàn)在積累的自然屬性,因為核心能力具有歷史依存性,是企業(yè)積累性學(xué)習(xí)的結(jié)果,它使仿制者處于時間劣勢,即使仿制者知道核心能力,也由于資源的積累需要一段時間而無法參與競爭。核心能力的資產(chǎn)專用性特征對外面的潛在進入者構(gòu)成一種進入壁壘,以保護壟斷利潤的獲得;同時又對企業(yè)本身構(gòu)成了一個退出壁壘,這種退出壁壘對企業(yè)產(chǎn)生一種推動作用,激勵企業(yè)員工為共同的目標(biāo)而努力。

3.知識特征:隱形知識。知識可分為顯性知識與隱形知識兩類。具有信息特征的顯性知識很容易被仿制,而具有方法論特征的知識則相對較難仿制。如果核心能力必須是異質(zhì)的,必須是完全不能仿制代替的,那么核心能力必須是以隱形知識為基礎(chǔ)的。正因為隱形知識不公開,內(nèi)容模糊,無法傳授,使用中難以覺察、復(fù)雜而又自成體系的緣故(Winterr,1987),核心能力才具有“普遍模糊”的特點。因此,“核心能力可以被認(rèn)為是關(guān)于如何協(xié)調(diào)企業(yè)各種資源用途的知識形式”。

三、實施并購策略構(gòu)建核心能力

世界經(jīng)濟發(fā)展的一體化和全球競爭的特點要求企業(yè)迅速構(gòu)建起核心能力。然而,核心能力的特點使得企業(yè)難以通過自身的知識積累和知識學(xué)習(xí)在短期內(nèi)就建立起核心能力。這樣,并購具有核心能力或某種能力的企業(yè),或并購后通過重組可以構(gòu)建起本企業(yè)的核心能力的話,并購策略即成了企業(yè)獲得核心能力的有效途徑了。

與獨立開發(fā)、戰(zhàn)略聯(lián)盟和合資企業(yè)三種策略相比,兼并有時是獲取知識和資源、構(gòu)建核心能力的一種快速的低成本的方式。美國朗迅公司收購恒升公司的案例更為典型。1999年初,朗迅公司以股票折換方式200億美元收購恒升公司。朗迅公司是世界上最大的通訊設(shè)備制造商,恒升則是1989年成立的專門向全球電信運營商和企業(yè)客戶提供網(wǎng)絡(luò)技術(shù)支持的設(shè)備制造商,是全球第四大網(wǎng)絡(luò)設(shè)備公司,擁有世界領(lǐng)先的數(shù)據(jù)通訊技術(shù)和產(chǎn)品。恒升的廣域網(wǎng)(WAN)和智能網(wǎng)(IN)技術(shù)領(lǐng)先,能為新一代公共基礎(chǔ)設(shè)施集成數(shù)據(jù)、傳真、放像和語音通訊。恒升的設(shè)備每天支持3 000多萬Internet連接;在廣域網(wǎng)接入交換器市場位居第一。占有世界模擬端口40%的市場份額,占有綜合業(yè)務(wù)數(shù)字網(wǎng)基群帶速率接口總線(ISDN PRIB)信道運載70%多的市場份額;在廣域網(wǎng)幀中繼交換器市場居世界領(lǐng)先地位;是異步傳輸模式(ATM)交換器市場的世界第一。更重要的是,1998年,該公司推出了世界上最先進的信令網(wǎng)關(guān)(ASG)技術(shù),該產(chǎn)品與廣域網(wǎng)接入服務(wù)器相配套,在現(xiàn)有語音網(wǎng)和數(shù)據(jù)網(wǎng)關(guān)之間提供了一條無縫連接的途徑,使用戶可以方便地從基于電路的傳統(tǒng)語音網(wǎng)向基于分組的新型一體化網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)過渡,由此構(gòu)成了朗迅公司獨有的核心競爭力。

當(dāng)然,通過并購構(gòu)建核心能力,首先,應(yīng)注意選擇那些具有某種能力或作為某種能力基礎(chǔ)的資源和知識的企業(yè)作為并購對象。這是通過并購方式構(gòu)建企業(yè)核心能力的基礎(chǔ)。其次,要整合核心能力要素。即將本企業(yè)擁有的能力要素和被并購企業(yè)的能力要素進行有機的整合,構(gòu)建出核心能力,特別應(yīng)注意的是有效整合雙方企業(yè)文化,是成功構(gòu)建核心能力的保證。再次,不斷完善技術(shù)體系,形成獨具一格的技術(shù)體系和核心產(chǎn)品。最后,確保信息優(yōu)先,由于市場競爭的日益激烈,及時獲得有關(guān)技術(shù)、市場信息,就變得十分重要,信息體系的完善已成為構(gòu)成企業(yè)核心能力的重要方面。

參考文獻:

[1]陳帥.企業(yè)核心競爭力提高的探討[J].商場現(xiàn)代化,2005,(4).