中小企業(yè)股權(quán)激勵方案設(shè)計精選(九篇)

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第1篇：中小企業(yè)股權(quán)激勵方案設(shè)計范文

PE熱帶來估值標尺單一化

現(xiàn)在，也許是中國民營中小企業(yè)最好的融資時段，但一定不是PE最好的投資時期。

根據(jù)清科資本的統(tǒng)計，2011年一季度有78家企業(yè)在深圳中小板、創(chuàng)業(yè)板IPO，16家企業(yè)在境外資本市場IPO。這94家企業(yè)中，有47家獲得過創(chuàng)投及私募股權(quán)支持，反映出國內(nèi)PE極為活躍，在當前的“牛市”背景下，PE投資與中小企業(yè)處在蜜月期。

現(xiàn)在，有一定規(guī)模、符合上市基本要求的企業(yè)，在融資時處于話事的“甲方”地位。在業(yè)內(nèi)的一個研討會上，大家都承認當前投資存在惡性競爭狀態(tài)：一個有上市可能性的項目融資，會引來無數(shù)PE競折腰，最后拚的都是價格，價高者得。這個現(xiàn)象讓大家深惡痛絕，卻也無可奈何。現(xiàn)在是一個無知者無畏的時代，是一個專業(yè)投資機構(gòu)拚不過生猛新人的時期。

投資行為變得簡單，投資更貴了，后面隱含的邏輯，即是大家都用同一個價值尺度來衡量企業(yè)的價值―利潤對應(yīng)的市盈率。

用二級市場最常用的市盈率來進行投資估值，一二級市場估值之間的價差就是PE的投資收益，這是具備簡單數(shù)學能力的人都會做的算術(shù)題。投資的項目只要在A股市場上市成功，賺錢是必然的，所不同的只是賺了多少。這是目前資本市場的現(xiàn)實。如此簡單的投資邏輯，讓PE行業(yè)有了越來越多的進入者。全民PE，PE就等于賺錢，大家都很high很天真。

企業(yè)估值中，

經(jīng)營者價值最難量化

對于企業(yè)的估值，不同的行業(yè)，不同的階段，不同的資本市場環(huán)境下，技術(shù)上其實可以有多種方法進行量化，如未來現(xiàn)金流折現(xiàn)、P/S、P/B等，但一個企業(yè)最寶貴的資源卻無法量化―企業(yè)的經(jīng)營者。相同的市場，相同的錢，相同的時間，創(chuàng)造了不同的投資回報，原因是有不同的人。投資就是投人，這話永遠正確，也玄之又玄。投資者，特別是財務(wù)投資者，對企業(yè)、行業(yè)的了解不可能超過經(jīng)營者，投資者在決策時，很大程度上依賴于經(jīng)營者的介紹與描繪，依靠經(jīng)營者對企業(yè)經(jīng)營的投入與技能。如何判斷何為值得投資的經(jīng)營者？如何將投資者與經(jīng)營者的利益保持一致？是一個永恒的挑戰(zhàn)。

尤其是早期項目，企業(yè)的商業(yè)模式不成熟，經(jīng)營未形成規(guī)模，財務(wù)指標、市場占有率、行業(yè)前景都不明朗，投資退出遙不可及，對人的判斷更為重要。投資者不是相面大師，如何判斷誰是值得投資的那個人？

管理層估值法一:

量化其價值為股權(quán)

曾經(jīng)跟進過一個早期項目。企業(yè)面向商業(yè)零售企業(yè)提供供應(yīng)鏈管理與服務(wù)的整套方案。供應(yīng)鏈信息管理系統(tǒng)，在國內(nèi)已經(jīng)有十幾年的發(fā)展歷史，從業(yè)企業(yè)數(shù)千家，是一個成熟的市場。這家企業(yè)選擇的切入點是向商業(yè)零售企業(yè)及其供應(yīng)商提供供應(yīng)鏈信息化管理服務(wù)，并在此信息流基礎(chǔ)上，衍生出供應(yīng)鏈金融管理服務(wù)。

專門針對商業(yè)零售客戶供應(yīng)鏈中的金融服務(wù)管理，在國外已經(jīng)相當成熟，形成了巨大的市場規(guī)模。在日本、東南亞地區(qū)，基于供應(yīng)鏈的金融服務(wù)已經(jīng)培育出大型的非銀行類金融機構(gòu)，而在國內(nèi)，卻是較為創(chuàng)新的業(yè)務(wù)。

這家企業(yè)創(chuàng)業(yè)資金100萬元，成立4年，一直立足于商業(yè)零售領(lǐng)域，不斷摸索商業(yè)模式。大型的商業(yè)零售商，平均有超過500個供應(yīng)商，隨著商業(yè)競爭的加劇，零售商對供應(yīng)商的管理及支持越來越重要。供應(yīng)鏈金融管理，是在商業(yè)零售商、供應(yīng)商、銀行及信息服務(wù)商四方之間，搭建起順暢的信息交換環(huán)節(jié)，在這個四方相互開放的業(yè)務(wù)環(huán)中，產(chǎn)生及時、真實有效的信息，基于這些信息，派生出增值服務(wù)、金融服務(wù)。這些信息產(chǎn)生的價值是，提高了商業(yè)零售商的工作效率；供應(yīng)商得到本地及區(qū)域市場的及時銷售數(shù)據(jù)；銀行基于真實的銷售流量，對眾多小型供應(yīng)商有了信用資信評價數(shù)據(jù)，便于擴大貸款業(yè)務(wù)，是一個解決各方現(xiàn)有問題并創(chuàng)造共贏的商業(yè)模式。

經(jīng)過近一年的商業(yè)試驗性運營，這家企業(yè)的經(jīng)營模式得到了政府有關(guān)部門的認可。而面對每年超過200億元的巨大市場，它顯得規(guī)模很小，資產(chǎn)規(guī)模及年銷售收入僅數(shù)百萬，其發(fā)展需要引入新增資金。

業(yè)務(wù)調(diào)查基本完成后，我們列出的項目風險中有特別的一條：企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)不適應(yīng)其發(fā)展前景。這主要基于兩點。一是其本身的業(yè)務(wù)需要企業(yè)經(jīng)營者具有IT技術(shù)、零售市場、金融行業(yè)的經(jīng)驗，這樣的復(fù)合型人才不多，而且比較貴。以這家企業(yè)的現(xiàn)狀，沒有太大的財務(wù)能力吸引更多核心的技術(shù)、銷售人員加入。二是信息服務(wù)類科技企業(yè)競爭激烈，需要經(jīng)營者全力以赴，才有可能勝出，而這家企業(yè)當時的主要管理層持股較少，如果外部投資者加入，管理層的股權(quán)攤薄后更少。解決這兩個問題最好的方法，是讓管理層手里擁有更多的股權(quán)。實現(xiàn)這一目標通常有多種方式，如業(yè)績對賭、管理層回購等，但都需要在一段時間經(jīng)營后，才能逐步實現(xiàn)管理層控股。

IT類高科技行業(yè)，參與者大多為民營企業(yè)，從業(yè)者年輕，有事業(yè)的激情與技術(shù)背景，缺少的是資金與行業(yè)資源，技術(shù)的高速更迭更加劇了行業(yè)競爭，企業(yè)經(jīng)營者要有猛虎搏兔的精神，才有成功的可能性。投資者選對人、敢投入，離成功才能更近。因而，我們投資方案設(shè)計的核心，是將管理層的價值量化為股權(quán)，使管理層與投資商的利益一致，中長期目標一致，創(chuàng)造雙贏。

我們與管理層一道，說服原有出資方出讓了大部分舊股，溢價收購的這部分舊股，直接無償轉(zhuǎn)讓予現(xiàn)有管理層，讓管理層成為企業(yè)的控股股東；并約定，將部分舊股作為企業(yè)的股票激勵池，用于管理層授予新增的核心業(yè)務(wù)人員。舊股收購后，我們再新增資金進入企業(yè)，用于業(yè)務(wù)發(fā)展。

獲得投資后，管理層吸引核心技術(shù)人員的手段為工資、獎勵及股權(quán)，通過這些方式，企業(yè)很快引進了一批核心人員。管理層成為企業(yè)的老板，可以按照自己完整的發(fā)展戰(zhàn)略，加快市場布局，使企業(yè)獲得發(fā)展的內(nèi)在動力。投資完成后，在前期艱苦的市場拓展中，管理層對事業(yè)的投入，對投資人的責任心，讓我們堅信自己作了正確的選擇。

早期的項目，短期內(nèi)沒有利潤，投資估值無法以市盈率估算，企業(yè)的估值建立在我們對管理層的判斷、信任上，建立在企業(yè)未來發(fā)展的前景上。

管理層估值法二:以投資溢價

及股權(quán)激勵量化其價值

投資具備一定規(guī)模的項目時，市盈率也不是唯一的估值方法。我們曾經(jīng)投資另一個從事動畫及游戲外包的企業(yè)，其經(jīng)營超過10年，年年都有盈利，在我們投資前一年的收入接近5000萬元，盈利近千萬。

外包制作企業(yè)的規(guī)模、成本控制、重要客戶名單、動畫美術(shù)人員及穩(wěn)定性，是評估企業(yè)價值重要的指標。針對這一行業(yè)特點，我們聯(lián)同其他投資機構(gòu)設(shè)計的投資方案，是以技術(shù)人員的單位勞動生產(chǎn)率及未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流兩個指標，作為投資估值最重要的基準。這個投資估值，如以市盈率計算是一個相對高的水平，但市盈率法并不適合行業(yè)特點及企業(yè)所處的成長階段，也不可能與經(jīng)營者理念一致。另外，在投資條款中，也約定了未來業(yè)績達標的股權(quán)激勵方案。投資時的溢價及未來的股權(quán)激勵，就是投資人對管理層的價值量化。

一位企業(yè)家說過，股權(quán)激勵并不是萬能的，每個人的能力及工作態(tài)度都有一個極限，激勵不是“激素”，不可能讓一個人產(chǎn)生“超能力”。選擇正確的管理層及激勵方法，激勵才會有效。

度量企業(yè)價值，

不止市盈率一把尺子

財務(wù)投資人與產(chǎn)業(yè)投資者不同，產(chǎn)業(yè)投資者可能選擇控股一家企業(yè)，輸入自身的業(yè)務(wù)資源，派出合適的管理層，與企業(yè)形成“母子”關(guān)系，企業(yè)的價值還包含了母公司產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同性、行業(yè)整合等多方面的價值。而財務(wù)投資人給企業(yè)帶來的也許只有資金，沒有太多系統(tǒng)性的業(yè)務(wù)資源可注入，對管理層的倚重度更高，對企業(yè)的約束力更多體現(xiàn)在公司冶理機制上，對“人”的判斷更為重要。如果財務(wù)投資人只以單一市盈率的方法來衡量企業(yè)價值，就不能體現(xiàn)出企業(yè)最核心的價值―管理層中“人”的價值，更不能體現(xiàn)出投資最大的風險―“人”的風險。

僅用市盈率作尺度衡量企業(yè)價值，背后的投資邏輯是基于一二級市場間的利差進行套利，這顯然有悖PE投資“價值發(fā)現(xiàn)”與“資源配置”的原則。不同的行業(yè)與企業(yè)所處不同的發(fā)展階段、資本市場的變幻，都要求我們有更多的尺子進行估值。只有基于企業(yè)成長性的價值判斷，才會形成更專業(yè)、更精通行業(yè)的PE，才不會出現(xiàn)投資時只拚價格的現(xiàn)象吧。

第2篇：中小企業(yè)股權(quán)激勵方案設(shè)計范文

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)改制規(guī)范

一、國有企業(yè)改制：含義、基本情況及需要解決的問題

（一）何為國有企業(yè)改制

對國有企業(yè)改制有多種理解：改變企業(yè)形態(tài)，改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變企業(yè)的基本制度。

改變企業(yè)形態(tài)即改變規(guī)范企業(yè)資本組織關(guān)系、治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)法律形式，如按企業(yè)法規(guī)范的企業(yè)變?yōu)榘垂痉ㄒ?guī)范的獨資公司，有限責任公司變?yōu)楣煞莨尽?/p>

改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)即引入新股東或改變企業(yè)股權(quán)比例。股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的另一含義是可以安排股東權(quán)利不盡相同的股東，如可有黃金股股東、優(yōu)先股股東等。企業(yè)法律形式變化有時是企業(yè)股權(quán)變化的前提。

更廣義的企業(yè)改制還包括企業(yè)內(nèi)部制度的廣泛變革，如改變經(jīng)營者激勵制度、勞動工資制度等。這些方面的變化未必是狹義的企業(yè)改制的基本要素，但它往往是企業(yè)改制的誘因或結(jié)果或條件，與企業(yè)改制密切相關(guān)，是進行企業(yè)改制時，尤其是以激勵效應(yīng)為主要目標的改制時，必須關(guān)注的重要問題。

（二）基本情況：主要推動因素和現(xiàn)狀

國有企業(yè)改制，在上世紀80年代中期就已開始，但成為國有企業(yè)改革的主題，是90年代以后的事。推動國有企業(yè)改制的因素涉及政治政策、地方、資本市場和企業(yè)經(jīng)營者多個方面。

十六大明確中國經(jīng)濟體制改革的方向是建立社會主義市場經(jīng)濟體制，以后特別是黨的十四屆三中全會、十五大、十五屆三中全會直至十六大、十六屆三中全會，中央推動國有企業(yè)改制的基本方針日益明確。中央的政治決策為有關(guān)方面出臺有關(guān)政策，地方、企業(yè)推進國有企業(yè)改制提供了前提性的政治基礎(chǔ)。十四大以后國家有關(guān)部門出臺的政策則從操作層面為國有企業(yè)改制逐步明確了相應(yīng)規(guī)范。

地方在國有企業(yè)改制方面走得較快。這有兩個背景：一是90年代以后，許多地方國有企業(yè)經(jīng)營困難、難以為繼，二是地方希望政府投入很少，但有較大潛力的企業(yè)能更快發(fā)展。為解困和發(fā)展，地方政府認為最重要的政策就是鼓勵企業(yè)改制。

資本市場在中國的發(fā)展，特別是90年代初滬深股市開張，及以后的海外上市，極大地推進了國有企業(yè)改制的進程。

企業(yè)，特別是企業(yè)經(jīng)營者也是推動國有企業(yè)改制的重要因素。這個因素能起作用，與中國國有企業(yè)必須盡快轉(zhuǎn)變機制的需求有關(guān)，亦與存在“內(nèi)部人控制”、國企經(jīng)營者長期責任重薪酬低、許多“新國有企業(yè)”國家投入很少等情況有關(guān)。

十幾年的國有企業(yè)改制已有很大進展：國有企業(yè)數(shù)量下降，但收入、資產(chǎn)收益上升，國有企業(yè)數(shù)80年代初有約30萬戶，現(xiàn)在只有約18萬戶（2001年），國有及國有控股企業(yè)戶數(shù)已從1998年的6.5萬戶降到2002年的4.3萬戶；全國國有小型企業(yè)改制面已達80％（國資委有關(guān)專家估計）；不少國有企業(yè)改制上市，一些大型國有企業(yè)海外上市；改制和資產(chǎn)優(yōu)化重組結(jié)合推進，企業(yè)制度和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)同時改善；與改制改組結(jié)合的職工分流穩(wěn)健推進。

（三）仍然存在一些問題

國有經(jīng)濟布局調(diào)整的總體規(guī)劃和基本政策尚不夠明確。針對具體行業(yè)及地方，已有些政策出臺。但由于缺基本規(guī)模和政策，當改制及相應(yīng)的并購重組涉及大型國有企業(yè)時，有關(guān)工作就難以推進。

國有企業(yè)改制的一些方向性的和結(jié)構(gòu)性的問題仍待進一步解決。這些問題有的是法律規(guī)范問題，如按企業(yè)法登記的大型國有企業(yè)是否要轉(zhuǎn)為公司制企業(yè)，設(shè)計國有特殊公司的依據(jù)何在及其法律規(guī)范有何特點；有些是結(jié)構(gòu)性問題，如國有獨資大公司控股上市公司及相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易、利益沖突等問題，在不動結(jié)構(gòu)的情況下是否能得到較好的解決，簡單地進行子公司經(jīng)營者、員工持股等改制是否會帶來集團業(yè)務(wù)難以整合的矛盾等。

改制程序和具體政策方面也有些問題。近幾年國有企業(yè)改制進展較快，但確實存在“自買自賣”、審計評估不實低估賤賣、“暗箱操作”等問題。出現(xiàn)這些問題，有認識原因，如輕視改制的復(fù)雜性和專業(yè)性，以“運動”方式推進企業(yè)改制；亦有政策不系統(tǒng)配套的原因，國家及有關(guān)部門沒有系統(tǒng)政策，僅憑分散的具體政策規(guī)范，指導作用有限；有深層次的政治和經(jīng)濟利益問題。最近國資委出臺了《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，解決了改制程序不規(guī)范的許多問題，但仍然存在需進一步明確、完善的問題。

二、若干看法及建議

（一）指導思想

絕大多數(shù)國有企業(yè)都有必要進行改制。除主要職能是公共服務(wù)、業(yè)務(wù)和財務(wù)與政府難以分開的少數(shù)企業(yè)外，絕大多數(shù)國有企業(yè)都應(yīng)變成公司制企業(yè)，部分勞動密集型的中小企業(yè)可以變成合作制企業(yè)，絕大多數(shù)企業(yè)都可以股權(quán)多元化。

要根據(jù)企業(yè)發(fā)展前景及國家的國有經(jīng)濟布局調(diào)整戰(zhàn)略，確定國有企業(yè)改制的基本方案。

按從實際出發(fā)、統(tǒng)籌兼顧原則確定國有企業(yè)改制的實施方案。統(tǒng)籌兼顧首先是要處理好國有股東、收購者、債權(quán)人、經(jīng)營者及職工的關(guān)系，其次是要處理好企業(yè)改制和企業(yè)長遠發(fā)展、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)系。

按公開競爭、分類推進的原則推進國有企業(yè)改制工作。

配套改革和調(diào)整政策，創(chuàng)造有利于國有企業(yè)改制改組的條件。

（二）盡快確定國有經(jīng)濟布局調(diào)整的基本規(guī)劃和政策

凡是可以轉(zhuǎn)為公司的企業(yè)，原則上股權(quán)都可以多元化。不宜股權(quán)多元化目前只能是國有獨資公司的，一是需要國家直接控制業(yè)務(wù)的公司（如造幣公司），這些公司業(yè)務(wù)特殊，且中國不具備相應(yīng)業(yè)務(wù)外包的條件；二是基于重要性和財務(wù)原因需要國家直接控制的公司，如一些國防工業(yè)公司，這是因為其業(yè)務(wù)重要，目前財務(wù)尚不能獨立，我國尚未建立與市場經(jīng)濟體制相適應(yīng)的包括國防科研、國防訂貨在內(nèi)的管理體制。一些持有較多不良資產(chǎn)的國有獨資公司，目前不具備股權(quán)多元化條件，但經(jīng)過業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，將來仍能股權(quán)多元化。

國家必須控股或相對控股的企業(yè)，應(yīng)當是屬于國家必須控制領(lǐng)域的公司，或是公司業(yè)務(wù)影響大，即使將來國家可不控股但為平穩(wěn)過渡或各“看一看”在一定時期內(nèi)也需控股的公司。在規(guī)模很大、市場結(jié)構(gòu)從長期看會是壟斷或寡頭（或巨頭）控制型的、經(jīng)濟社會影響極大的產(chǎn)業(yè)，如汽車業(yè)、石油業(yè)、鋼鐵業(yè)、電信業(yè)、金融業(yè)、航空業(yè)、國防工業(yè)，至少在一定時期（如5~10年）或更長時間內(nèi)會有一定數(shù)量的這樣的企業(yè)。以后可以進一步出售國有股份，還可以設(shè)黃金股作為特殊的安全閘門。

國有企業(yè)股份可以出售給一般國民、私人企業(yè)或投資家（機構(gòu)或個人）、外國企業(yè)與外國投資者。出售股份時既要考慮出售的財務(wù)利益，還要考慮是否有利于企業(yè)發(fā)展，是否會造成外國資本及個別私人資本對行業(yè)的壟斷或控制。由于中國私人資本相對較弱，在同等條件下，可支持有條件的中國私人資本優(yōu)先購股。

（三）結(jié)合發(fā)展和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整推進國有企業(yè)改制

大型企業(yè)或集團在確定改制方案時有必要先對公司或集團的戰(zhàn)略目標、業(yè)務(wù)前景及組織體制進行評估，要進行相應(yīng)的結(jié)構(gòu)調(diào)整再推進改制。

國家及某些地方的大型國有企業(yè)，不少業(yè)務(wù)重合、事業(yè)重復(fù)，又不可能形成規(guī)模經(jīng)濟水平之上的競爭，可以先進行適當?shù)臍w并整合，而后改制。整合應(yīng)當用市場化的辦法推進。但股東同一的企業(yè)，從法律上看亦可根據(jù)股東的安排直接合并或整合。因為如果先改制形成多元股東結(jié)構(gòu)后再合并或整合，成本可能顯著上升。但到底是否及如何整合，必須進行經(jīng)濟分析。

許多國有獨資企業(yè)，其下有一家甚至多家上市公司，擁有的存續(xù)資產(chǎn)有優(yōu)有劣。形成這種結(jié)構(gòu)，與我國采取優(yōu)良資產(chǎn)上市、不好資產(chǎn)留給母公司的做法及利用母公司讓政府和實體企業(yè)隔離、減少干預(yù)的想法有關(guān)。這種結(jié)構(gòu)，使國有獨資的母公司很難改制和股權(quán)多元化，簡單化地讓上市或非上市的子公司引入新股東，則可能破壞集團內(nèi)凝聚力和整合能力。因此對這類集團，至少應(yīng)評估是否有必要對主體業(yè)務(wù)資產(chǎn)及相應(yīng)的子公司先進行適當整合，包括母子公司合并，而后引入新股東、實現(xiàn)母公司改制乃至上市的路徑和方案。TCL集團提出并得到批準的母公司引入戰(zhàn)略投資者而后吸收上市子公司的方案，就是改制與集團組織結(jié)構(gòu)調(diào)整結(jié)合的一種做法。這種做法從結(jié)構(gòu)上消滅了上市公司與集團可能有不正常關(guān)聯(lián)交易的根源，其做法和經(jīng)驗值得研究和借鑒。

國有大中型企業(yè)根據(jù)原國家經(jīng)貿(mào)委等八部委文件進行主輔分離改制，也是改制和企業(yè)業(yè)務(wù)、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整相結(jié)合的做法，應(yīng)積極推進。這方面要注意的是，必須是真正的主輔分離，以防出現(xiàn)3~5年后需要再整合導致整合成本上升的問題。

（四）根據(jù)有利于發(fā)展、分類推進、公開競爭原則推進國有企業(yè)改制（本節(jié)參考了William.Mako和張春霖于2003年9月在世行中國蒙古局與國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所聯(lián)合召開的研討會上報告的觀點。）

明確改制目標為出售收益最大化和有利于企業(yè)發(fā)展。國有企業(yè)改制目標通常是多元的。各國都依據(jù)本國情況確定改制目標的優(yōu)先順序。我國企業(yè)改制的目標應(yīng)是收益最大化和有利于企業(yè)發(fā)展。在一定條件下，如該企業(yè)發(fā)展有戰(zhàn)略意義時，可優(yōu)先考慮企業(yè)發(fā)展目標。一些國家在績優(yōu)大型國有企業(yè)以IPO方式進行股權(quán)多元化時，實施讓一般投資者獲得較多股份、分享改革利益推動資本市場發(fā)展的政策，也值得我們研究和借鑒。

分類推進國有企業(yè)改制。改制方式取決于改制企業(yè)的特征和需要。小型國有企業(yè)改制宜采用公開拍賣或招標的方式，對無力償債或難以審查的宜用清算改制方式。大中型國有企業(yè)改制應(yīng)重視吸引戰(zhàn)略投資者的改制方式。首次公開發(fā)行（IPO）企業(yè)僅限于大型、運營良好的國有企業(yè)。管理層或職工收購（MBO、EBO）改制主要適用于特別依賴經(jīng)營者和職工技能的國有企業(yè)，及成長過程中國家投入較少的企業(yè)。大型企業(yè)MBO特別要注意公開性、競爭性。在中國的條件下，靠MBO進行大型企業(yè)改制比較困難。大型企業(yè)，從中長期的角度看，所有和經(jīng)營分離仍將是基本的結(jié)構(gòu)，即大企業(yè)經(jīng)營者獲得股份總體地看數(shù)量比例小，是激勵性的，而不是控制性的。大型企業(yè)可以搞MBO，但不能將MBO作為大型企業(yè)改制的主體模式。改制企業(yè)是否要改組也要分類考慮：存在結(jié)構(gòu)性問題的大型企業(yè)有必要進行改制前重組，但應(yīng)充分考慮投資者意愿，減少隨意性重組；中小企業(yè)按現(xiàn)狀轉(zhuǎn)制較合理，也易推進；以IPO方式改制企業(yè)一般必須實施改制前重組。

改制政策管理的重點是提高改制競爭性、減少不確定性、以處理好利益相關(guān)者關(guān)系及“人”為中心做好統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。提高改制過程的競爭性是保證改制公平性、有效性，及防止國有資產(chǎn)流失的根本措施。減少不確定性的工作，包括公開、明晰、透明改制的有關(guān)政策和程序，讓潛在購買者獲得企業(yè)信息、根據(jù)新會計制度編制財務(wù)報表，向潛在購買者提供盡職調(diào)查和協(xié)議機會，對潛在購買者進行資格認證等。改制的利益相關(guān)者包括股東、經(jīng)營者、債權(quán)人、職工、社區(qū)，處理好其間關(guān)系，尤其是經(jīng)營者和職工問題，是改制工作健康推進的關(guān)鍵，統(tǒng)籌設(shè)計的中心。

（五）進一步完善具體政策、配套調(diào)整有關(guān)政策

最近有關(guān)部門陸續(xù)公布的規(guī)范國有企業(yè)改制的文件，對國有企業(yè)改制工作的推進、規(guī)范有積極意義，得到各方面的關(guān)注和好評。但是仍有些問題需進一步明確和完善。

執(zhí)行國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易必須到產(chǎn)權(quán)市場“進場交易”的規(guī)定可有一定靈活性。規(guī)定必須“進場交易”是為了保證交易的競爭性和透明性；防止國有資產(chǎn)交易因暗箱操作帶來流失。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易形態(tài)多樣、情況復(fù)雜，不是上市公司的股票交易。前者是專家交易，后者是面對一般投資者、具有標準合約性質(zhì)的短時間的大量交易。交易的合理性、有效性，前者歸根到底靠股東盡責到位，后者靠交易透明競爭、中介機構(gòu)夠格認真。要求都進場交易，有可能出現(xiàn)因不能應(yīng)對情況的復(fù)雜性因而交易低效及不便、成本過高等問題。建議在執(zhí)行“交易進場”規(guī)定時，應(yīng)在符合信息充分公開實質(zhì)性條件的情況下，對企業(yè)，特別是對小企業(yè)有一定的靈活性。由于在多數(shù)情況下，進場交易本質(zhì)上是要求企業(yè)信息公開，所收費用應(yīng)和其功能作用相適應(yīng)，還應(yīng)當允許企業(yè)通過其它合適渠道公布信息，獲得有關(guān)服務(wù)。

合理把握經(jīng)營者、職工和其它投資者在購買國有股權(quán)時一視同仁的要求。此規(guī)定符合出讓股權(quán)公平競爭原則，有利于防止國有資產(chǎn)流失。何況大企業(yè)經(jīng)營者獲得股份，總體地看是獲得股權(quán)激勵，不是大企業(yè)改制股份交易的主體。但當企業(yè)的經(jīng)營者本質(zhì)上是公司創(chuàng)業(yè)者，公司發(fā)展沒有靠國家的長期的特殊政策資源，只要方案合理，公開透明，應(yīng)當允許在企業(yè)改制時用適當獎勵或其它方式給創(chuàng)業(yè)者一定的股份獎勵。這樣做沒有違反一視同仁原則，因為獎勵是國家出讓部分股份；有利于改制和企業(yè)轉(zhuǎn)變機制；亦是國家認可的原則（國家有關(guān)高新技術(shù)企業(yè)的政策中就有類似獎勵股份的規(guī)定）。何種獎勵方案合理？最好請專業(yè)咨詢機構(gòu)設(shè)計。獎勵方案若符合以顯著中長期業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)、市場可比、社會公認原則，相關(guān)關(guān)系應(yīng)能平衡協(xié)調(diào)（國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所的《非上市高科技公司股權(quán)激勵政策研究》報告專門討論了股份獎勵的依據(jù)、原則及分析模型）。

對企業(yè)職工購股問題，國家亦需出臺有關(guān)政策。許多國家都允許國有企業(yè)改制時職工優(yōu)惠持有本公司一定的股份。過去上市公司職工持股問題很多，根子在公司治理和資本市場有問題，缺少有關(guān)規(guī)范?，F(xiàn)在已到了必須解決有關(guān)問題的時候了，因為以后績優(yōu)國有企業(yè)可以上市或讓外資持股，解決這個問題已日益緊迫。

無形資產(chǎn)納入國有企業(yè)轉(zhuǎn)制評估資產(chǎn)范圍的規(guī)定，符合國際及我國的會計原則。但是在滿足一定條件，如國家仍控股或企業(yè)規(guī)模較小等情況下，可考慮不作或僅作簡單的無形資產(chǎn)評估。

859號文對企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制時職工處理問題給了許多鼓勵政策。由于大集團子公司情況、收入差異大，如不統(tǒng)籌安排職工處理問題可能會有擴大差異、加大改制成本等問題。建議政策上可鼓勵集團型的大公司在集團范圍內(nèi)適當集中管理、統(tǒng)籌平衡職工的處置成本。這類工作中的部分，如退休職工補差基金的管理亦可委托給社保、保險、信托等機構(gòu)。國家亦可制定包括稅收在內(nèi)的政策，鼓勵大公司將這些業(yè)務(wù)統(tǒng)起來外包出去。此外還應(yīng)允許集團根據(jù)情況對集團內(nèi)改制企業(yè)職工補償?shù)壬绫ＶС鲞M行統(tǒng)籌安排。

金融要支持改制。特別是在明確了購買股份一視同仁平等競爭的原則后，不允許金融機構(gòu)支持中國的投資者、經(jīng)營者和職工購買股份，就等于承認事實上的不平等，即資本實力雄厚且能從國外融資的外商將在實質(zhì)上成為最有競爭力的收購者。應(yīng)當調(diào)整政策在評估控制風險的基礎(chǔ)上，允許用債券、信托、貸款、基金等多種金融手段支持合適者購買股份。

改制要發(fā)揮各種中介服務(wù)機構(gòu)的作用。以鑒證及相關(guān)咨詢服務(wù)為主的法律、會計、資產(chǎn)評估公司和主要從事方案設(shè)計的管理咨詢公司、從事經(jīng)紀業(yè)務(wù)的經(jīng)紀公司或金融公司，作用都極為重要。國家應(yīng)支持這些機構(gòu)發(fā)揮作用，要支持一批中國的咨詢服務(wù)公司在這一進程中獲得較快成長。