保險公司內(nèi)部審計(jì)管理辦法精選(九篇)

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第1篇：保險公司內(nèi)部審計(jì)管理辦法范文

關(guān)鍵詞：保險業(yè)；監(jiān)管；保險產(chǎn)品

保險業(yè)是經(jīng)營保險商品的特殊行業(yè)。保險業(yè)作為經(jīng)濟(jì)損失補(bǔ)償體系的一個重要組成部分，對社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和人民生活的安定，具有不可替代的地位和作用。因此，世界各國對保險業(yè)都進(jìn)行監(jiān)管是必然的。

一、保險業(yè)的特點(diǎn)

保險業(yè)作為社會經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)中專門處理風(fēng)險的行業(yè),具有區(qū)別于其他行業(yè)的特點(diǎn)。這種特點(diǎn)具體體現(xiàn)在保險商品的特殊形態(tài)和保險經(jīng)營方式的特殊性。

1.保險商品的特點(diǎn)

保險是一種提供風(fēng)險保障的經(jīng)濟(jì)活動，保險商品是無形的商品。一般商品有具體的價值與使用價值，而保險商品不具備感官性特征,其價值與使用價值很難直接被人感知，又因?yàn)槭菬o形的商品，看不見摸不著，很難刺激人們的感官，因此很難激起人們的購買欲望。人們對風(fēng)險及其后果的畏懼與對保險的必要性的理解往往局限在風(fēng)險事件發(fā)生后，在這之前容易存在僥幸心理。然而，安全觀念上的保險消費(fèi)則需要在風(fēng)險事件發(fā)生之前發(fā)生。保險商品的這種需求嚴(yán)重滯后于消費(fèi)的特點(diǎn)對保險經(jīng)營具有重大的影響。

保險商品不同于一般商品的另一方面是：商品功能的遲滯性。它雖然是服務(wù)形態(tài)的商品，但不同于旅游、文化之類的服務(wù)形態(tài)的商品，因?yàn)槁糜蔚刃纬傻纳唐飞a(chǎn)過程和消費(fèi)過程幾乎是同步進(jìn)行的，生產(chǎn)過程的完成往往就是消費(fèi)過程的結(jié)束；而保險商品則不是這樣；消費(fèi)者購買的是一個對未來不確定事件的承諾(提供賠償或保障)，人們購買的保險商品不能獲得現(xiàn)時的利益，這種承諾是一種信用，被保險人交納保費(fèi)在前，遭受風(fēng)險損失后能否得到賠償則取決于保險人履行合同的愿望和能力。

2.保險經(jīng)營的特點(diǎn)

保險商品是一種特殊的商品,保險經(jīng)營具有不同于一般商品經(jīng)營的特點(diǎn)。

（1）保險經(jīng)營資產(chǎn)具有負(fù)債性。一般企業(yè)的經(jīng)營資產(chǎn)來自于自有資本的比重較大，因?yàn)樗麄兊慕?jīng)營受其自有資本的約束，所以必須擁有雄厚的資本為其后盾。保險企業(yè)也必須有自有資本金，但是保險企業(yè)的經(jīng)營資本主要來源于投保人按保險合同向保險人繳納的保險費(fèi)。而這些保險費(fèi)正是未來賠償或給付責(zé)任的負(fù)債。

（2）保險經(jīng)營風(fēng)險的特殊性。一般工商企業(yè)來講，債權(quán)人是比較少的，是少數(shù)人，一旦破產(chǎn)，對社會的危害比較輕。但保險公司總是需要有至少一定的保費(fèi)規(guī)模，總得有相當(dāng)多的保單件數(shù)，才能維持它的穩(wěn)定經(jīng)營，才能平衡業(yè)務(wù)的風(fēng)險。所以任何一家保險公司的保單持有人都不應(yīng)該太少，哪怕是相對較小的保險公司，一開始比較小，發(fā)展到一定規(guī)模之后，即便是比較小的保險公司，它持有的保單件數(shù)都不應(yīng)該太少。太少的話，經(jīng)營是不穩(wěn)定的，沒辦法經(jīng)營的。一旦破產(chǎn)，就會涉及到幾千萬人的利益損失。一般的工商企業(yè)破產(chǎn)的時候，債權(quán)人比較少，他們一般不會引起整個社會的不穩(wěn)定。但是保險企業(yè)的債權(quán)人是比較多的，一旦破產(chǎn)對整個社會的危害則比較嚴(yán)重。它的風(fēng)險是具有長期隱蔽性的，是不易識別的。

（3）保險經(jīng)營成本的特殊性。保險業(yè)的經(jīng)營是以大數(shù)法則和概率論為基礎(chǔ)的。保險經(jīng)營的成本與一般工商企業(yè)商品成本相比具有不確定性。由于保險商品現(xiàn)時價格制定依據(jù)是過去的、歷史的支出得平均成本，而現(xiàn)時的價格又是用來補(bǔ)償未來發(fā)生的成本，即過去成本產(chǎn)生現(xiàn)時價格，現(xiàn)時價格補(bǔ)償將來成本。同時確定歷史成本時候需要大量的數(shù)據(jù)和資料，如果不能獲得足夠的歷史數(shù)據(jù)和資料，而且影響風(fēng)險的因素在不斷的變動，使得保險人確定的歷史成本很難和現(xiàn)時成本相吻合，更難和將來成本相一致。因此,科學(xué)地測定保費(fèi)或費(fèi)率,是保險經(jīng)營中極為重要的一項(xiàng)工作。

二、保險監(jiān)管的目標(biāo)

國家對保險業(yè)監(jiān)管的目標(biāo)，是指國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)在一定時期內(nèi)對保險業(yè)進(jìn)行監(jiān)管所達(dá)到的要求或效果。最主要的是：一是維護(hù)保險市場秩序，二是保證保險人的償付能力。

據(jù)保監(jiān)會對2008年保險業(yè)監(jiān)管工作的要求：保險監(jiān)管部門要加強(qiáng)和改善監(jiān)管，提高保險監(jiān)管的科學(xué)性、針對性和有效性，切實(shí)維護(hù)好投保人、被保險人的合法權(quán)益。重點(diǎn)抓好償付能力執(zhí)行力監(jiān)管、公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管法規(guī)落實(shí)的監(jiān)督。財產(chǎn)保險公司要加強(qiáng)和改善經(jīng)營管理，著力加強(qiáng)內(nèi)控建設(shè)，提高內(nèi)控執(zhí)行力；著力強(qiáng)化數(shù)據(jù)質(zhì)量管理，提高經(jīng)營數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、真實(shí)性和可靠性；著力調(diào)整優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)營管理的安全性、效益性和可持續(xù)性；著力改進(jìn)服務(wù)質(zhì)量，提高社會的認(rèn)知度、認(rèn)可度和信任度。以服務(wù)民生、保障民生為中心，創(chuàng)新產(chǎn)品和服務(wù)，更好地服務(wù)于經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展，實(shí)現(xiàn)又好又快發(fā)展的目標(biāo)。

三、當(dāng)前監(jiān)管工作的重點(diǎn)

1.加快完善保險監(jiān)管法律體系

對保險業(yè)進(jìn)行法律監(jiān)管的基本方式是建立完善的保險法律體系。保險法的組成主要包括保險業(yè)法、保險合同法和其他方面的保險特別法，它們分別調(diào)整不同范圍內(nèi)的保險關(guān)系。保險業(yè)法是對保險企業(yè)進(jìn)行管理和監(jiān)督的法律、法規(guī)、具體規(guī)范保險企業(yè)的組織形式，保險企業(yè)的設(shè)立程序和條件，保險企業(yè)的主管機(jī)關(guān)，保險資金的管理、使用財務(wù)計(jì)算，保險企業(yè)的解散和清算，以及違章處理等內(nèi)容和行為。保險合同法是規(guī)范保險合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律、法規(guī)，是保險法的主要組成部分和基礎(chǔ)。保險特別法是規(guī)范某一保險的法律，例如國家關(guān)于法定保險的各種法律規(guī)定。

需要完善的法規(guī)包括對各類專業(yè)機(jī)構(gòu)（人、經(jīng)紀(jì)人、公估人）的監(jiān)管、保單持有人權(quán)益保障、反壟斷、反不正當(dāng)競爭、反保險欺詐以及會計(jì)制度等諸多內(nèi)容。為了提高監(jiān)管部門的權(quán)威性和獨(dú)立性，提高監(jiān)管效率，修改后的法律應(yīng)進(jìn)一步明確保監(jiān)會對保險業(yè)所擁有的專屬監(jiān)管權(quán)利，其行為能力不得受有關(guān)各方的干預(yù)和牽制，并適度增加保監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)的編制。此外，在法律上應(yīng)進(jìn)一步確立以保監(jiān)會為主、其他相關(guān)機(jī)構(gòu)為輔的多重監(jiān)管體系，明確各職能部門的分工和職責(zé)以及保險業(yè)行業(yè)協(xié)會、專業(yè)性的保險同業(yè)協(xié)會（如人協(xié)會、經(jīng)紀(jì)人協(xié)會、公估人協(xié)會、精算師協(xié)會等）的地位和作用。

2.強(qiáng)化非現(xiàn)場監(jiān)管

（1）以非壽險業(yè)務(wù)準(zhǔn)備金充足性和償付能力額度為重點(diǎn)，提高監(jiān)管執(zhí)行力。全面落實(shí)《保險公司非壽險業(yè)務(wù)準(zhǔn)備金管理辦法》，加強(qiáng)準(zhǔn)備金評估規(guī)范性和充足性監(jiān)管，加強(qiáng)財務(wù)核算和績效考核監(jiān)督。對于償付能力額度未達(dá)到監(jiān)管規(guī)定、未嚴(yán)格執(zhí)行《保險公司非壽險業(yè)務(wù)準(zhǔn)備金管理辦法》的公司，保監(jiān)會將依照法律法規(guī)從嚴(yán)處罰，通過采取停止分支機(jī)構(gòu)設(shè)立審批、停止高管任職資格審批、限制公司分紅和高管層薪酬、強(qiáng)制分保、停止相應(yīng)業(yè)務(wù)、直至退出市場等措施，督促公司改善償付能力額度狀況，提高償付能力監(jiān)管執(zhí)行力。

（2）建立與公司主要股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事長的溝通制度。保監(jiān)會將向公司主要股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事長通報監(jiān)管情況，特別是公司在償付能力、經(jīng)營狀況、市場行為、數(shù)據(jù)真實(shí)性、行政處罰、投訴等方面存在的問題，強(qiáng)化股東、董事和監(jiān)事對公司管理層及公司經(jīng)營情況的考核監(jiān)督。

（3）加強(qiáng)財產(chǎn)保險公司合規(guī)管理及內(nèi)部稽核審計(jì)工作監(jiān)管。全面落實(shí)《保險公司合規(guī)管理指引》、《保險公司內(nèi)部審計(jì)指引》，充分發(fā)揮合規(guī)管理和內(nèi)部稽核審計(jì)在依法規(guī)范公司經(jīng)營、加強(qiáng)風(fēng)險防范、提高內(nèi)控執(zhí)行力等方面的重要作用。根據(jù)產(chǎn)險市場實(shí)際，對公司合規(guī)管理和稽核審計(jì)工作提出要求，明確工作重點(diǎn)和原則。

3.對高層管理人員加強(qiáng)管理

為加強(qiáng)保險公司董事、監(jiān)事及高級管理人員隊(duì)伍建設(shè)，規(guī)范保險公司董事、監(jiān)事及高級管理人員行為，強(qiáng)化風(fēng)險意識、創(chuàng)新意識和誠信意識，推動保險公司規(guī)范運(yùn)作。

保監(jiān)會2008年4月28日，《保險公司董事、監(jiān)事及高級管理人員培訓(xùn)管理暫行辦法》的通知。培訓(xùn)對象包括保險公司總公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理；等中國保監(jiān)會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)參加培訓(xùn)的其他高級管理人員。

《辦法》規(guī)定以上人員需接受基本理論、法律法規(guī)、專業(yè)知識及職業(yè)規(guī)范等方面的培訓(xùn)?；纠碚撆嘤?xùn)主要包括國家經(jīng)濟(jì)金融形勢與政策、保險業(yè)改革與發(fā)展理論以及保險業(yè)發(fā)展政策等。法律法規(guī)培訓(xùn)主要包括國家有關(guān)法律法規(guī)、保險監(jiān)管有關(guān)規(guī)定以及保險公司運(yùn)作的法律框架和要求等。專業(yè)知識培訓(xùn)主要包括保險公司戰(zhàn)略管理、保險公司經(jīng)營管理、保險公司內(nèi)部控制以及財務(wù)知識等。職業(yè)規(guī)范培訓(xùn)主要包括保險公司的社會責(zé)任、職業(yè)道德與誠信以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的權(quán)利、義務(wù)和法律責(zé)任等。

4.對償付能力進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)管

《保險法》第108條規(guī)定：“保險監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全保險公司償付能力監(jiān)管指標(biāo)體系，對保險公司的最低償付能力實(shí)施監(jiān)控”。這是《保險法》規(guī)定的保險監(jiān)管機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)職責(zé)。《保險公司管理規(guī)定》第81條規(guī)定“保險公司應(yīng)具有與其業(yè)務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的最低償付能力”，這是給保險公司設(shè)定的一條義務(wù)。賦予保險公司一項(xiàng)義務(wù)，就是保險公司應(yīng)該保持和必須具有最低的償付能力。

長期以來我國保險監(jiān)管機(jī)構(gòu)習(xí)慣把監(jiān)管目標(biāo)放在對保險主體市場行為的合規(guī)性監(jiān)管上，忽視對償付能力的監(jiān)控，部分助長了一些公司重速度、輕效益、重發(fā)展、輕管理的粗放型經(jīng)營方式的發(fā)展，今后應(yīng)逐步將重點(diǎn)放在對保險企業(yè)的償付能力監(jiān)管，要定期對保險公司進(jìn)行償付能力的測試，確保保險公司財務(wù)狀況的穩(wěn)定，從而根本上保護(hù)被保險人的利益。

保監(jiān)會成立了償付能力監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)委員會，這個標(biāo)準(zhǔn)委員會的組成人員除了保監(jiān)會的人員以外，還有保險公司的人員與院校的專家。另外，還建立了一個償付能力監(jiān)管協(xié)調(diào)機(jī)制，這就把有監(jiān)管職責(zé)的有關(guān)部門協(xié)調(diào)統(tǒng)一起來，把這個工作做好，其中還包括統(tǒng)計(jì)信息部門要對保險公司的信息質(zhì)量進(jìn)行評價。

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第2篇：保險公司內(nèi)部審計(jì)管理辦法范文

保險公司內(nèi)部控制( 簡稱內(nèi)控)，是指保險公司各層級的機(jī)構(gòu)和人員，依據(jù)各自的職責(zé)，采取適當(dāng)措施，合理防范和有效控制經(jīng)營管理中的各種風(fēng)險，防止公司經(jīng)營偏離發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的機(jī)制和過程。保險公司財務(wù)內(nèi)部控制，是指保險企業(yè)財務(wù)部門和人員通過一系列程序和方法，對財務(wù)活動進(jìn)行科學(xué)的規(guī)范、約束、指導(dǎo)和評價，確保財務(wù)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的管理活動。它是企業(yè)內(nèi)部控制的重要組成部分，是內(nèi)控的核心所在。財務(wù)內(nèi)部控制對于維護(hù)企業(yè)財務(wù)安全、保證財務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)可靠、降低各項(xiàng)成本、避免資產(chǎn)損失、實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)等，具有非常重要的意義。

二、保險財務(wù)內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

保險公司財務(wù)內(nèi)部控制主要有以下方面：

( 一) 財務(wù)預(yù)算控制

實(shí)行財務(wù)預(yù)算管理制度，嚴(yán)格按預(yù)算進(jìn)行財務(wù)事項(xiàng)的處理。如在執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)確需調(diào)整事項(xiàng)，必須按權(quán)限嚴(yán)格審批后執(zhí)行。要切實(shí)控制費(fèi)用支出和預(yù)算偏差，確保預(yù)算執(zhí)行效果，保證財務(wù)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

( 二) 會計(jì)處理控制

通過會計(jì)處理控制，規(guī)范會計(jì)核算流程，提高會計(jì)數(shù)據(jù)采集、賬目和報表生成的自動化水平，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)系統(tǒng)和財務(wù)系統(tǒng)無縫連接，減少人工干預(yù)，確保會計(jì)處理的準(zhǔn)確性和效率。應(yīng)當(dāng)依據(jù)真實(shí)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行會計(jì)處理，不得在違背業(yè)務(wù)真實(shí)性的情況下調(diào)整會計(jì)信息。應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)原始憑證與財務(wù)數(shù)據(jù)的一致性核對，做到賬賬、賬實(shí)和賬表相符，確保會計(jì)信息真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。

( 三) 成本費(fèi)用控制

成本費(fèi)用控制包括對賠付成本、手續(xù)費(fèi)支出、業(yè)務(wù)及管理費(fèi)、稅費(fèi)成本的內(nèi)部控制。通過成本費(fèi)用管理辦法、成本核算辦法、成本分析和成本費(fèi)用考核等辦法，盡量節(jié)約和控制成本費(fèi)用，提高費(fèi)用投入產(chǎn)出比，以求達(dá)到更高的盈利目標(biāo)。

( 四) 資金管理控制

企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)資金營運(yùn)全過程的管理，明確現(xiàn)金、有價證券、空白憑證、密押、印鑒等的保管要求和職責(zé)權(quán)限。嚴(yán)格實(shí)行收支兩條線，對包括分支機(jī)構(gòu)在內(nèi)的公司資金實(shí)行統(tǒng)一管理和實(shí)時監(jiān)控，確保資金及時上劃集中。定期核對現(xiàn)金和銀行存款賬戶，定期盤點(diǎn)，確保各項(xiàng)資金的安全和完整。應(yīng)當(dāng)嚴(yán)禁資金的體外循環(huán)，切實(shí)防范資金風(fēng)險。

( 五) 資產(chǎn)管理控制

應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的管理控制，理順資產(chǎn)管理流程，通過實(shí)物管理和價值管理的相互制約，保證資產(chǎn)安全完整。要關(guān)注資產(chǎn)減值跡象，合理確認(rèn)資產(chǎn)減值損失。要及時發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)管理中的薄弱環(huán)節(jié)并加以改進(jìn)，不斷提高企業(yè)資產(chǎn)管理水平，提高資產(chǎn)使用效能。

( 六) 財務(wù)報告控制

財務(wù)報告是企業(yè)財務(wù)信息對外報告的重要形式之一。企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行會計(jì)法律法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計(jì)準(zhǔn)則制度，加強(qiáng)對財務(wù)報告編制、對外提供和分析利用全過程的管理，明確相關(guān)工作流程和要求，落實(shí)責(zé)任制，確保財務(wù)報告合法合規(guī)、真實(shí)完整和有效利用。

( 七) 財務(wù)機(jī)構(gòu)與人員內(nèi)部控制

包括財務(wù)管理分級負(fù)責(zé)制、財務(wù)經(jīng)理委派制、財務(wù)人員崗位責(zé)任制、財務(wù)人員崗位輪換制、對違反財經(jīng)紀(jì)律及企業(yè)財會規(guī)章制度事項(xiàng)的處罰規(guī)定等。通過對財務(wù)機(jī)構(gòu)及財務(wù)人員的控制制度，保證各項(xiàng)財務(wù)內(nèi)控制度的落實(shí)和有效執(zhí)行。

三、保險公司財務(wù)內(nèi)部控制中存在的問題

目前，在保監(jiān)會《保險公司內(nèi)部控制基本準(zhǔn)則》指引下，各家保險公司基本建立健全了內(nèi)部控制制度，特別是財務(wù)內(nèi)控制度。但是由于各公司重視程度不一，執(zhí)行上參差不齊，存在執(zhí)行不到位的情況，使內(nèi)控制度的有效性打了折扣，由此造成各種財務(wù)風(fēng)險。

( 一) 存在重視內(nèi)控制度的制定，而忽視制度執(zhí)行的問題

目前財務(wù)內(nèi)控制度沒有落地執(zhí)行，財務(wù)內(nèi)控制度的執(zhí)行逐級衰減，特別是基層公司，主要精力放在開展業(yè)務(wù)收取保費(fèi)上，管理職能弱化，財務(wù)力量相對薄弱，內(nèi)控制度不能得到有效執(zhí)行。如，在財務(wù)人員不足的情況下，難以做到不相容崗位分離，極易發(fā)生資金風(fēng)險。

( 二) 執(zhí)行制度的剛性不夠

一些保險公司的制度主要用來約束員工，對領(lǐng)導(dǎo)網(wǎng)開一面。有的領(lǐng)導(dǎo)潛意識中認(rèn)為制度是為員工設(shè)立的，自己不在其列，沒有嚴(yán)格執(zhí)行財務(wù)規(guī)章制度的自覺性;有的領(lǐng)導(dǎo)以工作繁忙為由，沒有按照職責(zé)權(quán)限審核有關(guān)財務(wù)事項(xiàng)，隨意讓下級代為處理;有的財務(wù)人員不敢要求領(lǐng)導(dǎo)遵守有關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致財務(wù)內(nèi)控在領(lǐng)導(dǎo)面前失效。如某保險公司財務(wù)經(jīng)理，違反不相容崗位職務(wù)分離的控制制度，一人操作財務(wù)事項(xiàng)全過程，挪用公款三百多萬。而有關(guān)財務(wù)人員對于財務(wù)領(lǐng)導(dǎo)不敢監(jiān)督，盲信盲從，導(dǎo)致挪用公款成為事實(shí)，給公司財產(chǎn)造成巨大損失。

( 三) 信息技術(shù)力量薄弱，缺少規(guī)范操作

有的保險公司目前還沒有完善的財務(wù)管理信息化處理平臺，無法有效杜絕人為干預(yù)和操作失誤。有的保險公司雖設(shè)立了信息處理系統(tǒng)，但沒有按照系統(tǒng)要求規(guī)范操作。如實(shí)際工作中，經(jīng)常發(fā)生財務(wù)人員不在單位時，為及時完成有關(guān)工作，將密碼告訴同事代為操作財務(wù)事項(xiàng);有的財務(wù)人員調(diào)離崗位時沒有及時刪除其權(quán)限;有的多人共用同一工號，出現(xiàn)問題難以分清責(zé)任;還存在財務(wù)系統(tǒng)密碼長期不更換，導(dǎo)致密碼控制效果減弱等現(xiàn)象。

( 四) 忽視財務(wù)隊(duì)伍建設(shè)

財務(wù)人員進(jìn)入職場后知識沒有及時更新，員工素質(zhì)沒有跟上財務(wù)工作不斷發(fā)展的理念和專業(yè)技術(shù)，導(dǎo)致對內(nèi)控制度的執(zhí)行弱化。

四、加強(qiáng)保險公司財務(wù)內(nèi)部控制有效性的措施

( 一) 培育內(nèi)部控制企業(yè)文化

培育內(nèi)部控制企業(yè)文化是保險公司應(yīng)當(dāng)重視的一項(xiàng)工作，公司各級負(fù)責(zé)人要在企業(yè)內(nèi)部控制文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)和率先垂范作用。要提高全體員工的風(fēng)險防范意識，形成以風(fēng)險控制為導(dǎo)向的管理理念，使內(nèi)控制度得到自覺遵守。要以非常嚴(yán)肅的態(tài)度對待財務(wù)內(nèi)部控制，嚴(yán)格執(zhí)行制度，讓制度約束人成為人人遵守的鐵律，任何人沒有違反制度的特權(quán)，違犯內(nèi)控制度必須追究。全體員工共同努力建立起領(lǐng)導(dǎo)重視、部門協(xié)作、全員參與的內(nèi)部控制環(huán)境，營造良好的內(nèi)控氛圍。

( 二) 利用計(jì)算機(jī)技術(shù)進(jìn)行財務(wù)信息處理

利用計(jì)算機(jī)技術(shù)代替人工進(jìn)行財務(wù)信息處理，可以有效消除或減少人為干預(yù)和操作失誤，對財務(wù)內(nèi)部控制進(jìn)行轉(zhuǎn)化和提升，形成信息化管理平臺，為內(nèi)部控制提供技術(shù)保障和系統(tǒng)支持。在財務(wù)信息化建設(shè)中，要注意規(guī)劃合理、授權(quán)得當(dāng)、系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)和安全措施到位，避免造成管理效率低下、控制失效及可能導(dǎo)致的信息泄漏、系統(tǒng)無法正常運(yùn)行等情況。有了先進(jìn)的信息系統(tǒng)，仍要通過財務(wù)人員的認(rèn)真操作、嚴(yán)格執(zhí)行才能起到控制作用，達(dá)到控制目的。

( 三) 科學(xué)設(shè)置工作流程和人員崗位，明確職責(zé)分工

根據(jù)內(nèi)部控制的需要，保險公司及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)科學(xué)設(shè)置工作流程和人員崗位，明確職責(zé)分工，確保關(guān)鍵崗位的人員具有一定的專業(yè)能力，能夠勝任工作。員工素質(zhì)是內(nèi)部控制得以有效實(shí)施的關(guān)鍵，因此要重點(diǎn)選好財務(wù)關(guān)鍵崗位人員并通過定期培訓(xùn)保證和提高員工職業(yè)素質(zhì)和專業(yè)勝任能力，使其跟上財務(wù)工作不斷發(fā)展的理念和專業(yè)技術(shù)，更好地在內(nèi)控中發(fā)揮作用。財務(wù)關(guān)鍵崗位的考核、薪酬、獎懲、晉升等要與內(nèi)部控制的成效掛鉤。應(yīng)當(dāng)明確財務(wù)各個崗位人員在內(nèi)部控制中所負(fù)的責(zé)任，實(shí)行責(zé)任追究，風(fēng)險問責(zé)。如有違規(guī)，不僅追究當(dāng)事人的責(zé)任，也要追究有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的責(zé)任。違規(guī)必究，絕不姑息。

( 四) 設(shè)置科學(xué)的評價體系，找出存在的問題，及時改進(jìn)和完善

財務(wù)內(nèi)部控制是否健全及合理有效，還要有一套科學(xué)的評價體系進(jìn)行測試和評估，找出存在的問題和漏洞，及時改進(jìn)和完善。內(nèi)部控制評價是指對被評價單位內(nèi)部控制的調(diào)查、測試和評估，即通過調(diào)查了解被評價單位內(nèi)部控制的建立和實(shí)施情況，進(jìn)行相關(guān)測試，對其健全性和有效性作出評價。

保險公司對財務(wù)內(nèi)部控制的評價，可以分為以下兩種形式：

1. 財務(wù)部門及員工進(jìn)行自我評價

這是指財務(wù)部門及員工在部門內(nèi)部為實(shí)現(xiàn)目標(biāo)、控制風(fēng)險而進(jìn)行的內(nèi)控有效性的自我評價。財務(wù)領(lǐng)導(dǎo)及員工，最了解本部門及本職工作的情況，也最容易在工作中發(fā)現(xiàn)存在的問題及風(fēng)險點(diǎn)。因此，自我評價不僅有助于降低成本，而且符合人本管理的理念。通過定期對財務(wù)工作及流程進(jìn)行梳理、自查，發(fā)現(xiàn)問題及時解決，有效防范財務(wù)風(fēng)險。

第3篇：保險公司內(nèi)部審計(jì)管理辦法范文

二、保險行業(yè)代收代繳車船稅存在的問題（一）違規(guī)代收代繳車船稅。實(shí)際工作中，各地方稅務(wù)局向財產(chǎn)保險公司支付車船稅手續(xù)費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)并不完全一致，部分地區(qū)為了吸引稅源，手續(xù)費(fèi)結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)遠(yuǎn)高于5%的水平。筆者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，部分保險經(jīng)營機(jī)構(gòu)利用地方政府的引稅政策，以虛構(gòu)保險中介業(yè)務(wù)的方式跨區(qū)域解繳車船稅，并通過中介機(jī)構(gòu)的銀行賬戶收取稅務(wù)局返還的高額車船稅手續(xù)費(fèi)，以此作為業(yè)務(wù)費(fèi)用的補(bǔ)充。此問題具有一定的行業(yè)普遍性，有些地區(qū)稅務(wù)局返還車船稅手續(xù)費(fèi)的比例超過50%，這部分資金投入市場，一定程度上影響了行業(yè)的正常競爭秩序，存在稅收執(zhí)法及監(jiān)管處罰風(fēng)險，且容易誘發(fā)公司收入的賬外循環(huán)。2017年，河南等地保監(jiān)局已將代收代繳車船稅列入車險監(jiān)管工作的重要內(nèi)容，對查實(shí)的違法違規(guī)行為，將依法采取限制接受交強(qiáng)險新業(yè)務(wù)、撤銷高管人員任職資格等措施從重處罰。（二）稅款解繳崗位的監(jiān)督缺位。從筆者對部分財產(chǎn)保險經(jīng)營機(jī)構(gòu)的調(diào)研結(jié)果來看，目前，地市級財產(chǎn)保險公司一般設(shè)置有納稅專用銀行賬戶，并配備專崗人員進(jìn)行納稅申報和稅款解繳?！吨袊嗣窆埠蛧鴷?jì)法》明文規(guī)定，各單位應(yīng)當(dāng)建立、健全本單位內(nèi)部會計(jì)監(jiān)督制度。因此，各級財會機(jī)構(gòu)人員兼崗應(yīng)堅(jiān)持不相容崗位分離的原則，但財產(chǎn)保險公司對代收代繳車船稅領(lǐng)域涉及的會計(jì)監(jiān)督缺少重視較為常見，個別經(jīng)營機(jī)構(gòu)甚至存在稅款解繳人員編制財務(wù)入賬憑證、銀行存款余額調(diào)節(jié)表的情況，容易滋生個人舞弊行為。如某市級分公司稅務(wù)崗員工，兩年內(nèi)利用職務(wù)之便多次編制虛假財務(wù)報表及納稅憑證，貪污車船稅資金近500萬元，被當(dāng)?shù)胤ㄔ号刑幱衅谕叫淌辍?/p>

（三）車船稅手續(xù)費(fèi)催收管理不力。一是對車船稅手續(xù)費(fèi)結(jié)算工作缺乏組織、協(xié)調(diào)。由于各地方稅務(wù)局結(jié)算車船稅手續(xù)費(fèi)的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)存在差異，加上地市級分公司層面缺乏統(tǒng)一組織、協(xié)調(diào)，基層保險經(jīng)營機(jī)構(gòu)普遍存在數(shù)量不等的應(yīng)收車船稅手續(xù)費(fèi)，部分地區(qū)應(yīng)收車船稅手續(xù)費(fèi)時間長、金額大，已經(jīng)形成壞賬無法收回，導(dǎo)致公司整體利益漏損。如某市級分公司應(yīng)收2014年以前的車船稅手續(xù)費(fèi)300萬元，由于長期清收不力，目前已形成壞賬損失。二是對應(yīng)收款項(xiàng)的催收入賬情況缺乏監(jiān)控措施。多數(shù)財產(chǎn)保險公司僅將實(shí)際收到的資金確認(rèn)為收入，對尚未清收部分不在賬內(nèi)體現(xiàn)，既不符合權(quán)責(zé)發(fā)生制的會計(jì)原則，也不能真實(shí)反映經(jīng)營機(jī)構(gòu)的整體收入情況，還可能引發(fā)收入的賬外循環(huán)。如某省分公司應(yīng)收2015至2016年度車船稅手續(xù)費(fèi)2000 萬元，截至目前，既未清收到位也未確認(rèn)為收入。

（四）代收代繳成本列支隨意性大.根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局有關(guān)規(guī)定，保險經(jīng)營機(jī)構(gòu)要將獲得的手續(xù)費(fèi)收入用于彌補(bǔ)代收代繳車船稅的成本開支，確保實(shí)現(xiàn)與稅務(wù)機(jī)關(guān)信息平臺的暢通對接。但保險經(jīng)營機(jī)構(gòu)對車船稅手續(xù)費(fèi)支出缺乏統(tǒng)一的制度規(guī)范和必要的預(yù)算管理，存在隨意列支、過高比例列支該項(xiàng)費(fèi)用的情況。一是以超高標(biāo)準(zhǔn)支出車船稅手續(xù)費(fèi)，個別地區(qū)甚至達(dá)到80%。二是支付費(fèi)用的對象與代收代繳車船稅無關(guān)，存在變通費(fèi)用的情況。

（五）成本支出的核算規(guī)則不統(tǒng)一目前，財產(chǎn)保險行業(yè)關(guān)于支出車船稅手續(xù)費(fèi)沒有統(tǒng)一的核算規(guī)則。部分公司將代收代繳車船稅的相關(guān)支出全部記入業(yè)務(wù)管理費(fèi)用，最終在主營業(yè)務(wù)成本里面反映；而另一部分公司將代收代繳車船稅的相關(guān)支出記入“其他業(yè)務(wù)支出”會計(jì)科目，即在非主營業(yè)務(wù)成本中反映，不影響交強(qiáng)險業(yè)務(wù)的承保利潤；還有少數(shù)公司通過“其他業(yè)務(wù)收入”借方發(fā)生額反映。上述較為混亂的核算規(guī)則，不僅使得財務(wù)報表中“其他業(yè)務(wù)收入”金額與實(shí)際收到稅務(wù)部門返還的車船稅手續(xù)費(fèi)資金不匹配，也會抬高綜合費(fèi)用率，從而影響交強(qiáng)險業(yè)務(wù)經(jīng)營數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確度。

三、問題產(chǎn)生的主要原因（一）車輛保險行業(yè)競爭秩序惡化。長期以來，保險行業(yè)存在的“高費(fèi)用”、“高手續(xù)費(fèi)”等問題不僅影響保險產(chǎn)品的運(yùn)行效率，也嚴(yán)重擾亂了保險行業(yè)競爭秩序。特別是2016年財產(chǎn)保險行業(yè)商業(yè)車險費(fèi)率改革以來，財險公司的業(yè)務(wù)發(fā)展更加依賴費(fèi)用投放，市場亂象頻繁不斷，甚至以免除或部分返還車船稅作為擴(kuò)大保險銷售業(yè)務(wù)的手段。為了解決車船稅資金來源問題，部分保險經(jīng)營機(jī)構(gòu)便通過異地解繳車船稅的方式獲得高額的手續(xù)費(fèi)返還。（二）內(nèi)控管理及風(fēng)險防范機(jī)制不健全。自《中華人民共和國車船稅法》頒布以來，從事機(jī)動車第三者責(zé)任強(qiáng)制保險業(yè)務(wù)的保險機(jī)構(gòu)作為機(jī)動車車船稅的扣繳義務(wù)人，財產(chǎn)保險行業(yè)全面承辦代收代繳車船稅服務(wù)。由于代收代繳工作開展時間不久且不是公司的主營業(yè)務(wù)。因此，保險經(jīng)營機(jī)構(gòu)普遍認(rèn)為，征稅只是稅務(wù)機(jī)關(guān)的事，與自身保險業(yè)務(wù)關(guān)系不大，在代收代繳車船稅工作方面關(guān)注較少，缺少必要的內(nèi)控管理和風(fēng)險防范意識和措施。（三）稅保缺乏有效的工作協(xié)調(diào)機(jī)制。目前，保險行業(yè)與地方稅務(wù)部門的協(xié)同效應(yīng)并未充分發(fā)揮。由于保險經(jīng)營機(jī)構(gòu)與稅務(wù)部門的溝通效果不理想。保險行業(yè)一直處于被動的地位，對車船稅手續(xù)費(fèi)結(jié)算缺少足夠的話語權(quán)。此外，雙方缺乏較為成熟的信息共享平臺。目前，稅務(wù)、交警、交通、保險機(jī)構(gòu)等部門之間尚未實(shí)現(xiàn)涉稅信息共享，車船稅管理系統(tǒng)的錄入信息尚不能及時比對。

四、加強(qiáng)車船稅收繳管理的建議（一）強(qiáng)化監(jiān)督檢查,增強(qiáng)合規(guī)意識。一是強(qiáng)化內(nèi)外部監(jiān)督檢查。財產(chǎn)保險公司應(yīng)將車船稅手續(xù)費(fèi)管理作為內(nèi)控稽核工作的重點(diǎn)，定期組織開展內(nèi)部審計(jì)檢查；稅務(wù)部門需定期開展代收代繳工作專項(xiàng)檢查，對發(fā)現(xiàn)的問題依法依規(guī)處理。二是完善關(guān)鍵崗位監(jiān)督機(jī)制。保險經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照不兼容崗位相互牽制和分離原則設(shè)置兼崗，針對稅款解繳及手續(xù)費(fèi)清收人員落實(shí)定期輪崗及交叉復(fù)核制度。三是增強(qiáng)合規(guī)意識。財產(chǎn)保險行業(yè)應(yīng)督導(dǎo)系統(tǒng)內(nèi)各級分支機(jī)構(gòu)依法認(rèn)真履行代收代繳義務(wù)，發(fā)揮規(guī)范市場秩序的帶頭作用，將規(guī)范車船稅代收代繳行為作為公司內(nèi)部控制的重要內(nèi)容。

第4篇：保險公司內(nèi)部審計(jì)管理辦法范文

【關(guān)鍵詞】銀行保險；銀行保險；保險兼業(yè)

【正文】

   

銀行與保險合作是現(xiàn)代金融混業(yè)發(fā)展的主要領(lǐng)域之一，專有名詞“bancassurance”的生成就是典型體現(xiàn)，[1]“bancassurance”是法語banque（銀行）和assurance（保險）的合成詞，中文一般翻譯為“銀行保險”。作為一種金融創(chuàng)新，銀行保險的內(nèi)涵隨著創(chuàng)新的不斷深化和擴(kuò)展而日趨豐富，并形成從銷售、到組織、再到產(chǎn)品等多方位、多層次的形態(tài)。銀行保險業(yè)務(wù)是銀行與保險在銷售環(huán)節(jié)的合作，屬于銀行保險的最基礎(chǔ)形態(tài)，故稱之為狹義上的銀行保險，例如2000年經(jīng)合組織（oecd）在研究報告《世界金融服務(wù)的一體化：前途與問題》中對銀行保險的定義：“通常指銀行銷售保險產(chǎn)品或保險公司銷售銀行產(chǎn)品（most commonly refers to banks selling insurance products and usually vice versa）”。[2]與傳統(tǒng)的保險機(jī)構(gòu)相較，銀行成為保險產(chǎn)品的銷售渠道，具有以下無可比擬的優(yōu)勢：（1）銀行的優(yōu)質(zhì)客戶資源和良好公眾形象有利于消除客戶對保險產(chǎn)品的距離感，提升客戶的信任度，從而為豐富多樣的保險產(chǎn)品及其推陳出新，提供巨大的潛在市場。（2）銀行處于客戶需求的源發(fā)點(diǎn)，[3]通過對客戶基本賬戶信息收集和處理，能夠掌握客戶購買習(xí)慣、經(jīng)濟(jì)狀況和財務(wù)手段等資訊，如果對龐大的客戶數(shù)據(jù)庫進(jìn)一步運(yùn)用現(xiàn)代電子技術(shù)予以信息挖掘，精準(zhǔn)地細(xì)分客戶群和目標(biāo)市場，則能夠?yàn)榭蛻籼峁┝可矶ㄗ龅谋ｋU產(chǎn)品。（3）銀行密集而龐大的物理網(wǎng)點(diǎn)和虛擬網(wǎng)點(diǎn)構(gòu)成保險產(chǎn)品銷售和服務(wù)的網(wǎng)絡(luò)資源，借助銀行網(wǎng)絡(luò)銷售保險產(chǎn)品，是銀行自身的硬件資源和人力資源的深度開發(fā)利用，有助于充分實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)。在我國，銀行業(yè)相對其他金融各業(yè)，發(fā)展得最早、最成熟，在金融體系中占據(jù)舉足輕重的地位，銀行的品牌優(yōu)勢、客戶優(yōu)勢及地緣優(yōu)勢凸顯，因此銀行在保險產(chǎn)品的銷售上所具有的上述天然競爭優(yōu)勢尤其突出。

一、我國銀行保險業(yè)務(wù)的立法問題及成因

銀行保險業(yè)務(wù)衍生了新的金融風(fēng)險及金融消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)的問題，法律規(guī)范體系建設(shè)是銀行保險業(yè)務(wù)發(fā)展的重要保障，諸如《商業(yè)銀行法》、《保險法》等法律影影倬倬地也授權(quán)監(jiān)管部門通過制定行政規(guī)章等方式對其予以規(guī)制。2000年保監(jiān)會頒布的《保險兼業(yè)管理暫行辦法》是目前規(guī)范銀行保險業(yè)務(wù)最直接且最具效力的行政規(guī)章，但其內(nèi)容遠(yuǎn)遠(yuǎn)滯后于銀行保險業(yè)務(wù)發(fā)展的客觀現(xiàn)實(shí)，2006年保監(jiān)會為進(jìn)一步規(guī)范保險兼業(yè)市場，促進(jìn)保險兼業(yè)機(jī)構(gòu)依法合規(guī)經(jīng)營，制定《保險兼業(yè)機(jī)構(gòu)管理試點(diǎn)辦法》，對保險兼業(yè)監(jiān)管制度進(jìn)行重大改革，并決定在北京和遼寧兩地先行試點(diǎn)，2008年保監(jiān)會下發(fā)《保險兼業(yè)機(jī)構(gòu)管理規(guī)定（征求意見稿）》，但是至今未正式成文。舊規(guī)則落后、新規(guī)則難產(chǎn)，監(jiān)管部門只得一再出臺相關(guān)規(guī)范性文件，例如2003年《關(guān)于加強(qiáng)銀行人身保險業(yè)務(wù)管理的通知》（保監(jiān)發(fā)［2003］25號）、2006年《關(guān)于規(guī)范銀行保險業(yè)務(wù)的通知》（保監(jiān)發(fā)［2006］70號）、2009年《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范銀行保險業(yè)務(wù)管理的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)［2009］47號）、2010年《關(guān)于加強(qiáng)銀行壽險業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整促進(jìn)銀行壽險業(yè)務(wù)健康發(fā)展的通知》（保監(jiān)發(fā)［2010］4號）等。

政策主治下的我國銀行保險業(yè)務(wù)處于風(fēng)雨飄搖的狀態(tài)，一些基本規(guī)則模糊易變，以致在不斷調(diào)整中銀行保險錯失發(fā)展良機(jī)。銀行保險業(yè)務(wù)的法律規(guī)范建設(shè)受窘于我國分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的金融體制與失衡的金融產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。金融分業(yè)體制對于解決我國20世紀(jì)90年代初金融秩序混亂的局面、治理通貨膨脹、防范金融風(fēng)險發(fā)揮極其重要的作用。[4]雖然金融混業(yè)已蔚為全球潮流趨勢，但是受限于我國當(dāng)前金融發(fā)展水平及相對薄弱的金融監(jiān)管能力，不可能采取“大爆炸”的改革模式，一蹴而就完成金融一體化轉(zhuǎn)型，金融分業(yè)體制在我國仍將存續(xù)一段期限。那么，在既存金融分業(yè)體制下，法律規(guī)范的構(gòu)建應(yīng)為以銀保合作為代表的金融混業(yè)創(chuàng)新預(yù)留發(fā)展空間。同時，我國目前金融產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)也是法律規(guī)范建設(shè)不容忽視的客觀背景。我國金融諸業(yè)發(fā)展極不均衡，盡管銀行業(yè)市場份額逐步降低，但是仍然占據(jù)金融的核心地位，而且與保險業(yè)低集中度、高競爭的狀態(tài)相比，我國銀行業(yè)內(nèi)壟斷格局未徹底地改變。這就造成銀行保險中雙方不對等的博弈困局。為此，銀行保險業(yè)務(wù)的法律規(guī)范建設(shè)應(yīng)以加強(qiáng)銀行競爭、促進(jìn)銀保合作為取向，采取不對稱的規(guī)制手段，建立銀行、保險之間利益平衡機(jī)制。因此，我國銀行保險業(yè)務(wù)的法律規(guī)范體系構(gòu)建應(yīng)遵循主體、關(guān)系、客體、結(jié)構(gòu)的邏輯脈絡(luò)，首先找到其邏輯支點(diǎn)，即主體、數(shù)量因素、行為矯正、治理結(jié)構(gòu)模式，然后以下列內(nèi)容為重點(diǎn)：（1）考慮銀行保險業(yè)務(wù)的經(jīng)營定位，以確定經(jīng)營模式的法律形態(tài)；（2）明確銀行保險業(yè)務(wù)的法律主體資格；（3）處理銀行保險業(yè)務(wù)的經(jīng)營權(quán)限及其與傳統(tǒng)金融產(chǎn)品的關(guān)系，以規(guī)范銀行保險業(yè)務(wù)的法律關(guān)系內(nèi)容；（4）進(jìn)一步明確銀行保險業(yè)務(wù)的責(zé)任分工，強(qiáng)化信息交流；（5）完善銀行保險業(yè)務(wù)監(jiān)管漏洞的救濟(jì)措施，等等，以完成對銀行保險法律規(guī)范體系核心內(nèi)容和有機(jī)結(jié)構(gòu)的構(gòu)建。

二、銀行保險主體資格的法律定位

銀行受保險人委托，在從事自身銀行業(yè)務(wù)的同時，為保險人代辦保險業(yè)務(wù)，屬于保險兼業(yè)人。1992年中國人民銀行頒布《保險機(jī)構(gòu)管理暫行辦法》，其第4條明確規(guī)定，“保險企業(yè)不得直接委托個人辦理保險業(yè)務(wù)”，第7條第1款將保險機(jī)構(gòu)分為專職保險機(jī)構(gòu)和兼職保險機(jī)構(gòu)兩種類型，并將兼職保險機(jī)構(gòu)名稱統(tǒng)一定為“保險代辦站”，但是沒有加以特殊規(guī)定。1995年《保險法》出臺，允許個人擔(dān)任保險人，但是受當(dāng)時銀行保險發(fā)展水平的局限，法律未明確保險兼業(yè)人。1996年人民銀行根據(jù)《保險法》規(guī)定制定、頒布《保險人管理暫行規(guī)定》，規(guī)定保險人包括專業(yè)人、兼業(yè)人和個人人，同時設(shè)專章規(guī)定兼業(yè)保險人。1997年人民銀行廢止《保險人管理暫行規(guī)定》，頒布《保險人管理規(guī)定（試行）》，該規(guī)定基本沿襲《保險人管理暫行規(guī)定》關(guān)于兼業(yè)人的規(guī)范。1999年保監(jiān)會為進(jìn)一步貫徹落實(shí)《保險中介市場清理整頓方案》（保監(jiān)發(fā)［1999］31號），規(guī)范保險兼業(yè)行為，根據(jù)《保險人管理規(guī)定（試行）》有關(guān)規(guī)定，下發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)保險兼業(yè)人管理有關(guān)問題的通知》。2000年《保險兼業(yè)管理暫行辦法》對保險兼業(yè)資格條件及取得《保險兼業(yè)許可證》程序予以規(guī)范。2006年7月，《關(guān)于規(guī)范銀行保險業(yè)務(wù)的通知》首次明確提出，商業(yè)銀行保險業(yè)務(wù)，其一級分行應(yīng)當(dāng)取得保險兼業(yè)資格，隨即保監(jiān)會又《關(guān)于商業(yè)銀行申請保險兼業(yè)資格有關(guān)問題的解釋》再次明確一級分行應(yīng)當(dāng)取得保險兼業(yè)資格，但是對業(yè)已存在的各地保險兼業(yè)監(jiān)管政策不規(guī)范做法予以承認(rèn)，直至《保險兼業(yè)機(jī)構(gòu)管理規(guī)定》出臺。2006年10月，《保險兼業(yè)機(jī)構(gòu)管理試點(diǎn)辦法》采取分類監(jiān)管，對保險兼業(yè)市場準(zhǔn)入分成a、b、c三類，由高至低設(shè)置。相關(guān)機(jī)構(gòu)經(jīng)保監(jiān)會批準(zhǔn)并取得許可證后，方可從事保險兼業(yè)活動。2008年保監(jiān)會頒布《保險兼業(yè)機(jī)構(gòu)管理規(guī)定（征求意見稿）》，該文件與試點(diǎn)辦法基本一致，只是增設(shè)第12條：“分支機(jī)構(gòu)申請保險兼業(yè)資格，其法人機(jī)構(gòu)必須具有保險兼業(yè)資格。經(jīng)營范圍為全國的法人機(jī)構(gòu)申請保險兼業(yè)資格，應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會總部提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后由該法人機(jī)構(gòu)所在地的中國保監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)辦理具體手續(xù)”?？傊⒎ㄉ蠈︺y行保險業(yè)務(wù)的資格條件日趨嚴(yán)格，并將準(zhǔn)入條件與監(jiān)管政策相銜接，實(shí)施分類設(shè)置，同時規(guī)定相應(yīng)的資金、人員、制度及設(shè)施等要求。由于我國商業(yè)銀行組織為一級法人，因此銀行保險業(yè)務(wù)，總行應(yīng)當(dāng)取得保險兼業(yè)資格，然后擬辦理保險兼業(yè)業(yè)務(wù)的分支機(jī)構(gòu)或營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)應(yīng)由各省級分支機(jī)構(gòu)統(tǒng)一組織申報。

銀行銷售保險活動存在多種法律關(guān)系，明確法律性質(zhì)能夠更加準(zhǔn)確地界定銀行的法律義務(wù)與責(zé)任，有利于增進(jìn)銀保合作的外部競爭氛圍。例如理論與實(shí)踐上認(rèn)為銀行收取保險費(fèi)與支付保險金應(yīng)當(dāng)具備保險兼業(yè)資格，但是我們認(rèn)為，這是對法條的誤讀，也缺乏法理支持。在法律規(guī)范中，1995年《保險法》第120條及2002年修正《保險法》第125條、2009年修正《保險法》第117條第1款對于保險人的定義基本相同，即保險人是指，根據(jù)保險人的委托，向保險人收取手續(xù)費(fèi)或傭金，并在保險人授權(quán)的范圍內(nèi)代為辦理保險業(yè)務(wù)，而所謂“代為辦理保險業(yè)務(wù)”涵義不夠清楚，一般認(rèn)為限于參與承保，不應(yīng)包括資金的收付。另外，2008年《保險兼業(yè)機(jī)構(gòu)管理規(guī)定（征求意見稿）》第56條雖然規(guī)定保險兼業(yè)機(jī)構(gòu)經(jīng)批準(zhǔn)后，可以經(jīng)營收取保險費(fèi)，但是這僅說明收取保險費(fèi)可納入保險兼業(yè)人的業(yè)務(wù)范圍，不應(yīng)反向解釋為收取保險費(fèi)必須具備保險兼業(yè)人資格。從法理上分析，與委托存在區(qū)別，的本質(zhì)體現(xiàn)為人在權(quán)限內(nèi)必須為民事法律行為，民事法律行為構(gòu)成之核心在于行為人的意思表示，[5]而委托雖然是意定中權(quán)授予的原因，但是委托中受托人代為實(shí)施的行為可以是法律行為，也可以是事實(shí)行為。銀行收取保險費(fèi)是保險合同履行中銀行作為第三人對投保人履行繳納保險費(fèi)義務(wù)的代為受領(lǐng)，銀行支付保險金是保險合同履行中銀行作為第三人為保險人向被保險人或保險受益人保險金給付義務(wù)的代為履行。受領(lǐng)、履行都屬于債的清償，債的清償有法律行為、事實(shí)行為及準(zhǔn)法律行為等多種性質(zhì)。[6]單純的資金收付應(yīng)為事實(shí)行為，因此銀行代為受領(lǐng)保險費(fèi)和代為支付保險金是委托，而不是。這些行為可以依附具有表意行為之而存在，具有行為的輔質(zhì)，也可以單獨(dú)作為委托的內(nèi)容，受托銀行不一定必須具備保險兼業(yè)人資格。

綜上所述，銀行保險的法律性質(zhì)是兼職保險中的機(jī)構(gòu)，機(jī)構(gòu)內(nèi)部相關(guān)人員應(yīng)具備銀行、保險雙重從業(yè)資格與業(yè)務(wù)技能，因此人員從業(yè)資格是銀行保險業(yè)務(wù)法律主體資格的核心要件。1996年《保險人管理暫行規(guī)定》第6條規(guī)定，兼業(yè)中的相關(guān)人員不需要參加保險人資格考試取得《保險人資格證書》。1997年《保險人管理規(guī)定（試行）》則立即加以修訂，即明確要求“具有持有《資格證書》的專人從事保險業(yè)務(wù)”是主體資格要件之一，并在之后相關(guān)立法中予以延續(xù)。值得注意的是，相關(guān)規(guī)定僅將具有從業(yè)資格人員及數(shù)量的要求作為主體資格取得的要件，而不是銀行保險的行為要件，即具體從事保險業(yè)務(wù)的銀行人員并不一定需要取得從業(yè)資格。但是2008年《保險兼業(yè)機(jī)構(gòu)管理規(guī)定（征求意見稿）》不僅規(guī)定“從事保險業(yè)務(wù)的人員均應(yīng)當(dāng)持有《保險從業(yè)人員資格證書》，且每一網(wǎng)點(diǎn)最低不少于1人”為保險兼業(yè)資格條件之一，還規(guī)定“保險業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)通過中國保監(jiān)會組織的保險從業(yè)人員資格考試，取得資格證書”。我們認(rèn)為，該規(guī)定過于嚴(yán)苛，對于銀行從事保險兼業(yè)構(gòu)成不合理的限制，建議予以差別性對待，即在主體資格的規(guī)定之外，借鑒2006年《關(guān)于規(guī)范銀行保險業(yè)務(wù)的通知》，僅對銀行銷售投資連結(jié)類產(chǎn)品、萬能產(chǎn)品及監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定的其他類產(chǎn)品的人員，要求應(yīng)取得《保險從業(yè)人員資格證書》，銀行其他保險產(chǎn)品的則不作限制。

三、基于數(shù)量模式的銀行兼業(yè)保險法律關(guān)系

銀行作為保險兼業(yè)人，與保險公司建立關(guān)系的數(shù)量關(guān)乎銀行保險的競爭與發(fā)展，是銀行保險立法的重要議題。1992年《保險機(jī)構(gòu)管理暫行辦法》對于銀行與保險公司建立關(guān)系的數(shù)量沒有規(guī)定。1995年《保險法》第124條第2款規(guī)定，“經(jīng)營人壽保險業(yè)務(wù)的保險人，不得同時接受兩個以上保險人的委托”，1997年《保險人管理規(guī)定（試行）》第57條也規(guī)定，“人壽保險業(yè)務(wù)的保險人只能為一家人壽保險公司業(yè)務(wù)”。1999年《關(guān)于加強(qiáng)保險兼業(yè)人管理有關(guān)問題的通知》首次提出，“保險兼業(yè)人最多只能同時為四家保險公司保險業(yè)務(wù)，其中只能為一家人壽保險公司”，同年保監(jiān)會針對華泰財產(chǎn)保險股份有限公司《關(guān)于放寬保險兼業(yè)人審批條件的請示》（華保字［1999］114號）批復(fù)指出，加強(qiáng)保險兼業(yè)人的管理是保險中介市場清理整頓工作的一項(xiàng)重要內(nèi)容，由于兼業(yè)人保險業(yè)務(wù)的特殊性，在尚不成熟的條件下，將對被保險公司家數(shù)的限制完全放開，極容易導(dǎo)致管理失控，增加經(jīng)營風(fēng)險。2000年《保險兼業(yè)管理暫行辦法》對保險兼業(yè)人與保險公司建立關(guān)系的數(shù)量予以限縮，第17條規(guī)定保險兼業(yè)人只能為一家保險公司保險業(yè)務(wù)，同年保監(jiān)會下達(dá)《關(guān)于執(zhí)行〈保險兼業(yè)管理暫行辦法〉有關(guān)問題的通知》（保監(jiān)發(fā)［2000］189號）指出，第17條按以下口徑掌握：保險兼業(yè)人只能分別為一家財險公司和一家壽險公司保險業(yè)務(wù)，但不得同時兩家財險公司或兩家壽險公司的業(yè)務(wù)，這種數(shù)量規(guī)定被稱為“1＋1”模式。2002年修正《保險法》第129條規(guī)定，“個人保險人在代為辦理人壽保險業(yè)務(wù)時，不得同時接受兩個以上保險人的委托”，即將針對包括兼業(yè)人在內(nèi)所有保險人的人壽保險獨(dú)家的規(guī)范，只適用于個人保險人，2009年修正《保險法》第125條完全沿襲這一規(guī)范。由于2002年《保險法》的修改，《保險兼業(yè)管理暫行辦法》失去上位法的支持，“1＋1”的禁令難以維持，由多家銀行保險及銀行多家保險公司成為常態(tài)，一般稱為“多＋多”模式。2006年《保險兼業(yè)機(jī)構(gòu)管理試點(diǎn)辦法》第39條和2008年《保險兼業(yè)機(jī)構(gòu)管理規(guī)定（征求意見稿）》第43條在分類監(jiān)管的框架下規(guī)定：“中國保監(jiān)會對保險兼業(yè)機(jī)構(gòu)與保險公司建立關(guān)系的數(shù)量實(shí)行分類管理：（一）與同一家a類保險兼業(yè)機(jī)構(gòu)建立關(guān)系的保險公司數(shù)量不限；（二）與同一家b類保險兼業(yè)機(jī)構(gòu)建立關(guān)系的保險公司數(shù)量不得超過5家；（三）與同一家c類保險兼業(yè)機(jī)構(gòu)建立關(guān)系的保險公司數(shù)量不得超過1家”。2009年《關(guān)于加強(qiáng)銀行壽險業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整促進(jìn)銀行壽險業(yè)務(wù)健康發(fā)展的通知》指出，“取得保險兼業(yè)資格的銀行可以與多家保險公司建立關(guān)系，銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展情況和風(fēng)險管控能力確定合作的保險公司數(shù)量”。我們認(rèn)為，對保險兼業(yè)人主要按資質(zhì)條件和管控能力等標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類，沒有反映銀行保險的發(fā)展需求，僵硬的量化指標(biāo)不能適用我國發(fā)展極不均衡的銀行保險市場。審批銀行與保險公司建立關(guān)系的數(shù)量時，除依據(jù)保險兼業(yè)人a、b、c的三級分類外，建議在立法上授予保監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)以更大的職權(quán)，斟酌銀行保險市場的競爭與合作狀態(tài)等因素予以裁量：

第一，銀行市場結(jié)構(gòu)與競爭。分享銀行的網(wǎng)絡(luò)和客戶資源是保險公司尋求銀行保險產(chǎn)品銷售的主要動機(jī)。我國銀行市場結(jié)構(gòu)隨著我國經(jīng)濟(jì)體制從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌而不斷變化，經(jīng)歷計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時期的壟斷，以及后來打破壟斷、寡頭壟斷到寡占程度不斷降低的發(fā)展過程。但是由于我國銀行產(chǎn)業(yè)組織的深刻歷史淵源，目前銀行市場集中度仍處于較高的水平，四大銀行在存貸款及主要業(yè)務(wù)上仍占據(jù)較高的市場份額。[7]一方面具有市場支配地位的銀行在與保險公司的談判中占據(jù)絕對優(yōu)勢，保險公司在手續(xù)費(fèi)和公關(guān)費(fèi)用等方面惡性競爭，銀行對銀行保險利潤予取予奪，另一方面較早成立的保險公司占據(jù)先發(fā)優(yōu)勢，與主要銀行形成獨(dú)家合作協(xié)議，嚴(yán)重限制新興和中小保險公司的業(yè)務(wù)推廣，這些都是阻礙我國銀行保險發(fā)展的重要因素。因此，銀行向更多的保險公司開放通向客戶的“關(guān)鍵設(shè)施（essential facilities）”，[8]是銀行與保險公司建立關(guān)系的數(shù)量管制從“1＋1”轉(zhuǎn)向“多＋多”模式的基本理由。

第二，銀行與保險的合作程度。銀行和保險之間低層次、松散化的耦合關(guān)系導(dǎo)致合作隨意性大、約束力小、短期化行為嚴(yán)重等問題。上述問題產(chǎn)生的根源有多種，但是“多＋多”模式的濫用是最主要的方面。一方面，銀行保險業(yè)務(wù)過多，保險公司缺乏進(jìn)行柜臺人力資源培養(yǎng)、新銀行保險產(chǎn)品開發(fā)等長遠(yuǎn)意義投資的動力，因?yàn)檫@些投資的資產(chǎn)專有性不強(qiáng)，無疑給其他競爭對手做嫁衣；另一方面，銀行從銀行保險中的獲利來源主要是手續(xù)費(fèi)的收取，增加合作伙伴數(shù)量而不是提升合作質(zhì)量，必然成為銀行的現(xiàn)實(shí)選擇。我們認(rèn)為，保監(jiān)會及派出機(jī)構(gòu)在審批銀行新增保險業(yè)務(wù)的時，應(yīng)考察已有合作情況，對于合作層次較高、履約情況良好的，應(yīng)放寬審批數(shù)量。

四、銀行保險行為的法律矯正

目前我國銀行保險的粗放式經(jīng)營管理導(dǎo)致銀行保險營銷的混亂無序，銀行保險行為屢屢失范、脫位，客戶權(quán)益被忽視甚至踐踏，引發(fā)對銀行和保險公司的信任危機(jī)。我們認(rèn)為，以法律手段矯正銀行保險行為是確保方興未艾的銀行保險業(yè)務(wù)得以持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展的關(guān)鍵，結(jié)合2008年《保險兼業(yè)機(jī)構(gòu)管理規(guī)定（征求意見稿）》，應(yīng)建立健全規(guī)范銀行保險的下列行為規(guī)則：

第一，保險費(fèi)與手續(xù)費(fèi)的管理。保險公司追求保險費(fèi)的最大化，銀行追求手續(xù)費(fèi)的最大化，保險費(fèi)的安全與手續(xù)費(fèi)的公平是銀行保險行為規(guī)制的重要內(nèi)容。銀行應(yīng)當(dāng)為代收的保險費(fèi)設(shè)立專門銀行賬戶，向被的保險公司告知戶名和賬號，并依據(jù)委托合同約定的期限向保險公司移交。銀行及其保險人員對代收保險費(fèi)賬戶內(nèi)的資金不得截留、挪用，也不能用于對手續(xù)費(fèi)的抵減，不得以虛構(gòu)業(yè)務(wù)的方式套取手續(xù)費(fèi)，不得向保險公司及其工作人員索取或接受合作協(xié)議規(guī)定的手續(xù)費(fèi)之外的其他利益。保險公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及約定向銀行支付手續(xù)費(fèi)，并要求銀行如實(shí)開具《保險中介服務(wù)統(tǒng)一發(fā)票》。保險公司以諸如業(yè)務(wù)推動費(fèi)、業(yè)務(wù)競賽或激勵名義給予的向銀行及其工作人員支付手續(xù)費(fèi)之外的任何費(fèi)用，都屬于違規(guī)行為。對于手續(xù)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的厘定，2006年《銀行、郵政保險業(yè)務(wù)自律公約》以所謂保險公司自律的方式設(shè)定各險種手續(xù)費(fèi)率的上限額度，但這種行為不僅缺乏約束力，而且涉嫌構(gòu)成《反壟斷法》上的固定價格卡特爾。我們認(rèn)為，可以依據(jù)2001年人民銀行《商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》第19條，由銀監(jiān)會或通過銀監(jiān)會授權(quán)中國銀行業(yè)協(xié)會按商業(yè)與公平原則確定手續(xù)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，以遏制銀行保險中針對手續(xù)費(fèi)的惡性競爭。

第二，不正當(dāng)競爭行為的禁止。競爭是市場主體從自利角度出發(fā)，追求利益最大化的行為，如果缺乏法律、道德的約束，市場主體會訴諸不正當(dāng)?shù)氖侄沃\求競爭優(yōu)勢。各種不正當(dāng)競爭行為在銀行保險業(yè)務(wù)中會以其特有的方式呈現(xiàn)，法律應(yīng)當(dāng)予以識別及糾正。結(jié)合1993年《反不正當(dāng)競爭法》規(guī)定，銀行及其工作人員在辦理業(yè)務(wù)的過程中不得從事以下不正當(dāng)競爭行為：（1）對外進(jìn)行虛假廣告的，從事引人誤解的宣傳；（2）捏造、散布虛假事實(shí)，利用行政處罰結(jié)果詆毀、損害保險公司或其他保險中介機(jī)構(gòu)的商業(yè)信譽(yù)；（3）利用行政權(quán)力、行業(yè)優(yōu)勢地位或職業(yè)便利等不正當(dāng)手段，強(qiáng)迫或者變相強(qiáng)迫投保人簽訂保險合同或者限制其他保險中介機(jī)構(gòu)正當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動；（4）向投保人、被保險人或者受益人，給予或者承諾給予在保險合同規(guī)定以外的其他利益；（5）向保險公司及其工作人員返還或者變相返還手續(xù)費(fèi)；（6）收受、索取保險公司及其工作人員給予的合同約定報酬之外的酬金或者其他財物，或者利用開展保險兼業(yè)業(yè)務(wù)之便牟取其他非法利益。

第三，保險產(chǎn)品宣傳的規(guī)范。保險是無形商品，是對未來支付的承諾，實(shí)力形象和商業(yè)信譽(yù)十分重要，銀行對保險產(chǎn)品的宣傳是以自己的品牌為保證的，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、全面。[9]規(guī)范保險產(chǎn)品宣傳不僅有利于防止以不正當(dāng)競爭方式侵害競爭者的利益，也是確?？蛻衾鎸?shí)現(xiàn)的關(guān)鍵。銀行及其工作人員開展保險業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)出示客戶告知書，客戶告知書應(yīng)載明銀行的名稱、住所、營業(yè)場所、業(yè)務(wù)范圍、權(quán)限、法律責(zé)任、聯(lián)系方式，以及被保險公司的名稱、住所、聯(lián)系方式等事項(xiàng)，并按客戶要求說明手續(xù)費(fèi)的收取方式和比例。當(dāng)向客戶所建議的是多家保險公司的保險產(chǎn)品時，銀行及其保險業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)給予公平的比較。原則上由保險公司提供銀行的保險產(chǎn)品宣傳資料，宣傳材料應(yīng)當(dāng)按照保險條款對保險產(chǎn)品予以全面、準(zhǔn)確描述，采取醒目的方式提示客戶注意經(jīng)營主體、保險責(zé)任、費(fèi)用扣除、現(xiàn)金價值和退保費(fèi)用等情況，不得夸大或變相夸大保險合同收益，不得對不確定收益給予承諾或作出引人誤解的演示，不得有虛假、欺瞞或不正當(dāng)競爭的表述。[10]保險公司可以采取《保險合同重要事項(xiàng)提示書》等方式，督促銀行及其保險人員向投保人如實(shí)告知保險合同的重要內(nèi)容，不得唆使、誘導(dǎo)銀行從事保險違法行為，并對銀行保險業(yè)務(wù)過程中的誤導(dǎo)等損害被保險人利益的行為，依法承擔(dān)責(zé)任。

第四，客戶信息資料的利用與保護(hù)。豐富的客戶信息資料是銀行成為保險銷售主渠道的優(yōu)勢之一，但是這不意味可以向保險公司無限制地開放相關(guān)資料。信息社會的發(fā)展凸顯信息治理的重要性，個人信息資料保護(hù)立法迅速成為各國立法的趨勢與重點(diǎn)。個人信息資料的保護(hù)已經(jīng)超越傳統(tǒng)的國家對隱私權(quán)的消極保障，衍生出“資訊自決權(quán)”這一新范疇。[11]我國個人信息的專門立法進(jìn)展緩慢，2003年修正《商業(yè)銀行法》第29條首次規(guī)定為存款人保密的原則，2009年《刑法修正案（七）》將個人信息納入刑法保護(hù)對象，規(guī)定國家機(jī)關(guān)或者金融、電信、交通、教育、醫(yī)療等單位的工作人員，違反國家規(guī)定，將本單位在履行職責(zé)或者提供服務(wù)過程中獲得的公民個人信息，出售或者非法提供給他人，應(yīng)追究刑事責(zé)任。2008年《保險兼業(yè)機(jī)構(gòu)管理規(guī)定（征求意見稿）》規(guī)定，“泄露在經(jīng)營過程中知悉的被保險公司、投保人、被保險人或者受益人的商業(yè)秘密及個人隱私”，構(gòu)成不正當(dāng)競爭行為，但是相關(guān)規(guī)定著重限制而欠缺合理利用，且限制范圍不夠明確。我們認(rèn)為，立法針對客戶信息資料的不同類別，設(shè)計(jì)不同機(jī)制予以規(guī)范，以有效地平衡對保護(hù)與利用的雙重要求：（1）對于個人公共信息資料，銀行依據(jù)征信法律法規(guī)的條件及程序，對保險公司等第三人予以公開；（2）對私人基本信息資料，則采取opt out機(jī)制，銀行事先告知客戶將向保險公司等第三人提供信息資料的范圍、內(nèi)容及方式，除非客戶立即予以書面拒絕，共享立即啟動；[12]（3）對于私人交易信息資料，則采取opt in機(jī)制，即銀行事先取得客戶的書面同意，再向保險公司等第三人提供，客戶的同意不得撤回。此外，基于鼓勵金融混業(yè)的考慮，立法可以放寬對金融控股公司框架下銀行與保險子公司相互之間信息共享的限制。

五、銀行保險業(yè)務(wù)的治理結(jié)構(gòu)框架

銀行保險業(yè)務(wù)雖然有助于發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)及協(xié)同效應(yīng)，[13]但是也存在風(fēng)險擴(kuò)散、利益沖突、信息偏在等問題，因此需要建立促進(jìn)我國銀行保險的可持續(xù)發(fā)展的治理框架，該框架由內(nèi)及外、從私到公，應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

第一，基于自律的銀行內(nèi)部控制。銀行的內(nèi)部控制包括的內(nèi)部控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、內(nèi)部控制措施、監(jiān)督評價與糾正等內(nèi)容，是保障銀行體系穩(wěn)健運(yùn)行、防范金融風(fēng)險的安全網(wǎng)之一。依據(jù)2006年《關(guān)于規(guī)范銀行保險業(yè)務(wù)的通知》，銀行應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對保險業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度建設(shè)，對制度執(zhí)行情況進(jìn)行定期的內(nèi)部監(jiān)督檢查。鑒于銀行保險屬于中間業(yè)務(wù)，依據(jù)2001年《商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》，銀行保險業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)包括以下主要內(nèi)容：（1）規(guī)范銀行保險業(yè)務(wù)的內(nèi)部授權(quán)，明確各級分支機(jī)構(gòu)在從事保險業(yè)務(wù)活動時的業(yè)務(wù)范圍、授權(quán)權(quán)限；（2）建立和健全保險業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理制度和措施，加強(qiáng)對業(yè)務(wù)風(fēng)險的控制和管理；（3）創(chuàng)建對保險業(yè)務(wù)實(shí)施監(jiān)控和報告的信息管理系統(tǒng)，及時、準(zhǔn)確、全面地反饋業(yè)務(wù)進(jìn)展及風(fēng)險狀況，并對業(yè)務(wù)經(jīng)營情況及存在問題向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告。2008年《保險兼業(yè)機(jī)構(gòu)管理規(guī)定（征求意見稿）》將“具有保險兼業(yè)業(yè)務(wù)管理制度和臺賬管理制度，能夠?qū)崿F(xiàn)對保險兼業(yè)業(yè)務(wù)檔案的規(guī)范管理”等為銀行申請保險兼業(yè)人資格的基本條件之一。銀行還應(yīng)建立保險業(yè)務(wù)的內(nèi)部審計(jì)制度，對業(yè)務(wù)的風(fēng)險狀況、財務(wù)狀況、遵守內(nèi)部規(guī)章制度情況和合規(guī)合法情況進(jìn)行定期或不定期的審計(jì)。

第二，基于關(guān)系的保險公司檢查監(jiān)督。依據(jù)2009年修正《保險法》第127條，作為銀行保險業(yè)務(wù)的委托人，保險公司不僅應(yīng)承受銀行根據(jù)自己的授權(quán)代為辦理保險業(yè)務(wù)的行為后果，而且在沒有權(quán)、超越權(quán)或者權(quán)終止后銀行以自己名義訂立合同，使投保人有理由相信其有權(quán)的表見，還應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，因此保險公司可以基于關(guān)系對銀行從事保險業(yè)務(wù)實(shí)施檢查監(jiān)督。一方面，對保險公司的檢查監(jiān)督權(quán)限及其行使方式以立法形式予以明確；另一方面，保險公司與保險業(yè)務(wù)的銀行之間的基礎(chǔ)關(guān)系是私法上的委托合同，雙方可以對保險公司的檢查監(jiān)督事項(xiàng)在合同中予以明確或補(bǔ)充。

第三，基于公法職權(quán)的外部監(jiān)管。依據(jù)《保險法》，保監(jiān)會是保險業(yè)務(wù)及保險人的監(jiān)管部門。對于保險業(yè)務(wù)的銀行，保監(jiān)會可實(shí)施下列主要監(jiān)管：（1）市場準(zhǔn)入監(jiān)管，即對銀行申請保險人資格的許可、變更、延續(xù)及終止的核準(zhǔn)；（2）保證金管理，2009年修正《保險法》第124條規(guī)定，保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照保監(jiān)會的規(guī)定繳存保證金或者投保職業(yè)責(zé)任保險，2008年《保險兼業(yè)機(jī)構(gòu)管理規(guī)定（征求意見稿）》規(guī)定，保險兼業(yè)機(jī)構(gòu)按每家持有許可證2萬元的標(biāo)準(zhǔn)確定保證金標(biāo)準(zhǔn)，保證金以存款形式繳存到保監(jiān)會指定或認(rèn)可的商業(yè)銀行，保監(jiān)會為保證金的管理機(jī)構(gòu)；（3）非現(xiàn)場檢查，即保監(jiān)會僅對銀行、保險公司遞交的銀行保險業(yè)務(wù)報表、報告等書面材料予以審查；（4）現(xiàn)場檢查，即保監(jiān)會可以直接進(jìn)入從事保險業(yè)務(wù)的銀行開展實(shí)地檢查，對涉嫌違反保險法律、法規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重的，或者主營業(yè)務(wù)或保險業(yè)務(wù)存在重大風(fēng)險或不能正常開展的，保監(jiān)會有權(quán)責(zé)令其停止部分或者全部保險兼業(yè)業(yè)務(wù)；（5）審計(jì)稽核，即保監(jiān)會有權(quán)自行委托或要求從事保險業(yè)務(wù)的銀行委托具有資格的會計(jì)師事務(wù)所展開專項(xiàng)稽核或?qū)徲?jì)，有關(guān)費(fèi)用由銀行承擔(dān)。依據(jù)《商業(yè)銀行銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)管法》，銀行及其業(yè)務(wù)的監(jiān)管主體是銀監(jiān)會，銀監(jiān)會有權(quán)對銀行保險業(yè)務(wù)予以監(jiān)管，包括依據(jù)2001年《商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》第7條第9項(xiàng)予以業(yè)務(wù)審批管理。保監(jiān)會與銀監(jiān)會對銀行保險業(yè)務(wù)的管理雖然存在視角差異，但是也有交叉，為避免監(jiān)管的沖突，依據(jù)2008年“加強(qiáng)銀保深層合作和跨業(yè)監(jiān)管合作諒解備忘錄”，應(yīng)建立健全協(xié)調(diào)機(jī)制，進(jìn)一步加強(qiáng)金融監(jiān)管協(xié)調(diào)配合。銀行保險業(yè)務(wù)還存在不正當(dāng)競爭、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)等問題，因此除金融監(jiān)管外，還存在工商行政管理等部門的執(zhí)法監(jiān)管，[14]這是對銀行保險業(yè)務(wù)進(jìn)行金融監(jiān)管的重要補(bǔ)充。

六、結(jié)語

銀行保險既是銀行與保險合作的基本形態(tài)，又是商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容之一。但是，立法滯后產(chǎn)生的銀行保險亂象，如惡性競爭、誤導(dǎo)客戶及盲目擴(kuò)張等問題層出不窮，于是監(jiān)管部門揮舞政策的大刀進(jìn)行一波又一波的清理整頓。我國銀行保險原本起步較晚，又陷入一治一亂的困境，落后國外大約十年。商業(yè)銀行全能化的全球走勢大致兩種模式：一種是開展批發(fā)金融業(yè)務(wù)，即商業(yè)銀行向資本市場滲透成為“商業(yè)銀行＋投資銀行”，另一種是開展零售金融業(yè)務(wù)，即商業(yè)銀行向保險市場滲透成為“商業(yè)銀行＋保險＋資產(chǎn)管理”，銀行保險就是后者的起步。我們認(rèn)為，不能以“頭痛醫(yī)頭，腳痛醫(yī)腳”的方式對待銀行保險業(yè)務(wù)的法律規(guī)范體系的建構(gòu)，應(yīng)當(dāng)明晰地認(rèn)識，銀行保險是銀行保險合作乃至金融混業(yè)創(chuàng)新的突破口，目前所面臨的諸多問題是我國金融體制從分業(yè)走向混業(yè)轉(zhuǎn)型產(chǎn)生的階段性障礙，也是其他金融混業(yè)創(chuàng)新都無法回避的共性困難。因此法律規(guī)范的建構(gòu)應(yīng)持寬容態(tài)度，并積極地引導(dǎo)其走向高層次合作，例如以資本為紐帶發(fā)展金融控股公司內(nèi)部的合作機(jī)制，[15]以及設(shè)計(jì)具有針對性的銀行保險特色產(chǎn)品。另外，法律規(guī)范銀行保險應(yīng)注重維護(hù)競爭、控制風(fēng)險及保障金融消費(fèi)者權(quán)益的考量，通過立法促進(jìn)銀行、保險之間優(yōu)勢互補(bǔ)、互利共贏，實(shí)現(xiàn)我國金融業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

 

【注釋】

[1]ross cranston, principles of banking law, 2nd ed., oxford university press, 2002, p.35.

[2]保險公司銷售銀行產(chǎn)品又稱為“assurbanking”。

[3]參見［美］莉莎·布魯姆、杰里·馬卡姆：《銀行金融服務(wù)業(yè)務(wù)的管制：案例與資料》（第二版），李杏杏、沈燁、王宇力譯，法律出版社2006年版，第639－640頁。

[4]參見陳雨露、馬勇：《現(xiàn)代金融體系下的中國金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營：路徑、風(fēng)險與監(jiān)管體系》，中國人民大學(xué)出版社2009年版，第45頁。

[5]參見江帆：《法律制度研究》，中國法制出版社2000年版，第17頁。

[6]參見史尚寬：《債法總論》，中國政法大學(xué)出版社2000年版，第768頁。

[7]參見崔曉峰：《銀行產(chǎn)業(yè)組織理論與政策研究》，機(jī)械工業(yè)出版社2005年版，第99－100頁。

[8]“關(guān)鍵設(shè)施”又稱為“樞紐設(shè)施”，是united states v. terminal railroad association, 224 u. s.383（1912）一案確立的拒絕交易的認(rèn)定規(guī)則之一。關(guān)鍵設(shè)施是指，市場壟斷地位的經(jīng)營者擁有必不可少的交易條件，該交易條件是不能或無法合理復(fù)制的。如果具備開放交易條件的可能性，卻拒絕向競爭者提供，即構(gòu)成濫用市場支配地位的壟斷行為。參見sullivan e. thomas, hovenkamp herbert, antitrust law, policy, and procedure: cases, materials, and problems, 5th ed., lexisnexis publishers, 2004. pp. 701－705. 我們認(rèn)為，“1＋1”模式是對銀行的關(guān)鍵設(shè)施的限制使用，具有反競爭的效果。

[9]參見孟龍：《國際視野與中國保險問題（第一輯）》，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社2009年版，第115頁。

[10]由于我國公眾對金融認(rèn)識的薄弱，目前銀行保險中的主要誤導(dǎo)問題是銀行存款業(yè)務(wù)與保險業(yè)務(wù)的混淆或簡單類比，諸如2009年《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范銀行保險業(yè)務(wù)管理的通知》等規(guī)范性文件反復(fù)強(qiáng)調(diào)，“各類保險單證和宣傳材料上不得出現(xiàn)銀行名稱的中英文字樣或銀行的形象標(biāo)識，不得出現(xiàn)‘存款’、‘儲蓄’等字樣”，“銷售人員不得將保險產(chǎn)品與銀行理財產(chǎn)品、存款、基金等產(chǎn)品混同推介，不得套用‘本金’、‘存入’、‘利息’等概念，不得片面地將保險產(chǎn)品的收益與銀行存款利息、銀行理財產(chǎn)品收益、基金收益等進(jìn)行類比”。

[11]參見許文義：《個人資料保護(hù)法論》，三民書局2001年版，第113頁。

[12]mandy webster, data protection in the financial services industry, gower publishing company, 2006. pp. 113-114.

[13]參見陳文輝、李揚(yáng)、魏華林：《銀行保險：國際經(jīng)驗(yàn)及中國發(fā)展研究》，經(jīng)濟(jì)管理出版社2007年版，第21－62頁。